Turbon AG
Hattingen
ISIN DE0007504508
Übersicht mit den Angaben gemäß § 125 AktG in Verbindung mit Tabelle 3
der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 der Kommission vom 3. September 2018 ("DVO")
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A. Inhalt der Mitteilung
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1.
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Eindeutige Kennung des Ereignisses
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Ordentliche Hauptversammlung der Turbon AG 2024
(Formale Angabe gemäß DVO: TURBONOHV20240823)
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2.
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Art der Mitteilung
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Einladung zur Hauptversammlung
(Formale Angabe gemäß DVO: NEWM)
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B. Angaben zum Emittenten
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1.
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ISIN
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DE0007504508 |
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2.
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Name des Emittenten
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Turbon AG |
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C. Angaben zur Hauptversammlung
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1.
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Datum der Hauptversammlung
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23. August 2024
(Formale Angabe gemäß DVO: 20240823)
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2.
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Uhrzeit der Hauptversammlung
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11:00 Uhr (MESZ)
(Formale Angabe gemäß DVO: 9:00 Uhr (UTC))
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3.
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Art der Hauptversammlung
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Ordentliche Hauptversammlung
(Formale Angabe gemäß DVO: GMET)
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4.
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Ort der Hauptversammlung
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codeks, Moritzstraße 14, 42117 Wuppertal |
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5.
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Aufzeichnungsdatum
(Nachweisstichtag, sog. Record Date)
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1. August 2024
(Formale Angabe gemäß DVO: 20240801)
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6.
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Internetseite zur Hauptversammlung/
Uniform Resource Locator (URL)
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https://www.turbon.de/hv |
Weitere Informationen zur Einberufung der Hauptversammlung (Blöcke D bis F der Tabelle 3 des Anhangs der DVO)
Weitere Informationen über die Teilnahme an der Hauptversammlung (Block D), die Tagesordnung (Block E) sowie die Angaben der
Fristen für die Ausübung anderer Aktionärsrechte (Block F) sind auf folgender Internetseite zu finden:
https://www.turbon.de/hv
Überblick über die Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Turbon AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023 sowie
des zusammengefassten Lageberichts für die Turbon AG und den Konzern mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a
und 315a Handelsgesetzbuch (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024
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| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 gemäß § 120a Abs. 4 AktG
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| 7. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals (auch mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss)
sowie entsprechende Änderungen von § 5 Abs. 3 der Satzung
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Verbindlicher Charakter der Abstimmungen (Angaben gemäß Tabelle 3 des Anhangs der DVO)
Die vorgesehenen Abstimmungen über die bekanntgemachten Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 5 sowie 7 haben
verbindlichen Charakter. Der Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 6 hat empfehlenden Charakter; der Beschluss der Hauptversammlung
begründet auch im Falle der Nicht-Billigung weder Rechte noch Pflichten. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen
jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung).
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur
ordentlichen Hauptversammlung 2024
am Freitag, 23. August 2024, 11:00 Uhr
(mitteleuropäischer Sommerzeit - MESZ),
ein.
Die Hauptversammlung findet in den Räumlichkeiten des
codeks, Moritzstraße 14, 42117 Wuppertal,
statt.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Turbon AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023 sowie
des zusammengefassten Lageberichts für die Turbon AG und den Konzern mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a
und 315a Handelsgesetzbuch (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt. Damit ist
der Jahresabschluss festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen,
ohne dass es einer Beschlussfassung bedarf.
|
| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, von dem im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe
von EUR 4.508.056,96 (i) eine Dividende in Höhe von EUR 0,20 je dividendenberechtigter Aktie und (ii) den verbleibenden Teil
des Bilanzgewinns auf neue Rechnung vorzutragen.
Zum Zeitpunkt der Einladung zur Hauptversammlung hält die Gesellschaft 8.217 eigene Aktien. Die von der Gesellschaft gehaltenen
eigenen Aktien sind nicht dividendenberechtigt. Die Anzahl der von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien können sich
zwischen der Einladung zur Hauptversammlung und der Hauptversammlung ändern. Unter Zugrundelegung der bei Einladung zur Hauptversammlung
gehaltenen Aktien 8.217 würden EUR 657.337,20 als Dividenden auf die dividendenberechtigten Aktien ausgeschüttet und EUR 3.850.719,76
auf neue Rechnung vorgetragen werden.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Märkische Revision GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Bochum,
als Abschlussprüferin und Konzernabschlussprüferin für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.
Der Vorschlag des Aufsichtsrats ist frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden gemäß der EU-Abschlussprüferverordnung
keine Regelungen, die die Auswahlmöglichkeiten im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten
Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung beschränkt hätten.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 gemäß § 120a Abs. 4 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 gemäß § 120a Abs. 4 AktG zu billigen.
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023
| 1.1. |
Generelle Entwicklung der Turbon Gruppe im Geschäftsjahr 2023
Der Turbon Konzern hat im Geschäftsjahr 2023 einen Umsatz in Höhe von 57,5 Millionen Euro und ein Ergebnis vor Steuern (Earnings
before taxes - EBT) in Höhe von 1,7 Millionen Euro erzielt. Damit ist der Konzernumsatz um 2,1 Millionen Euro gegenüber dem
Konzernumsatz im Geschäftsjahr 2022 (55,4 Millionen Euro) angestiegen. Das Konzern-EBT ist um 7,5 Millionen Euro niedriger
ausgefallen als das Konzern-EBT im Geschäftsjahr 2022 (9,2 Millionen Euro). Das Konzern-EBT im Geschäftsjahr 2022 war in Höhe
von rd. 6,5 Millionen Euro durch positive Einmaleffekte aus der Veräußerung nicht mehr betriebsnotwendigen Vermögens beeinflusst.
Während die ursprünglich für das Geschäftsjahr 2023 gegebene Prognose beim Umsatz (57 bis 59 Millionen Euro) erreicht werden
konnte, blieb das Konzern-EBT hinter der ursprünglich gegebenen Prognose (mindestens 3 Millionen Euro) zurück und bewegt sich
innerhalb der reduzierten Ergebnisprognose (1,6 bis 2 Millionen Euro). Maßgeblich für das Nichterreichen der ursprünglichen
Ergebnisprognose waren die negative gesamtwirtschaftliche Entwicklung insbesondere in dem für uns wichtigen Markt Deutschland
ab dem dritten Quartal, der Nahostkonflikt und Einmalbelastungen aus dem Abschluss des Vergleichs mit dem Insolvenzverwalter
(rund 0,5 Millionen Euro) wie auch Einmalaufwendungen im Zusammenhang mit der Reaktion auf einen im November bei unserer Tochtergesellschaft
berolina Schriftbild GmbH & Co. KG erfolgten Cyberangriff (rund 0,1 Millionen Euro).
Im Geschäftsjahr 2023 wurden bei der Transformation des Geschäftsmodells des Turbon Konzerns ganz wesentliche Meilensteine
erreicht:
| • |
Die Vorbereitungen für die Aufnahme der Elektronikfertigung an unserem Standort in Rumänien waren zum Ende des Geschäftsjahres
weit fortgeschritten und sind zwischenzeitlich abgeschlossen, so dass im ersten Quartal 2024 die Produktion aufgenommen werden
konnte. Damit ist ein wesentlicher Schritt in den Ausbau des Geschäfts im Bereich Electronic Manufacturing Services vollzogen.
|
| • |
Mit der Etablierung der Electronic Manufacturing Services an unserem Standort in Rumänien führen wir alle derzeit in der Turbon
Gruppe vorhandenen Fertigungsarten (Electronic Manufacturing Services, Kabelkonfektionierung und Assembly) an einem Standort
zusammen und können diese Fertigungen viel stärker miteinander verzahnen und Synergien heben. Die vorhandenen Ressourcen aus
dem Bereich der Wiederaufbereitung von Lasertoner Cartridges werden wir künftig auch für die Ergänzung unseres Angebotes im
Bereich des Segments Electric, insbesondere im Bereich Assembly, einsetzen. Die Wiederaufbereitung von Lasertoner Cartridges
ist zu einem Produkt neben anderen Produkten geworden, bei denen wir ebenfalls Elektronik-, Kunststoff- und Metallteile zu
einem Produkt oder Vorprodukt zusammenfügen.
|
| • |
Als Reaktion auf die negative wirtschaftliche Entwicklung in Deutschland insbesondere ab dem dritten Quartal 2023 (das ifo-Institut
geht für 2023 von einer Verminderung des Brutto-Inlandsproduktes um minus 0,4 Prozent aus) haben wir begonnen, das Geschäftsmodell
im Segment Electric zu internationalisieren und Vertriebsaktivitäten in den Vereinigten Staaten von Amerika aufgenommen. Ähnlich
wie bei der Ausweitung der Produktion an unserem Standort in Rumänien setzen wir vorhandene Ressourcen und Strukturen ein.
Diese Aktivitäten zeigen erste Erfolge: Für erste potenzielle Kunden fertigen wir derzeit Teststücke und gehen davon aus,
dass wir im Geschäftsjahr 2024 die ersten Produkte für in den Vereinigten Staaten von Amerika neu gewonnene Kunden fertigen
können.
|
| • |
Die Geschäftstätigkeiten unserer Tochtergesellschaft in Dubai, Vereinigte Arabische Emirate, haben wir im Geschäftsjahr deutlich
ausgebaut. Wir arbeiten kontinuierlich an der Ausweitung unseres Produktportfolios und haben im dritten Quartal den Vertrieb
durch die gezielte Hinzunahme weiterer Ressourcen gestärkt. Zunehmend werden wir in der sehr regulierten Region Middle East
als eines der sehr wenigen Unternehmen mit vollständiger regionaler Abdeckung wahrgenommen, sowohl auf Seiten unserer Kunden
wie auch auf Seiten von Unternehmen, die in der Region noch nicht tätig sind und aufgrund der hohen Markteintrittsschwellen
nach einem verlässlichen Partner in der Region suchen.
|
| • |
Den letzten Rechtsstreit im Zusammenhang mit Restrukturierungen des Segments Printing aus der Vergangenheit haben wir Ende
November 2023 durch einen Vergleich beenden können. Aus dem Vergleich ergibt sich eine Belastung des Ergebnisses für das Geschäftsjahr
2023 in Höhe von rund 0,5 Millionen Euro.
|
|
| 1.2. |
Ausführungen zu den Vergütungssystemen und ihrer Anwendung
Das System für die und die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Vorstandes sind im Geschäftsjahr nicht geändert worden. Die
Mitglieder des Vorstandes erhalten ausschließlich eine fixe Vergütung. In der Besetzung des Vorstandes hat es im Geschäftsjahr
2023 keine Änderung gegeben Die Vergütung des Vorstandes wurde im Geschäftsjahr 2023 gegenüber dem vorhergehenden Geschäftsjahr
nicht geändert..
Das System für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates wurde zuletzt im Juli 2022 geändert. Die Vergütung beträgt
10.000,00 Euro jährlich für ein einfaches Mitglied (vorher: 6.135,50 Euro). Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Doppelte
der Vergütung eines einfachen Mitglieds des Aufsichtsrates (20.000,00 Euro), der stellvertretende Vorsitzende erhält das Eineinhalbfache
der Vergütung eines einfachen Mitglieds des Aufsichtsrates (15.000,00 Euro).
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| 2.1. |
Gesamtvergütung der derzeitigen und früheren Mitglieder des Vorstandes
|
|
|
|
|
Feste Vergütung |
Variable
Vergütung
|
|
|
|
|
|
|
Grundgehalt |
Nebenleistungen |
Einjährige variable Vergütung |
Mehrjährige variable Vergütung |
Außerordentliche Vergütung |
Versorgungszusagen |
Gesamtvergütung |
Verhältnis von fester und variabler Vergütung |
Holger Stabenau
Vorstandsvorsitzender
Eintritt 01.01.2021
|
2023
Tsd. Euro
|
255 |
13 |
0 |
0 |
0 |
0 |
268
|
|
2022
Tsd. Euro
|
255 |
13 |
0 |
0 |
0 |
0 |
268
|
|
Simon McCouaig
Mitglied des Vorstands
Eintritt 12.12.2016
Austritt 29.03.2022
|
2023
Tsd. Euro
|
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0
|
|
2022
Tsd. Euro
|
50 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
50
|
|
Norbert Jantzer
Eintritt
17.10.1990
Austritt
30.09.1992
|
2023
Tsd. Euro
|
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
18 |
18
|
|
2022
Tsd. Euro
|
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
18 |
18
|
|
Herbert Reusch
Eintritt
17.10.1990
Austritt
31.12.2000
|
2023
Tsd. Euro
|
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
110 |
110
|
|
2022
Tsd. Euro
|
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
101 |
101
|
|
| |
Die Maximalvergütung für die Mitglieder des Vorstandes von 300.000,00 Euro wurde in jedem Fall eingehalten.
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| 2.2. |
Gesamtvergütung der derzeitigen und früheren Mitglieder des Aufsichtsrates
|
|
|
|
Feste Vergütung |
Variable
Vergütung
|
|
|
|
|
|
|
Grundgehalt |
Nebenleistungen |
Einjährige variable Vergütung |
Mehrjährige variable Vergütung |
Außerordentliche Vergütung |
Versorgungszusagen |
Gesamtvergütung |
Verhältnis von fester und variabler Vergütung |
Paul-Dieter Häpp
Aufsichtsratsvorsitzender
|
2023
Tsd. Euro
|
20 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
20
|
|
2022
Tsd. Euro
|
16 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
16
|
|
Thomas Hertrich
Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender
|
2023
Tsd. Euro
|
15 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
15
|
|
2022
Tsd. Euro
|
12 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
12
|
|
Dr. Barbara Lepper
Aufsichtsratsmitglied
|
2023
Tsd. Euro
|
10 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
10
|
|
2022
Tsd. Euro
|
8 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
8
|
|
| 3. |
AKTIEN-BEZOGENE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE (AKTIEN UND AKTIENOPTIONEN)
Weder die Mitglieder des Vorstandes noch die Mitglieder des Aufsichtsrates haben im Geschäftsjahr 2023 Aktien als Vergütung
erhalten noch haben sie Optionen auf den Erwerb von Aktien erhalten. Solche Aktien-bezogenen Vergütungskomponenten sind in
den Vergütungssystemen für Vorstand und Aufsichtsrat nicht vorgesehen.
|
| 4. |
GELTENDMACHUNG VON ANSPRÜCHEN AUF RÜCKFORDERUNG VARIABLER VERGÜTUNGSBESTANDTEILE
Die Turbon AG hat im Geschäftsjahr 2023 keine Vergütung von den Mitgliedern des Vorstandes oder des Aufsichtsrates zurückgefordert.
Zudem wurden im Geschäftsjahr 2023 keine variablen Vergütungsbestandteile gezahlt; sie sind auch nicht in den Vergütungssystemen
für den Vorstand oder den Aufsichtsrat vorgesehen.
|
| 5. |
AUSFÜHRUNGEN ZUR UMSETZUNG DER VERGÜTUNGSSYTEME UND WIE LEISTUNGSKRITERIEN ANGEWANDT WURDEN
Die Vergütung der derzeitigen Mitglieder des Vorstandes wie auch der derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrates entspricht
vollständig den Vergütungssystemen. Variable Vergütungsbestandteile sind in den Vergütungssystemen nicht vorgesehen und infolgedessen
keine Leistungskriterien festgelegt.
|
| 6. |
ABWEICHUNG VON DEN VERGÜTUNGSSYSTEMEN UND ABWEICHUNGEN VON DEM VERFAHREN ZU IHRER UMSETZUNG
Abweichungen von den Vergütungssystemen oder Abweichungen von dem Verfahren zu ihrer Umsetzung hat es im Geschäftsjahr 2023
nicht gegeben.
|
| 7. |
VERGLEICHENDE ANGABEN ZU ÄNDERUNGEN DER VERGÜTUNG UND DER LEISTUNG DER GESELLSCHAFT
|
|
2021
Tsd. Euro
|
2022
Tsd. Euro
|
Veränderung in % |
2023
Tsd. Euro
|
Veränderung in % |
|
Vorstandsvergütung
|
|
|
|
|
|
| Holger Stabenau |
264 |
268 |
2% |
268 |
0% |
| Simon McCouaig |
284 |
50 |
-82% |
0 |
-100% |
|
Aufsichtsratsvergütung
|
|
|
|
|
|
| Paul-Dieter Häpp |
12 |
16 |
33% |
20 |
25% |
| Thomas Hertrich |
9 |
12 |
33% |
15 |
25% |
| Dr. Barbara Lepper |
6 |
8 |
33% |
10 |
25% |
|
Ertragsentwicklung
|
|
|
|
|
|
| Ergebnis vor Steuern der Turbon AG (HGB) |
-1.078 |
10.063 |
1.033% |
4.420 |
-56% |
|
Durchschnittliche Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalentbasis
|
|
|
|
|
|
| Arbeitnehmervergütung |
65 |
70 |
8% |
66 |
-6% |
| |
Einbezogen sind sämtliche Mitarbeiter der Turbon AG im Geschäftsjahr 2023, wobei es sich um vier Mitarbeiter handelt. Ihre
Tätigkeitsbereiche sind mit denen eines Mitglieds des Vorstands nicht vergleichbar.
|
| 8. |
ANGABEN ZUM BESCHLUSS DER HAUPTVERSAMMLUNG
Die Hauptversammlung vom 18. August 2023 hat den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 mit einer Mehrheit von 100,00
Prozent gebilligt. Anlass zu Änderungen der Vergütungssysteme oder eines von ihnen gab es daher nicht.
|
Hattingen, 26. April 2024
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die Turbon AG, Hattingen
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Turbon AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell
geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG
haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs.
1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards:
Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser
Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben.
Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und
der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben
wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die
sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen,
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