Westwing Group Aktie
Westwing Group-Aktie
WKN: A2N4H0
ISIN: DE000A2N4H07
Land: Deutschland
Branche: Sonstiges
Sektor: Sonstiges
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EQS-HV: Westwing Group SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.06.2025 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Montag, 05.05.25 15:05
Büroräume der Westwing Group in München.
Bildquelle: Westwing Group AG

EQS-News: Westwing Group SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Westwing Group SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.06.2025 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

05.05.2025 / 15:05 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

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Westwing Group SE Berlin ISIN DE000A2N4H07 / WKN A2N4H0 Eindeutige Kennung: 769678a31dedef11b53e00505696f23c Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2025 Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Dienstag, den 17. Juni 2025, um 10:00 Uhr (MESZ) im Haus der Bayerischen Wirtschaft,
Max-Joseph-Straße 5, 80333 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Westwing Group SE
(nachstehend auch die "Gesellschaft") eingeladen.
I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2024, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2024, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB

Die vorstehend genannten Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung wie auch während der gesamten Hauptversammlung im Internet unter

https://ir.westwing.com/hv

zugänglich. Sie werden auch in der Hauptversammlung näher erläutert.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der Westwing Group SE und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2024 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss der Westwing Group SE zum 31. Dezember 2024 nach § 172 AktG festgestellt.

Es bedarf zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keiner Beschlussfassung der Hauptversammlung.
2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Westwing Group SE für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Westwing Group SE für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025, des Prüfers für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen sowie des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung

4.1

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Büro München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen (§ 115 Abs. 7 WpHG) im Geschäftsjahr 2025 zu wählen.

4.2

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Büro München, zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen (§ 115 Abs. 7 WpHG) im Geschäftsjahr 2026 bis zur nächsten Hauptversammlung zu wählen.

4.3

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Büro München, zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2025 zu wählen. Die Bestellung zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2025 erfolgt vorsorglich für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber in Umsetzung von Art. 37 der Richtlinie 2006/43/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 17. Mai 2006 (Abschlussprüfer-RL) in der Fassung der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 (Corporate Sustainability Reporting Directive - CSRD) eine ausdrückliche Wahl des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung durch die Hauptversammlung verlangen sollte, die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung also nach dem deutschen Umsetzungsrecht nicht ohnehin dem Abschlussprüfer obliegen sollte.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlungen frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte sind und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).

5.

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024

Gemäß § 162 AktG sind Vorstand und Aufsichtsrat verpflichtet, jährlich einen Bericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im letzten Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht) zu erstellen und diesen der Hauptversammlung zur Billigung gemäß § 120a Abs. 4 AktG vorzulegen.

Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2024 erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß den Vorgaben des § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Büro München, geprüft. Der vom Abschlussprüfer erstellte Vermerk ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht (nebst dem Vermerk des Abschlussprüfers) ist ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.westwing.com/hv

kostenfrei öffentlich zugänglich und wird dort auch während der gesamten Hauptversammlung zugänglich sein (§ 124a Satz 1 Nr. 4 AktG in Verbindung mit § 26q EGAktG).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht der Westwing Group SE für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen.

6.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und die Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener Aktien und zur Kapitalherabsetzung sowie mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 19. Juni 2024 hat den Vorstand ermächtigt, bis zum Ablauf des 18. Juni 2029 eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu erwerben. Die Gesellschaft hat auf der Grundlage dieser Ermächtigung eigene Aktien erworben. Um der Gesellschaft wieder den vollen Handlungsspielraum für die Dauer von fünf Jahren einzuräumen, soll dem Vorstand unter Aufhebung der nach dem teilweisen Gebrauch noch bestehenden Ermächtigung eine neue Ermächtigung erteilt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

„a)

Aufhebung der bestehenden Ermächtigung

Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 19. Juni 2024 erteilte und bis zum 18. Juni 2029 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der neuen unter nachstehenden lit. b) bis einschließlich lit. e) dieses Tagesordnungspunkts 6 vorgeschlagenen Ermächtigung aufgehoben.

b)

Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 16. Juni 2030 (einschließlich) eigene Aktien der Gesellschaft in einem Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Erteilung der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Westwing Group SE befinden oder ihr nach den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweils bestehenden Grundkapitals betragen.

Die Ermächtigung kann vollständig oder in Teilen, ein- oder mehrmalig, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, aber auch durch von ihr abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden.

c)

Arten des Erwerbs

Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse, (2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten (der Erwerb gemäß (2) nachstehend „Öffentliches Erwerbsangebot“) oder (3) mittels eines öffentlichen Angebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots auf Tausch von liquiden Aktien, die zum Handel an einem (anderen) organisierten Markt im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) zugelassen sind („Tauschaktien“), gegen Aktien der Gesellschaft (der Erwerb gemäß (3) nachstehend „Tauschangebot“) durchgeführt werden. Hierfür gelten die folgenden Bestimmungen:

(1)

Erwerb der Aktien über die Börse

Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Börsenkurs um nicht mehr als 10 % über- beziehungsweise unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt dabei der am jeweiligen Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelte Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) bzw. - wenn keine Eröffnungsauktion stattfindet - der am jeweiligen Handelstag erste bezahlte Kurs der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem).

(2)

Öffentliches Erwerbsangebot: Erwerb der Aktien mittels eines öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten

Bei einem Erwerb im Weg eines Öffentlichen Erwerbsangebots kann die Gesellschaft einen festen Erwerbspreis oder eine Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) festlegen, innerhalb der sie bereit ist, Aktien zu erwerben. In dem Öffentlichen Erwerbsangebot kann die Gesellschaft eine Frist für die Annahme oder Abgabe des Angebots und die Möglichkeit und die Bedingungen für eine Anpassung der Kaufpreisspanne während der Frist im Fall nicht nur unerheblicher Kursveränderungen festlegen. Der Kaufpreis wird im Fall einer Kaufpreisspanne anhand der in den Annahme- bzw. Angebotserklärungen der Aktionäre genannten Verkaufspreise und des nach Beendigung der Angebotsfrist vom Vorstand festgelegten Erwerbsvolumens ermittelt.

•

Bei einem öffentlichen Kaufangebot der Gesellschaft darf der angebotene Kaufpreis oder die Kaufpreisspanne den volumengewichteten Durchschnittskurs einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots um nicht mehr als 20 % über- bzw. unterschreiten. Im Fall einer Anpassung der Kaufpreisspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.

•

Bei einer Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten darf der auf der Basis der abgegebenen Angebote ermittelte Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) je Aktie der Gesellschaft den volumengewichteten Durchschnittskurs einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 20 % über- bzw. unterschreiten. Im Fall einer Anpassung der Kaufpreisspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.

Das Volumen des Kaufangebots oder der Verkaufsaufforderung kann begrenzt werden. Sofern die von den Aktionären zum Erwerb angebotenen Aktien den Gesamtbetrag des Kaufangebots oder der Verkaufsaufforderung der Gesellschaft überschreiten, erfolgt die Berücksichtigung oder die Annahme im Verhältnis des Gesamtbetrags des Kaufangebots bzw. der Verkaufsaufforderung zu den insgesamt von den Aktionären angebotenen Aktien der Gesellschaft. Es kann aber vorgesehen werden, dass geringe Stückzahlen bis zu einhundert (100) angebotenen Aktien je Aktionär bevorrechtigt erworben werden. Das Kaufangebot oder die Verkaufsaufforderung kann weitere Bedingungen vorsehen.

(3)

Tauschangebot: Erwerb der Aktien (a) mittels eines öffentlichen Angebots auf Tausch von liquiden Aktien oder (b) mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots auf Tausch von liquiden Aktien, die jeweils zum Handel an einem (anderen) organisierten Markt im Sinne des WpÜG zugelassen sind.

Bei einem Erwerb im Weg eines Tauschangebots kann die Gesellschaft entweder ein Tauschverhältnis oder eine entsprechende Tauschspanne festlegen, zu dem/der sie bereit ist, die Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Dabei kann eine Barleistung als ergänzende Zahlung oder zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erfolgen. In dem Tauschangebot kann die Gesellschaft eine Frist für die Annahme oder Abgabe des Angebots und die Möglichkeit und die Bedingungen für eine Anpassung der Tauschspanne während der Frist im Fall nicht nur unerheblicher Kursveränderungen festlegen. Das Tauschverhältnis wird im Fall einer Tauschspanne anhand der in den Annahme- bzw. Angebotserklärungen der Aktionäre genannten Tauschverhältnisse und/oder sonstigen Angaben und des nach Beendigung der Angebotsfrist vom Vorstand festgelegten Erwerbsvolumens ermittelt.

(a)

Bei einem Tauschangebot der Gesellschaft darf das angebotene Tauschverhältnis oder die Tauschspanne den maßgeblichen Wert einer Aktie der Gesellschaft um nicht mehr als 20 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Zur Berechnung ist hierbei jeweils der volumengewichtete Durchschnittskurs einer Tauschaktie und einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) oder an einem (anderen) organisierten Markt im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots anzusetzen. Im Fall einer Anpassung der Tauschspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.

(b)

Bei einer Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Angeboten auf den Tausch von liquiden Aktien darf das auf der Basis der abgegebenen Angebote ermittelte Tauschverhältnis (ohne Erwerbsnebenkosten) je Aktie der Gesellschaft den maßgeblichen Wert einer Aktie der Gesellschaft um nicht mehr als 20 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Zur Berechnung ist hierbei jeweils der volumengewichtete Durchschnittskurs einer Tauschaktie bzw. einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) oder an einem (anderen) organisierten Markt im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots anzusetzen. Im Fall einer Anpassung der Tauschspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.

Das Volumen des Tauschangebots oder der Aufforderung zur Abgabe eines Tauschangebots kann begrenzt werden. Sofern die von den Aktionären zum Tausch angebotenen Aktien den Gesamtbetrag des Tauschangebots oder der Aufforderung zur Abgabe eines Tauschangebots überschreiten, erfolgt die Berücksichtigung oder die Annahme im Verhältnis des Gesamtbetrags des Tauschangebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe eines Tauschangebots zu den insgesamt von den Aktionären angebotenen Aktien der Gesellschaft. Es kann aber vorgesehen werden, dass geringe Stückzahlen bis zu einhundert (100) angebotenen Aktien je Aktionär bevorrechtigt erworben werden. Das Tauschangebot oder die Aufforderung zur Abgabe eines Tauschangebots kann weitere Bedingungen vorsehen.

d)

Verwendung der eigenen Aktien

Der Erwerb zum Zweck des Handels in eigenen Aktien ist ausgeschlossen. Die Ermächtigung kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck, insbesondere in Verfolgung eines oder mehrerer der nachstehend genannten Zwecke ausgeübt werden:

(1)

Sie können eingezogen werden und das Grundkapital der Gesellschaft kann um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Teil des Grundkapitals herabgesetzt werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Der Vorstand kann die Aktien auch im vereinfachten Verfahren ohne Herabsetzung des Grundkapitals einziehen, so dass sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht. Erfolgt die Einziehung der Aktien im vereinfachten Verfahren ohne Herabsetzung des Grundkapitals, ist der Vorstand zur Anpassung der Aktienzahl in der Satzung der Gesellschaft ermächtigt.

(2)

Sie können zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) gegen Einlage von Dividendenansprüchen der Aktionäre ausgegeben werden (Aktiendividende), verwendet werden.

(3)

Sie können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15 AktG stehen oder standen, sowie Organmitgliedern der Gesellschaft bzw. von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen bzw. deren Investmentvehikeln, Inhabern von Erwerbsrechten, insbesondere aus (auch vor dem Formwechsel der Gesellschaft in eine Europäische Aktiengesellschaft (SE)) ausgegebenen Optionen, die von der Gesellschaft oder deren Tochtergesellschaften ausgegeben werden oder wurden, zum Erwerb angeboten und übertragen werden. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, gilt diese Ermächtigung für den Aufsichtsrat, der auch die jeweiligen Einzelheiten festlegt (siehe nachstehend unter lit. e)).

(4)

Sie können zur Bedienung von virtuellen Optionsrechten den aus den ausgegebenen virtuellen Optionen Berechtigten zum Erwerb angeboten und übertragen werden; insbesondere zur Bedienung virtueller Optionsrechte, die von der Gesellschaft vor dem Formwechsel der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft Geschäftsführern, Mitarbeitern und/oder Förderern der Gesellschaft und/oder ihrer direkten und/oder indirekten Tochtergesellschaften gewährt wurden, sofern der Vorstand in seinem freiem Ermessen entscheidet, Ansprüche aus den virtuellen Optionsrechten durch Ausgabe eigener Aktien zu befriedigen. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, gilt diese Ermächtigung für den Aufsichtsrat, der auch die jeweiligen Einzelheiten festlegt (siehe nachstehend unter lit. e)).

(5)

Sie können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15 AktG stehen oder standen, aufgrund von Zusagen im Zusammenhang mit dem Arbeitsverhältnis übertragen werden.

(6)

Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen, als Gegenleistung für von mit der Gesellschaft nicht verbundenen Dritten (insbesondere Dienstleistern) erbrachte Leistungen sowie zum (auch mittelbaren) Erwerb von Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, angeboten und auf diese übertragen werden. Die vorbezeichneten Aktien können darüber hinaus auch zur Beendigung bzw. vergleichsweisen Erledigung von gesellschaftsrechtlichen Spruchverfahren bei verbundenen Unternehmen der Gesellschaft verwendet werden.

(7)

Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Barzahlung an Dritte veräußert werden, wenn der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft veräußert werden, den Börsenpreis einer Aktie der Gesellschaft zum Veräußerungszeitpunkt nicht wesentlich unterschreitet (§§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG).

(8)

Sie können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft aus und im Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend „Schuldverschreibungen“) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verwendet werden.

Insgesamt dürfen die aufgrund der Ermächtigungen unter vorstehender lit. d) (7) und (8) verwendeten Aktien, soweit sie in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen nicht wesentlich unter dem Börsenpreis) ausgegeben werden, 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden oder auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.

e)

Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Verwendung erworbener eigener Aktien

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die von der Gesellschaft aufgrund der vorstehend unter lit. b) und lit. c) sowie früher erteilter Ermächtigungen gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien zur Ausgabe an den Vorstand der Gesellschaft nach Maßgabe der vorstehend unter lit. d) (3) und (4) enthaltenen Bestimmungen zu verwenden.

f)

Sonstige Regelungen

Die vorstehend unter lit. d) und lit. e) aufgeführten Ermächtigungen zur Verwendung eigener Aktien können ganz oder bezogen auf Teilvolumina der erworbenen eigenen Aktien einmal oder mehrmals, einzeln oder zusammen, ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen unter vorstehender lit. d) können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder von ihr abhängiger oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender Unternehmen ausgeübt werden.

Die vorstehend unter lit. d) und lit. e) aufgeführten Ermächtigungen zur Verwendung eigener Aktien erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund früherer Ermächtigungen zum Rückerwerb eigener Aktien oder auf sonstige Weise zurückerworben wurden, und solche, die auf Grund von § 71d Satz 5 AktG erworben oder durch ein von der Gesellschaft abhängiges Unternehmen oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung eines von der Gesellschaft abhängigen oder in Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmens erworben werden.

Das Bezugsrecht der Aktionäre ist in den vorstehend unter lit. d) (2) bis einschließlich (8) und lit. e) genannten Fällen ausgeschlossen oder soweit dies, für den Fall der Veräußerung eigener Aktien an alle Aktionäre, erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszuschließen.

g)

Durch die Ausnutzung der vorstehend unter lit. d) (3) bis einschließlich (5) sowie lit. e) enthaltenen Ermächtigungen darf ein anteiliger Betrag in Höhe von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschritten werden, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die vorstehenden Ermächtigungen noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigungen. Auf diese 10 %-Grenze sind diejenigen Aktien anzurechnen, die aus genehmigtem Kapital und/oder bedingtem Kapital an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigungen ausgegeben werden.“

Zu diesem Tagesordnungspunkt hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG verfasst. Dieser Bericht ist im Internet unter

https://ir.westwing.com/hv

zugänglich.
II.

Weitere Angaben zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 20.903.968,00 und ist eingeteilt in 20.903.968 Stückaktien. Alle ausgegebenen Aktien gewähren jeweils eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt daher 20.903.968. In dieser Gesamtzahl der Aktien sind zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger auch 2.066.011 eigene Aktien der Gesellschaft enthalten, aus denen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Rechte zustehen.

1.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Teilnahmeberechtigt an der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre, die sich vor der Hauptversammlung rechtzeitig in Textform (§ 126b BGB) angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch Vorlage eines vom Letztintermediär in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache ausgestellten Nachweises über den Aktienbesitz oder durch Vorlage eines Nachweises gemäß § 67c Abs. 3 AktG zu erbringen. Der Nachweis über den Aktienbesitz hat sich gemäß § 17 Abs. 4 Satz 2 der Satzung auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, demnach auf den 26. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), („Nachweisstichtag“) zu beziehen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 10. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:

Westwing Group SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München

oder per E-Mail: [email protected]

Die Anmeldung zur Hauptversammlung, die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter und die Bevollmächtigung Dritter können gemäß § 67c AktG auch über Intermediäre gemäß SRD II i.V.m. der Durchführungsverordnung (EU 2018/1212) im ISO 20022 Format (z.B. über SWIFT, CMDHDEMMXXX) an die Gesellschaft übermittelt werden. Für eine Anmeldung per SWIFT ist eine Autorisierung über die SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich.

Nach Eingang des Nachweises des Aktienbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Die Eintrittskarte enthält unter anderem die individuellen Anmeldedaten, mit welchen die Aktionäre das InvestorPortal im Internet unter

https://ir.westwing.com/hv

nutzen können, sowie ein Formular für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung nur als Aktionär, wer den Nachweis über den Aktienbesitz erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher, d.h. die Aktionäre können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung verfügen. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn und soweit sie sich von dem am Nachweisstichtag Berechtigten bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, vertreten lassen. Auch im Falle der Vertretung des Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung eines Aktionärs und der rechtzeitige Nachweis des Aktienbesitzes wie vorstehend beschrieben erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), sofern die Vollmacht auch zur Stimmrechtsausübung ermächtigt.

Wird ein Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, so können abweichende Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung eines Intermediärs im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.

Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht ist auf der Eintrittskarte, die den Aktionären nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft übermittelt wird, abgedruckt. Ein entsprechendes Formular ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.westwing.com/hv

zugänglich.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Zugangskontrolle vorweist. Er kann der Gesellschaft ferner an die folgende Adresse oder E-Mail-Adresse oder über das InvestorPortal übermittelt werden. Aus organisatorischen Gründen muss dieser bis zum 16. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein:

Westwing Group SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München

oder per E-Mail: [email protected]
oder im InvestorPortal unter: https://ir.westwing.com/hv

Nach diesem Zeitpunkt - frühestens aber ab Einlass zu der Hauptversammlung - ist der Nachweis der Bevollmächtigung ausschließlich am Ort der Hauptversammlung möglich.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage, der vom Aktionär erteilten Weisungen aus und haben das Recht, Untervollmacht zu erteilen. Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB). Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Beschlussgegenständen der Stimme enthalten. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zum Einlegen von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung entgegen.

Das Vollmachts- und Weisungsformular für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und die entsprechenden Erläuterungen sind auf der Eintrittskarte, die den Aktionären nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft übermittelt wird, abgedruckt. Ein entsprechendes Formular ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter



Quelle: DGAP