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fox e-mobility AG
München und Düsseldorf
ISIN: DE000A3EX222
Einberufung der Hauptversammlung
Kennung des Ereignisses: FOXEM12824HV
Sehr geehrte
Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie ein zur
Hauptversammlung der fox e-mobility AG
am Freitag, dem 31. Januar 2025, um 11:00 Uhr (MEZ)
in den Räumen des
Konferenz-Centrums DUSconference plus
Flughafen Düsseldorf Terminal B (Ebene 3)
Terminal Ring 1 (Zentralgebäude)
D-40474 Düsseldorf
Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats beabsichtigen, während der gesamten Dauer an der Hauptversammlung
teilzunehmen. Die Hauptversammlung hat einen ordentlichen und außerordentlichen Teil.
I. TAGESORDNUNG
Ordentlicher Teil
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses 2022, des Lageberichts für die Gesellschaft, sowie des Berichts des Aufsichtsrates
jeweils für das Geschäftsjahr 2022
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird nicht erfolgen. §175 Abs.1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht lediglich
vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme u.a. des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts
einzuberufen hat. Gemäß §§175 Abs.2 , 176 Abs.1 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung u.a. den Jahresabschluss, den Lagebericht
und den Bericht des Aufsichtsrats zugänglich zu machen.
Sämtliche vorstehenden Unterlagen werden in der Hauptversammlung näher erläutert. Sie sind vom Tag der Einberufung an über
die Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.fox-em.com/hauptversammlung/ |
zugänglich und werden der Hauptversammlung ebenfalls zugänglich gemacht.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für ihre jeweilige
Amtszeit in dem Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen. Die im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglieder des Vorstands
waren:
| 1. |
Ulrich Hörnke (bis zum 21.Januar 2022),
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| 2. |
Dr Christian Jung (bis zum 29.August 2022)
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| 3. |
Philippe Perret, Vorsitzender (während des gesamten Geschäftsjahres 2022).
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für ihre jeweilige
Amtszeit in dem Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen. Die im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats
waren wie folgt:
| 1. |
Stefan Hiestand, Vorsitzender (bis zum 28. September 2022)
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| 2. |
Russell Pfeiffer, (bis zum 10. Februar 2022)
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| 3. |
Attila Külkey, (während des gesamten Geschäftsjahres 2022)
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| 4. |
Rene Peter (während des gesamten Geschäftsjahres 2022)
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| 5. |
Andreas Kratzer, Vorsitzender (seit 17.Oktober 2022)
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| 4. |
Beschlussfassung über die Änderung der Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats, eine neue Vergütungsregelung und Satzungsänderung
| 4.1 |
Die gegenwärtige Regelung der Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats in § 9 Abs.1 der Satzung bedeutet, dass bei einer Bestellung am Anfang eines Geschäftsjahres zusammentreffend mit einer ordentlichen
Hauptversammlung, die nicht ordnungsgemäß im Folgejahr des relevanten Geschäftsjahres stattfindet, eine effektive Amtszeit
von nahezu sechs Jahren und mehr entstehen kann. Der Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass für ein Unternehmen,
dass sich erheblichen Herausforderungen bei der Umsetzung von Fahrzeugentwicklung und Fahrzeugherstellung sowie der erforderlichen
Eigen- und Fremdkapitalfinanzierung stellen muss, auch unter modernen Corporate Governance Prinzipien eine kürzere Amtszeit
angebracht ist. Die kurze Amtszeit soll auch einen Anreiz dafür geben, die Jahresabschlüsse und Lageberichte innerhalb der
von den Börsen vorgegebenen Fristen, d.h. innerhalb der ersten sechs Monate des auf das relevante Geschäftsjahr folgenden
Geschäftsjahres, festzustellen und zu veröffentlichen.
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| 4.2 |
Bisher ist die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nicht in der Satzung geregelt. Die Vergütung der Aufsichtsräte wurde von der Hauptversammlung der Catinum AG am 26. November
2020 beschlossen, wonach die Gesamtvergütung des Aufsichtsrats bei EUR 115.000,00 festgelegt ist und zwar EUR 35.000,00 für
den Aufsichtsratsvorsitzenden, EUR 30.000,00 für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden und EUR 25.000,00 für andere
Aufsichtsratsmitglieder. Die Aufgaben des Aufsichtsratsvorsitzenden sind in der aktuellen Phase des Unternehmens gehen über
das übliche Maß bei einem etablierten Umsatz generierenden Unternehmen weit hinaus und sind wesentlicher grösser als die der
Aufsichtsratsmitglieder. Dies soll sich in Zukunft auch in der Festvergütung ausdrücken. Ferner hat es sich als schwierig
erwiesen, Aufsichtsräte bei der aktuellen Vergütungsstruktur wegen der besonderen Risiken und Aufgaben in der Entwicklungsphase
des MIA 2.0 zu rekrutieren. Dem soll mit einer variablen Vergütung entgegengetreten werden. Die Festvergütung des Gesamtaufsichtsrats
soll angemessen reduziert werden.
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| 4.3 |
Nach § 8 der Satzung der Gesellschaft besteht der Aufsichtsrat aus vier Mitgliedern. Die Zahl der Mitglieder soll auf die
in § 95 Abs.1 Satz 1 AktG vorgesehene Zahl von drei Mitgliedern reduziert werden. Ein viertes Mitglied ist nach Ansicht von
Vorstand und Aufsichtsrat nicht erforderlich.
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| 4.4 |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen
| 1. |
Die Amtszeit eines Aufsichtsratsmitglieds endet mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr
des Beginns der Amtszeit beschließt, spätestens jedoch am 31. Dezember des auf den Beginn der Amtszeit folgenden Geschäftsjahres.
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| 2. |
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird in der Satzung festgelegt mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2023. Die neue Satzungsbestimmung
soll besagen:
| a) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat nach Ablauf des
Geschäftsjahres mit dem Entlastungsbeschluss eine feste Vergütung in Höhe von EUR 12.000,00 sowie eine variable Vergütung,
die sich prozentual an dem Umfang der Liquiditätszuflüsse orientiert. Der Vorstand macht dazu der Hauptversammlung einen Beschlussvorschlag,
über den die Hauptversammlung zum Zeitpunkt des Entlastungsbeschlusses abstimmt. Die maximale Höhe der variablen Vergütung
für den Gesamtaufsichtsrat beträgt im Geschäftsjahr das Vierfache der gesamten Festvergütung.
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| b) |
Die jährliche Vergütung für den Aufsichtsratsvorsitzenden beläuft sich auf das Dreifache des Betrags gemäß Ziffer a).
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| c) |
Gehören Mitglieder des Aufsichtsrats nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat an oder sind sie nur während
eines Teils des Geschäftsjahres Vorsitzender, so reduziert sich die jeweilige Vergütung gemäß Absatz Ziffer a) anteilig.
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| d) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene
ermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O Versicherung) mit Selbstbehalt einbezogen, sowie eine solche besteht. Die Prämien
dafür entrichtet die Gesellschaft.
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| e) |
Über andere weitere Vergütungsleistungen sowie eine Erhöhung oder Reduktion der Festvergütung sowie des Maximalbetrags der
variablen Vergütung entscheidet die Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit durch Beschluss.
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| 3. |
Die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats soll aus drei Mitgliedern bestehen.
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| 4. |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats §8 und § 9 der Satzung entsprechend anzupassen.
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Die Satzung der Gesellschaft in der Fassung v. 8.April 2024 sowie der Beschluss der Hauptversammlung der Catinum AG v. 26.November
2020 sind vom Tag der Einberufung an über die Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.fox-em.com/hauptversammlung/ |
zugänglich und werden der Hauptversammlung ebenfalls zugänglich gemacht.
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| 5. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht laut § 8 Abs.1 der Satzung aus vier Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt
werden. Der Aufsichtsrat ist durch den Rücktritt des Aufsichtsratsvorsitzenden Andreas Kratzer seit dem 16.April 2024 unterbesetzt und besteht aktuell aus dem Vorsitzenden Herrn Patrick Bigger, Herrn Attila Külkey und Herrn Rene Peter.
Die Amtszeit von Herrn Külkey und Herrn Peter endet laut § 9 der Satzung mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt,
d.h. voraussichtlich im Laufe des Jahres 2025. Die Herren Külkey und Peter stellen sich schon jetzt zur Wiederwahl.
Der Aufsichtsratsvorsitzende Herr Bigger war am 29.November 2023 vom Amtsgericht München gemäß § 104 AktG wegen bestellt worden. Seine Amtszeit endet gemäß § 104
Abs. 6 AktG mit der Beseitigung der Unterbesetzung. Er soll nunmehr von der Hauptversammlung für eine volle Amtszeit gewählt
werden.
Informationen zu den Kandidaten sind vom Tag der Einberufung an über die Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.fox-em.com/hauptversammlung/ |
zugänglich und werden der Hauptversammlung ebenfalls zugänglich gemacht.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Kandidaten mit Wirkung ab Beendigung der am 31. Januar 2025 stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung bis zum 31.Dezember 2025 das Geschäftsjahr 2025 zu wählen:
| 1. |
Herr Patrick E. Bigger, Investor, wohnhaft Funchal/Madeira
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| 2. |
Herr Attila Külkey, Versicherungsbroker, Mitglied des Direktoriums der Würth Financial Services AG (Schweiz), wohnhaft in
Feusisberg/Schweiz
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| 3. |
Herr René Peter, Internationaler Hotelier, wohnhaft in Saas-Balen/Schweiz
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| 6. |
Wahl des Abschlussprüfers und Konzern- sowie Zwischenabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024
Der Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die
Dr Kleeberg & Partner GmbH. Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Member Crowe Global, Augustenstrasse 10, D-80333 München
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht
von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.
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Außerordentlicher Teil
| 7. |
Anzeige des Vorstands über den Verlust der Hälfte des Grundkapitals gemäß § 92 Abs. 1 AktG
Der Hauptversammlung wird angezeigt, dass bei der Gesellschaft ein Verlust in Höhe von mehr als der Hälfte des Grundkapitals
eingetreten ist.
Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung über diese Anzeige bedarf es entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen
nicht.
Der Vorstand wird in der Hauptversammlung zur Lage der Gesellschaft berichten und die sich daraus ergebenden Konsequenzen
vortragen.
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| 8. |
Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals durch Einziehung von Aktien im vereinfachten Verfahren und Satzungsänderung
Um für die unter Tagesordnungspunkt 9. vorgeschlagene Kapitalherabsetzung ein glattes Herabsetzungsverhältnis von 100:1 herzustellen,
hat sich ein Aktionär bereit erklärt, der Gesellschaft unentgeltlich 99 Aktien zu übertragen. Bis zu 99 Stück dieser Aktien sollen eingezogen und das Grundkapital dementsprechend herabgesetzt werden,
um das Grundkapital auf ein Vielfaches von ein hundert anzupassen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
| 1. |
Das Grundkapital der Gesellschaft in der Höhe, die es nach Ausgabe neuer Aktien in Erfüllung von Wandlungsrechten unter den
von der Gesellschaft begebenen Wandelanleihen hat, die im Zeitraum vom 19.Dezember 2024 bis 31.März 2025 ausgeübt worden sind,
wird im Wege des vereinfachten Verfahrens gemäß § 237 Absatz 3 Nr. 1, Absatz 4 und Absatz 5 AktG durch Einziehung von bis
zu 99 Aktien, welche die Gesellschaft unentgeltlich erworben hat, herabgesetzt, so dass das Grundkapital dem nächstkleineren
Vielfachen von hundert entspricht. Die Kapitalherabsetzung durch Einziehung erfolgt zum Zweck der Einstellung in die Kapitalrücklage
der Gesellschaft und zur Herstellung eines glatten Herabsetzungsverhältnisses von 100:1 für die unter Punkt 9 der Tagesordnung
vorgeschlagene Kapitalherabsetzung. Der auf die einzuziehenden Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals wird
in die Kapitalrücklage der Gesellschaft eingestellt. Beträgt das Grundkapital nach Ausgabe neuer Aktien in Erfüllung von Wandlungsrechten
unter den von der Gesellschaft begebenen Wandelanleihen, die im Zeitraum vom 19.Dezember 2024 bis 31.März 2025 ausgeübt worden
sind, ein Vielfaches von hundert, erfolgt keine Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien.
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| 2. |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Herabsetzung des Grundkapitals
und ihrer Durchführung festzusetzen und die Satzung der Gesellschaft entsprechend anzupassen.
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| 9. |
Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals im Wege der ordentlichen Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung
der Aktien zum Zweck des Ausgleichs von Verlusten und Satzungsänderung
Die Zwischenbilanz der Gesellschaft zum 31. Oktober 2024 weist bei einer Kapitalrücklage in Höhe von EUR 871.985,00 Verluste in Höhe von insgesamt EUR 73.399.892,05 (Verlustvortrag
in Höhe von EUR 5.745.324,62 und Jahresfehlbetrag für das laufende Geschäftsjahr 2024 in Höhe von EUR 67.654.567,43) aus.
Die nicht durch die Kapitalrücklage gedeckten Verluste belaufen sich somit auf EUR 72.527.907,05. Darüber hinaus liegt der Aktienkurs der Gesellschaft seit Anfang 2022 durchgängig deutlich unter EUR 1,00. Der gleitende
durchschnittliche Aktienkurs der Aktie an der Börse Düsseldorf lag am 17.Dezember 2024 in letzten 20/50/100/200 Tagen bei
EUR 0,0327/0,0396/0,0525/0,0616 (vgl. https://de.marketscreener.com/kurs/aktie/FOX-E-MOBILITY-AG-120976206/grafiken/). Das beschränkt die für die Gesellschaft
wichtige Fähigkeit, schnell und flexibel neue Mittel aufnehmen zu können. Vor diesem Hintergrund soll das ggfs. nach Maßgabe
des Beschlussvorschlags zu Punkt 8 der Tagesordnung durch Einziehung herabgesetzte Grundkapital zum Zweck der Deckung von
Verlusten herabgesetzt werden. Die Herabsetzung des Grundkapitals soll durch Zusammenlegung der Aktien erfolgen. Die durch Zusammenlegung entstehenden Aktien werden eine neue ISIN-Nummer erhalten.
Durch die Zusammenlegung wird der Prozentsatz, mit dem ein Aktionär an der Gesellschaft beteiligt ist nicht verändert. Gleichermaßen wird allein durch die Zusammenlegung der Börsenwert der Beteiligung es Aktionärs nicht verändert. Im Zeitpunkt
der Wirksamkeit der Zusammenlegung erhöht sich der theoretische Kurs der Aktien um das Vielfache gegenüber dem unmittelbar
vor der Zusammenlegung gegebenen Kurs (z.B., wenn im Moment vor der Zusammenlegung der Kurs bei EUR 0,05 liegt, dann würde
bei einer Zusammenlegung im Verhältnis 100:1 der theoretische Kurs bei Zusammenlegung EUR 5,00 betragen). Der tatsächlich
nach wirksamer Zusammenlegung sich ergebende Kurs kann wegen des tatsächlichen Angebots und Nachfrage natürlich von dem theoretischen
Kurs abweichen. Der Vorstand wird dazu in der Hauptversammlung weitere Informationen geben.
Sofern die von einem Aktionär gehaltene Zahl von Aktien nicht durch die Zahl der Zusammenlegung ohne Rest teilbar sein, so
soll ein Spitzenausgleich der Bruchteilsberechtigungen erfolgen, der von den Depotbanken zusammen mit der Zahlstelle der Gesellschaft (Quirin Bank) abgewickelt werden soll. Der
Vorstand wird dies in der Hauptversammlung erläutern.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
| 1. |
Das gemäß Punkt 8 der Tagesordnung herabgesetzte Grundkapital oder, wenn eine Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien
gemäß Beschlussvorschlag 1 letzter Satz zu Tagesordnungspunkt 8 nicht erfolgt, das Grundkapital in der Höhe, die es nach Ausgabe
neuer Aktien in Erfüllung von Wandlungsrechten unter den von der Gesellschaft begebenen Wandelanleihen hat, die im Zeitraum
vom 19.Dezember 2024 bis 31.März 2025 ausgeübt worden sind, wird um 99% auf ein Hundertstel seines Betrags herabgesetzt. Die Herabsetzung des Grundkapitals erfolgt nach den Vorschriften über die vereinfachte Kapitalherabsetzung nach den §§ 229
ff. AktG. Sie dient in voller Höhe der Deckung von Verlusten.
|
| 2. |
Die Herabsetzung des Grundkapitals wird in der Weise durchgeführt, dass die Stückaktien im Verhältnis 100:1 zusammengelegt werden.
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| 3. |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats (i) die weiteren Einzelheiten der Herabsetzung des Grundkapitals
und ihrer Durchführung festzusetzen sowie (ii) die Satzung der Gesellschaft entsprechend anzupassen
|
Die Zwischenbilanz der Gesellschaft zum 31. Oktober 2024 ist ab der Einberufung der Hauptversammlung sowie während der Hauptversammlung
über die Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.fox-em.com/hauptversammlung/ |
zugänglich. Ferner wird sie auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden.
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| 10. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von (Gratis-)Optionsscheinen aus dem Bedingten Kapital 2021/I
Die durch die in Tagesordnungspunkt 9 zu beschließende Kapitalherabsetzung entstehenden neuen Aktien sollen mit Optionsscheinen verbunden werden, die von der Gesellschaft an sämtliche von der Kapitalherabsetzung betroffenen Aktionäre ohne besondere Gegenleistung ausgegeben
werden. (Hucke-Pack Emission). Die Optionsscheine sollen den Aktionär berechtigen, innerhalb von 8 Monaten 10 Aktien zum gesetzlichen Mindestnennwert
von EUR 1,00 pro Aktie zu zeichnen. Durch die Zeichnung der Aktionäre in einem angestrebten Umfang von ca. EUR 7 Mio. hofft
die Gesellschaft die Fortführungsprognose für die nächsten 12 Monate einschließlich Beauftragung von Akkodis zwecks Erreichen
von Meilensteinen (z.B: Concept-Freeze) sichern zu können.
Die Optionsscheine sollen von der zugrunde liegenden Aktie abtrennbar und selbständig übertragbar sein. Der Vorstand soll
ermächtigt werden, die Optionsscheinausgabe aus dem bereits vorhandenen Bedingten Kapital 2021/I (aktuell EUR 26.605.000,00) zu decken.
Für die Aktionäre, die ihre Bezugsrechte nicht ausüben können oder wollen, soll der Vorstand ermächtigt werden, einen Handel der Optionsscheine unter den Altaktionären, einen Börsenhandel oder eine Privatplatzierung mit einer Bank technisch zu organisieren.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| 1. |
Der Vorstand wird ermächtigt, abtrennbare Optionsscheine für die durch die Zusammenlegung von Aktien entstehenden Aktien aus
dem Bedingten Kapital 2021/I zu emittieren, wobei jeder Optionsschein zum Bezug von 10 Aktien der Gesellschaft zum Bezugspreis
von EUR 1,00 pro Aktie berechtigt und die Bezugsfrist maximal 8 Monate beträgt.
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| 2. |
Der Vorstand wird ermächtigt, für die Optionsscheine einen Handel zu organisieren.
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| 3. |
Die weiteren Einzelheiten betreffend Ausgabe und Handel werden durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt.
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| 11. |
Beschlussfassung über die Reduzierung des Bedingten Kapitals 2021/II und Satzungsänderung
Das Grundkapital der Gesellschaft ist gem. § 8 der Satzung um bis zu EUR 2.070.000,00 bedingt erhöht, um die vor dem 31.12.2022 ausgegebenen 2.070.000 Aktienoptionsrechte an Vorstandsmitglieder nach dem Aktienoptionsplan 2021 bedienen zu können. Die Aktienoptionsrechte sind vom Erreichen von zwei Erfolgszielen abhängig (a) Verkauf von mindestens
50.000 Fahrzeugen und Produktionsbeginn vor dem 17.August 2026. (b) Durchschnittskurs der Aktie an 10 aufeinander folgenden
Börsenhandelstagen im Jahre 2024 von mindestens 3,00 EUR. Es ist mit an Sicherheit grenzender Wahrscheinlichkeit davon auszugehen,
dass die Erfolgsziele unerreichbar sind bzw. nicht erreicht sind. Ziff.7.3 des Aktienoptionsplans 2021 regelt für den Fall
der Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Stückaktien, dass die Anzahl der Stückaktien, die für je ein Optionsrecht
zum Bezugspreis von 1 Euro erworben werden können, im Verhältnis zu der Kapitalherabsetzung verringert. Nach Kapitalherabsetzung
bestünden dann 20.700.
Deshalb schlagen der Vorstand und Aufsichtsrat vor, das Bedingte Kapital 2021/II entsprechend zu reduzieren und die folgenden
Beschlüsse zu fassen:
| 1. |
Die Höhe des Bedingten Kapitals 2021/II wird um 2.049.300,00 EUR auf 20.700,00 EUR reduziert.
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| 2. |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Satzung entsprechend anzupassen.
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Der Aktienoptionsplan ist vom Tag der Einberufung an über die Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.fox-em.com/hauptversammlung/ |
zugänglich und wird in der Hauptversammlung ebenfalls zugänglich gemacht
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| 12. |
Beschlussfassung über die Änderung des Ermächtigungsbeschlusses v. 17.Mai 2021 zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen
aus dem Bedingten Kapital 2021/I
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um 26.605.000,00 EUR bedingt erhöht, um die bis zum 16.Mai 2026 ausgegebenen Wandlungs- und Optionsrechte aus Schuldverschreibung bedienen zu können. Durch die in Tagesordnungspunkt Ziffer
9 zu beschließende Kapitalreduzierung wird das Bedingte Kapital 2021/I nicht berührt.
Die Gesellschaft hat zum Zeitpunkt der Einberufung bereits insgesamt 2.384.183 Wandlungsrechte für die Emission von 2.384.183 (Wandlungs-)Aktien und 3.499.379 Optionsscheine, die an die Wandlungsaktien bzw. die Ausübung der Wandlungsrechte gebunden sind, ausgegeben. Der Bezugspreis für die Wandlungsaktien
sowie für die Optionsaktien beträgt jeweils EUR 1,00 pro Aktie. Bei den zugrundeliegenden Wandelschuldverschreibungen sind
gemäß den Regelungen des Ermächtigungsbeschlusses v. 17.Mai 2021 die Bezugsrechte der Aktionär ausgeschlossen.
Um eine Gleichbehandlung der aktuellen Gläubiger der Wandlungsschuldverschreibungen mit den Aktionären bei der Kapitalherabsetzung
nach Tagesordnungspunkt Ziffer 9 zu erreichen, sollen - soweit dies nicht bereits in den Vertragsbedingungen der Wandelschuldverschreibungen
ausdrücklich geregelt ist - die Wandlungsrechte mit Wirksamkeit der Kapitalherabsetzung ebenfalls im Verhältnis 100:1 zusammengelegt werden. Die Zahl und Bedingungen der an eine Wandlungsaktie gebundenen Optionsrechte sowie der Optionspreis soll bestehen bleiben.
In Bezug auf alle nach Wirksamkeit der Kapitalherabsetzung nach Tagesordnungspunkt 9 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen
soll folgendes gelten: Die Höhe des Options- bzw. Wandlungspreises muss außer in den Fällen, in denen eine Options- oder Wandlungspflicht
oder ein Andienungsrecht der Gesellschaft vorgesehen ist, mindestens 80% des gewichteten Durchschnitts der Börsenkurse („80%
Regel“) während eines bestimmten 10 Tage Zeitraums betragen. Der Vorstand und Aufsichtsrat halten es für angebracht, die 80%
Regel zwingend zu machen und die Ausnahmeregelung aufzuheben. Ferner hält es der Vorstand und Aufsichtsrat für angebracht
wegen der kurzfristigen Volatilität der Aktie den Zeitraum von 10 Tagen auf 1 Monat zu verlängern.
Die im Ermächtigungsbeschluss v. 17.Mai 2021 aufgeführte sechs Fälle, bei denen der Vorstand ermächtigt ist, das Bezugsrechts der Aktionäre auf Schuldverschreibungen
auszuschließen, bedürfen in einem Fall der Präzisierung. Das Bezugsrecht kann ausgeschlossen werden „(6) für Wandelschuldverschreibungen in mehreren Tranchen bis zu EUR 25.000.000, die an einen ausländischen Investor ausgegeben
werden sollen“.
Die Präzisierung soll die Maximalhöhe einzelner Tranchen sowie den Investor präzisieren. Die Gründe dafür werden vom Vorstand in der Hauptversammlung
erläutert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
| 1. |
Der Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung v. 17.Mai 2021 wird dahingehend abgeändert, dass im Falle einer Kapitalreduzierung
die Zahl der Wandlungsrechte im Verhältnis der Kapitalreduzierung vermindert werden und Optionsrechte sowie Optionspreise,
die mit einem Wandungsrecht verbunden sind, durch eine Kapitalreduzierung nicht ohne ausdrückliche Regelung in den Vertragsbedingungen
vermindert werden.
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| 2. |
Der Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung v. 17.Mai 2021 wird dahingehend abgeändert, dass die 80% Regel keine Ausnahmen
zulässt und der gewichtete Durchschnittskurs über einen Zeitraum von 1 Monat zu ermitteln ist.
|
| 3. |
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrecht unter (6) des Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung v. 17. Mai 2021
wird dahingehend abgeändert, dass (i) die einzelnen Tranchen eines Investors bei Wandelschuldverschreibungen ohne Bezugsrecht
maximal EUR 3.000.000 betragen dürfen und (ii) Wandlungsrechte aus Tranchen erst ausgeübt werden können, nachdem Wandlungsrechte
aus einer vorhergehenden Tranche mindesten 21 Tage vorher ausgeübt worden sind und (iii) die Ausnahmeregelung generell für
in- oder ausländische Investoren gilt, sofern der Mindestbetrag der Wandelschuldfazilität EUR 5.000.000,00 beträgt.
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| 4. |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Ermächtigungsbeschluss entsprechend anzupassen und in der
angepassten Form auf der Webseite der Gesellschaft zu veröffentlichen.
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Der Ermächtigungsbeschluss v. 17.Mai 2021 ist ab der Einberufung der Hauptversammlung sowie während der Hauptversammlung über
die Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.fox-em.com/hauptversammlung/ |
zugänglich. Ferner wird er auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.
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| 13. |
Beschlussfassung betreffend eine sequentielle Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital
Der Vorstand ist gemäß § 4 Abs.6 der Satzung ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 6.Dezember
2025 einmalig oder mehrmalig, um bis zu insgesamt 32.035.622 EUR zu erhöhen und in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Durch die in Tagesordnungspunkt 9 zu beschließende
Kapitalreduzierung wird diese Ermächtigung nicht berührt. Der Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass diese Ermächtigung
angesichts der in Tagesordnungspunkt 9 zu beschließenden Kapitalherabsetzung nur genutzt werden soll, nachdem den Aktionäre
ermöglicht wurde, die in Tagesordnungspunkt Ziffer 14 zu beschließende Kapitalerhöhung durchzuführen und die in Tagesordnungspunkt
Ziffer 10 zu beschließenden Optionsscheine auszuüben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| 1. |
Im Falle der Beschlussfassung nach Tagesordnungspunkt 9, soll die Ermächtigung nach § 4 Abs.6 der Satzung vom Vorstand nur
ausgeübt werden, nachdem die beschlossene Kapitalerhöhung Tagesordnungspunkt Ziffer 14) durchgeführt wurde, die Bezugsfrist
aus den Optionsscheinen (Tagesordnungspunkt Ziffer 10) abgelaufen ist und die diesbezüglichen Kapitalerhöhungen im Handelsregister
eingetragen wurden.
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| 2. |
Der Vorstand wird ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats die näheren Einzelheiten der Beschlussfassung unter 1. in einem
Vorstandsbeschluss zu präzisieren, der auf der Webseite der Gesellschaft offenzulegen ist.
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| 14. |
Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen um bis zu EUR 10.000.000,00 mit der Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss bei prospektfreiem Angebot
Die Gesellschaft benötigt für die Fortführung des Unternehmens insbesondere zur Finanzierung Industrialisierungsphase mit
Prototypentest und Werkzeugentwicklung auch neben der Finanzierung über die Optionsscheine der Altaktionäre eine weitere Eigenkapitalfinanzierung.
Damit es auch nach Erreichen des sog. „Concept Freeze“ und dem Prototypenbau nicht zu Verzögerungen kommt, soll die Sicherung
dieser Finanzierungskomponente schon jetzt eine Teilfinanzierung in Höhe von ca. EUR 10.000.000 beschlossen und vor dem Herbst
2025 umgesetzt werden.
Der Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass dies zeitlich nicht umsetzbar ist, wenn eine vollständiger Wertpapierprospekt
erstellt werden muss. Es soll daher angestrebt werden, die weitere Barkapitalerhöhung unter Nutzung der Ausnahmen für die
Prospektpflicht (Art.1 Abs.4 Prospektverordnung VO (EU) 2017/1129) insbesondere durch Begrenzung des Bezugsangebots auf qualifizierte
Anleger, weniger als 150 Personen, Mindestbetrag von EUR 100.000 pro Anleger, durchzuführen.
Deshalb soll für die genannten Fälle das Bezugsrecht der Altaktionäre ausgeschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor folgende Beschlüsse zu fassen:
| 1. |
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 10.000.000,00 gegen Bareinlage erhöht.
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| 2. |
Der Kapitalerhöhungsbeschluss wird ungültig, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht spätestens am 30. September 2025 zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet wird.
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| 3. |
Der Vorstand wird ermächtigt das Bezugsrecht auszuschließen, sofern das Angebot sich nur an qualifizierte Anleger und/oder weniger als 150 Anleger richtet und/oder der Mindestbetrag
des Angebots EUR 100.000 pro Anleger beträgt.
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Der Bericht des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss ist ab der Einberufung der Hauptversammlung sowie während der Hauptversammlung
über die Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.fox-em.com/hauptversammlung/ |
zugänglich. Ferner wird er auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.
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| 15. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Gratis-Optionsscheinen aus dem Bedingten Kapital 2021/I
im Zusammenhang mit der Barkapitalerhöhung nach Tagesordnungspunkt Ziffer 13.
Der Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass angesichts der Lage der Gesellschaft und dem straffen Zeitplan für die
Industrialisierung der MIA 2.0 es erforderlich ist, den Anlegern einen Zeichnungsanreiz in Form von Optionsscheinen zu geben.
Dies Optionsscheine sollen mit den durch die Barkapitalerhöhung geschaffenen Aktien verbunden sein und gratis im Hucke-Pack
Emission ausgegeben werden. Im Gegensatz zu den Optionsscheinen für die Altaktionäre sollen diese Optionsscheine allerdings
nicht zum Aktienbezug zum Mindestnennbetrag von EUR 1,00, sondern nur zu einem Bezugspreis von mindestens 80% des relevanten
Börsenkurses möglich sein. Ferner sollen diese Optionsscheine nur zum Bezug von 2 Aktien berechtigen.
Die Optionsscheine sollen von der zugrunde liegenden Aktie abtrennbar und selbständig übertragbar sein. Der Vorstand soll
ermächtigt werden, die Optionsscheinausgabe aus dem bereits vorhandenen Bedingten Kapital 2021/I (aktuell EUR 26.605.000,00) zu decken.
In Bezug auf die Aktionäre, die ihre Bezugsrechte nicht ausüben können oder wollen, soll der Vorstand ermächtigt werden, einen
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