MS Industrie AG
München
ISIN DE0005855183
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am Dienstag, 23. Juni 2020
um 13:00 Uhr (MESZ)
Die Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) statt. Ort
der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, 80333 München, Brienner Straße 7.
Die virtuelle Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte im Internet unter
der Internetadresse
www.ms-industrie.ag
unter dem Link 'Investor Relations/Hauptversammlung' im passwortgeschützten Internetservice live in Bild und Ton übertragen.
Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Nähere Erläuterungen hierzu finden Sie nachstehend im Anschluss
an die Tagesordnung.
I.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der MS Industrie AG, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und
des Konzernlageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2019, sowie des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 HGB
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen (§§ 172 und 173 Aktiengesetz) ist zum Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung
vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt hat. Der
Jahresabschluss ist damit festgestellt.
|
| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahrs 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der MS Industrie AG zum 31. Dezember 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn
in Höhe von EUR 27.274.202,69 auf neue Rechnung vorzutragen.
|
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
|
| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
|
| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, München,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.
|
| 6. |
Neuwahl des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft i.V.m. §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG
aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern.
Die Amtszeit aller derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder endet mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2019 beschließt. Dementsprechend sind alle Aufsichtsratsmitglieder in den Aufsichtsrat der Gesellschaft
neu zu wählen.
Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
| a) |
Herrn Karl-Heinz Dommes, Geschäftsführer der PMB Vermögensmanagement GmbH, Balingen, Wohnort: Hausen am Tann
|
| b) |
Herrn Reto A. Garzetti, Geschäftsführer der SE Swiss Equities AG, Zürich (Schweiz), Wohnort: Zürich (Schweiz)
|
| c) |
Frau Silke Bader, selbstständige Rechtsanwältin, Wohnort: München
|
sowie als Ersatzmitglied für alle vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder
| d) |
Herrn Josef Kleebinder, Senior Partner der Advicum Consulting GmbH, Wien (Österreich), Wohnort: Wien (Österreich)
|
im Wege der Einzelwahl bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2022 endende Geschäftsjahr
der Gesellschaft entscheidet, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen.
Die Vorgeschlagenen sind Mitglieder folgender weiterer gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte bzw. vergleichbarer in- und ausländischer
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Herr Reto A. Garzetti:
| * |
Mitglied des Verwaltungsrates der Siegfried Holding AG, Zofingen (Schweiz)
|
| * |
Präsident des Verwaltungsrates der Peach Property Group, Zürich (Schweiz)
|
| * |
Präsident des Verwaltungsrates der AGI AG für Isolierungen und Brandschutz, Dällikon/Zürich (Schweiz)
|
| * |
Mitglied des Verwaltungsrates der Occlutech Holding AG, Schaffhausen (Schweiz)
|
| * |
Mitglied des Verwaltungsrates der Südpack Medica AG, Baar (Schweiz)
|
Die übrigen vorgeschlagenen Personen sind keine Mitglieder weiterer gesetzlich zu bildender Aufsichts- oder Kontrollgremien.
Herr Karl-Heinz Dommes, als unabhängiges Mitglied, verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung im Sinne des
§ 100 Abs. 5 AktG.
|
| 7. |
Neufassung von § 16 Abs. 2 der Satzung (Teilnahmerecht)
Die Voraussetzungen für den zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zu erbringenden Nachweis
wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter
Gesellschaften reicht nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zukünftig für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder
die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG aus. Nach § 16
Abs. 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft ist entsprechend den Vorgaben der derzeit geltenden Fassung des § 123 Abs. 4 Satz
1 AktG zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ein in Textform und in deutscher oder englischer
Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich.
Das ARUG II ist bereits in Kraft treten. Die Änderungen des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und der neu vorgesehene § 67c AktG finden
erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden.
Um ein ab diesem Zeitpunkt mögliches Abweichen der Regelungen zu diesem Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung
der Gesellschaft oder der Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der
Satzung beschlossen werden. Der Vorstand soll durch entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass die Satzungsänderung
erst ab dem 3. September 2020 wirksam wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
§ 16 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(2) Die Aktionäre müssen die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen.
Hierfür reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis
hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung
mitgeteilten Adresse spätestens an dem Tag, bis zu dem die Anmeldung gemäß § 16 Abs. 1 zu erfolgen hat, zugehen. Der Tag des
Zugangs des Nachweises ist nicht mitzurechnen. Der Vorstand ist berechtigt, diese Frist in der Einberufung zu verkürzen. Im
Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis erbracht hat.'
|
| 8. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Gesellschaft und der MS Powertrain
Technologie GmbH
Die Gesellschaft und ihre 100%ige Tochtergesellschaft MS Powertrain Technologie GmbH, Trossingen-Schura, beabsichtigen einen
Ergebnisabführungsvertrag abzuschließen. Der Ergebnisabführungsvertrag bedarf zur Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung
und hat folgenden Inhalt:
|
'Ergebnisabführungsvertrag
|
MS Industrie AG
mit dem Sitz in 80333 München, Brienner Straße 7
|
nachfolgend "Organträger" genannt -
|
MS Powertrain Technologie GmbH
mit dem Sitz in 78647 Trossingen-Schura, Neuenbühlstraße 6
|
nachfolgend "Organgesellschaft" genannt -
|
Der Organträger ist an der Organgesellschaft im Sinne der §§ 14 Abs. 1 Nr. 1, 17 Satz 1 KStG beteiligt. Zur Errichtung einer
Organschaft im Sinne der §§ 14 ff. KStG vereinbaren die Parteien hiermit das Folgende:
Die Organgesellschaft verpflichtet sich, während der Dauer dieses Vertrags (§ 6) ihren ganzen Gewinn an den Organträger abzuführen.
Abzuführen ist, vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach § 3, der sich nach § 301 AktG in seiner jeweils
gültigen Fassung ergebende Höchstbetrag der Gewinnabführung.
Der Organträger ist zur Verlustübernahme entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet.
§ 3
Bildung und Auflösung von Rücklagen
|
| (1) |
Die Organgesellschaft ist mit Zustimmung des Organträgers berechtigt, Beträge aus dem Jahresüberschuss in die Gewinnrücklagen
gemäß § 272 Abs. 3 HGB einzustellen, soweit dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrags bei der Organgesellschaft gebildete 'andere Gewinnrücklagen'
im Sinne von § 272 Abs. 3 HGB sind gegebenenfalls auf Verlangen des Organträgers aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags
zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
|
| (2) |
Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung sonstiger Rücklagen oder das Heranziehen dieser Rücklagen zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrages wird ausdrücklich ausgeschlossen. Gleiches gilt für einen zu Beginn der Vertragsdauer etwaig vorhandenen
Gewinnvortrag.
|
§ 4
Aufstellung des Jahresabschlusses
|
Der Jahresabschluss der Organgesellschaft ist im Einvernehmen mit dem Organträger aufzustellen.
§ 5
Fälligkeit, Abschlagszahlungen
|
| (1) |
Der Anspruch auf Abführung eines Gewinns nach § 1 dieses Vertrags entsteht mit Ablauf des Bilanzstichtags der Organgesellschaft
und wird am Tage der Feststellung des Jahresabschlusses der Organgesellschaft zur Zahlung fällig. Der Anspruch auf Ausgleich
eines Jahresfehlbetrags nach § 2 dieses Vertrags entsteht mit Ablauf des Bilanzstichtags der Organgesellschaft und wird zum
gleichen Zeitpunkt zur Zahlung fällig.
|
| (2) |
Vor Feststellung des Jahresabschlusses kann der Organträger Vorschüsse auf eine ihm für das Geschäftsjahr voraussichtlich
zustehende Gewinnabführung verlangen, wenn und soweit die Zahlung einer Vorabdividende zulässig ist.
|
| (1) |
Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung des Organträgers und der Gesellschafterversammlung
der Organgesellschaft geschlossen.
|
| (2) |
Dieser Vertrag ist mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft wirksam und gilt für die
Zeit ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Eintragung erfolgt. Das Weisungsrecht kann erst ab Eintragung des Vertrages
in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft ausgeübt werden.
|
| (3) |
Der Vertrag wird zunächst für eine Dauer von fünf (Zeit-)Jahren ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in
dem die Eintragung des Vertrages in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft erfolgt, also rückwirkend für das
Jahr der Eintragung des Unternehmensvertrages in das Handelsregister der Organgesellschaft, frühestens somit zum 01.01.2020,
00:00 Uhr, geschlossen. Er verlängert sich jeweils bis zum Ende des nächsten Geschäftsjahres der Organgesellschaft, wenn er
nicht unter Einhaltung einer Frist von 6 Monaten vor Ablauf der jeweils verlängerten Vertragszeit schriftlich gekündigt wird.
|
| (4) |
Für den Fall, dass ein Geschäftsjahr der Organgesellschaft innerhalb der festen Laufzeit des Vertrages (Absatz 3) weniger
als 12 Kalendermonate umfasst oder das erste Jahr der Geltung dieses Vertrages durch das Finanzamt für eine körperschaftsteuerliche
Organschaft nicht anerkannt wird, verlängert sich die Mindestlaufzeit des Vertrages um weitere (Rumpf-)Geschäftsjahre der
Organgesellschaft, bis zum Ablauf von mindestens vollen fünf Zeitjahren, gerechnet ab dem ersten Tag des Geschäftsjahres der
Organgesellschaft, in dem der Vertrag steuerliche Wirkung erlangt. Wird der Vertrag während der gesamten Laufzeit des Vertrages
in einem Geschäftsjahr durch das Finanzamt für eine körperschaftsteuerliche Organschaft nicht anerkannt, so beginnt mit Wirkung
ab dem ersten Tag des Geschäftsjahres, in dem der Vertrag (wieder) steuerliche Wirkung erlangt, eine erneute Mindestlaufzeit
von fünf (Zeit-)Jahren.
|
| (5) |
Dieser Vertrag kann mittels einvernehmlicher Aufhebung oder mittels Kündigung vorzeitig beendet werden, wenn ein wichtiger
Grund vorliegt. Als wichtige Gründe für die vorzeitige Beendigung gelten insbesondere:
| a) |
die Veräußerung, die Einbringung oder sonstige Übertragung von Anteilen an der Organgesellschaft in einem Umfang, der zur
Folge hat, dass die steuerlichen Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung der Organgesellschaft in den Organträger nicht
mehr vorliegen,
|
| b) |
die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation des Organträgers oder der Organgesellschaft,
|
| c) |
der Formwechsel der Organgesellschaft, es sei denn die Organgesellschaft wird in eine Kapitalgesellschaft anderer Rechtsform
umgewandelt,
|
| d) |
die Verlegung des Satzungs- oder Verwaltungssitzes der Organgesellschaft, wenn dadurch die steuerliche Organschaft entfällt,
|
| e) |
wenn die Beteiligung an der Organgesellschaft nicht mehr einer inländischen Betriebsstätte des Organträgers zuzurechnen ist,
und
|
| f) |
der Eintritt eines außenstehenden Gesellschafters bei der Organgesellschaft unter entsprechender Anwendung des § 307 AktG.
|
|
| (6) |
Im Falle einer einvernehmlichen Aufhebung oder einer Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist ist
nach den für den Jahresabschluss der Organgesellschaft geltenden Bestimmungen eine Abgrenzungsbilanz für die Organgesellschaft
auf den Zeitpunkt der Wirksamkeit der Aufhebung bzw. der Kündigung aufzustellen; für den Gewinn oder Verlust, der in dieser
Abgrenzungsbilanz ausgewiesen wird, gelten § 1 und § 2 entsprechend.
|
| (1) |
Änderungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform, soweit nicht notarielle Beurkundung erforderlich ist. Dies gilt auch
für diese Klausel.
|
| (2) |
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte sich in dem Vertrag eine
Lücke herausstellen, so wird hierdurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrags nicht berührt. Die Parteien
verpflichten sich in diesem Falle, die unwirksame oder undurchführbare Bestimmung durch diejenige wirksame und durchführbare
Bestimmung zu ersetzen, die der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung wirtschaftlich am nächsten kommt, bzw. die Lücke
durch diejenige Bestimmung auszufüllen, die sie nach ihren wirtschaftlichen Absichten vereinbart hätten, wenn sie diesen Punkt
bedacht hätten.'
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des genannten Ergebnisabführungsvertrages zwischen der Gesellschaft
und der MS Powertrain Technologie GmbH zuzustimmen.
Die folgenden Unterlagen sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
unter dem Link 'Investor Relations/Hauptversammlung' abrufbar. Sie werden auch während der Hauptversammlung abrufbar sein:
| - |
Ergebnisabführungsvertrag zwischen der MS Industrie AG und der MS Powertrain Technologie GmbH,
|
| - |
der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der MS Industrie AG und der Geschäftsführung der MS Powertrain
Technologie GmbH über den Ergebnisabführungsvertrag,
|
| - |
die Jahres- und Konzernabschlüsse sowie die zusammengefassten Lageberichte der MS Industrie AG und des Konzerns für die Geschäftsjahre
2017, 2018 und 2019,
|
| - |
die Jahresabschlüsse der MS Powertrain Technologie GmbH für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019.
|
|
II.
Bericht an die Hauptversammlung
Gemeinsamer Bericht des Vorstands der MS Industrie AG und der Geschäftsführung der MS Powertrain Technologie GmbH über den
Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrages zwischen der MS Industrie AG und der MS Powertrain Technologie GmbH gemäß Tagesordnungspunkt
8 der ordentlichen Hauptversammlung der MS Industrie AG über das Geschäftsjahr 2019
Der Vorstand der MS Industrie AG hat gemeinsam mit der Geschäftsführung der MS Powertrain Technologie GmbH gemäß § 293a AktG
einen schriftlichen Bericht über die gemäß Punkt 8 der Tagesordnung vorgeschlagene Zustimmung zum Ergebnisabführungsvertrag
erstattet. Der Inhalt des Berichts wird wie folgt bekannt gemacht:
Einleitung
Die MS Powertrain Technologie GmbH, Trossingen-Schura, ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der MS Industrie AG. Gegenstand
des Unternehmens der MS Powertrain Technologie GmbH ist die Herstellung und der Handel mit Maschinen, Werkzeugen und Geräten
aller Art.
Vertragsinhalt
Der Ergebnisabführungsvertrag hat im Wesentlichen folgenden Inhalt:
Die MS Powertrain Technologie GmbH verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn, der sich nach § 301 AktG bestimmt, an die MS Industrie
AG abzuführen.
Im Gegenzug ist die MS Industrie AG zur Verlustübernahme gemäß § 302 AktG verpflichtet.
Die MS Powertrain Technologie GmbH ist mit Zustimmung der MS Industrie AG berechtigt, soweit diese gesetzlich zulässig ist,
Beträge aus dem Jahresüberschuss in die Gewinnrücklage gemäß § 272 Abs. 3 HGB einzustellen. Diese sind auf Verlangen der MS
Industrie AG aufzulösen. Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung von sonstigen Rücklagen oder das Heranziehen von Rücklagen
zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrag wird ausgeschlossen.
Der Anspruch auf Abführung des Gewinns entsteht mit Ablauf des Bilanzstichtags der MS Powertrain Technologie GmbH und wird
am Tag der Feststellung des Jahresabschlusses fällig. Der Ausgleich eines Jahresfehlbetrags wird mit Ablauf des Bilanzstichtages
der MS Powertrain Technologie GmbH fällig. Die MS Industrie AG kann Vorschüsse auf eine voraussichtlich zustehende Gewinnabführung
verlangen.
Der Ergebnisabführungsvertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der MS Industrie AG und der Gesellschafterversammlung
der MS Powertrain Technologie GmbH geschlossen und wird mit Eintragung im Handelsregister wirksam.
Der Vertrag wird für die Dauer von 5 Jahren geschlossen und verlängert sich bis zum Ende des nächsten Geschäftsjahrs, wenn
er nicht mit einer Frist von 6 Monaten schriftlich gekündigt wird.
Der Vertrag kann einvernehmlich oder mittels Kündigung beendet werden, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Als wichtige Gründe
gelten:
| - |
Übertragung von Anteilen an der MS Powertrain Technologie GmbH, so dass eine finanzielle Eingliederung bei der MS Industrie
AG nicht mehr vorliegt
|
| - |
Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Vertragsparteien
|
| - |
Formwechsel der MS Powertrain Technologie GmbH
|
| - |
Verlegung des Satzungs- oder Verwaltungssitzes mit Wegfall der steuerlichen Organschaft
|
| - |
Wenn die Beteiligung an der MS Powertrain Technology GmbH nicht mehr einer inländischen Betriebsstätte der MS Industrie AG
zuzurechnen ist
|
| - |
Eintritt eines außenstehenden Gesellschafters in entsprechender Anwendung des § 307 AktG
|
In diesen Fällen ist eine Abgrenzungsbilanz auf den Zeitpunkt des Endes der Wirksamkeit des Ergebnisabführungsvertrages zu
erstellen und Gewinn oder Verlust auszugleichen.
Sonstige Angaben
Da die MS Industrie AG alleinige Gesellschafterin der MS Powertrain Technologie GmbH ist, ist der Ergebnisabführungsvertrag
gemäß § 293 b Abs. 1 AktG nicht entsprechend § 293 b ff. AktG durch sachverständige Prüfer als Vertragsprüfer zu prüfen. Eine
solche Prüfung ist daher nicht erfolgt und wird auch nicht erfolgen.
Durch den Abschluss des Ergebnisabführungsvertrags wird eine steuerliche Organschaft im Bereich der Gewerbe- und Körperschaftsteuer
begründet und damit die Konsolidierung der Ergebnisse herbeigeführt. Hierdurch kann ein fortlaufender, steueroptimierter Ergebnisausgleich
innerhalb des MS Industrie Konzerns erfolgen. Durch den Abschluss des Vertrags wird die Möglichkeit geschaffen, mit unmittelbarer
steuerlicher Wirkung eine Verlustverrechnung vornehmen zu können. Zugleich ermöglicht der Vertragsabschluss die Erreichung
des vorbezeichneten Zweckes unter Beibehaltung der rechtlichen Selbständigkeit beider Gesellschaften.
Der Ergebnisabführungsvertrag ermöglicht steuerliche Optimierungen. Durch den Abschluss des Gewinnabführungsvertrags geht
wirtschaftlich das unternehmerische Risiko der MS Powertrain Technologie GmbH auf die MS Industrie AG über, da sie die während
der Vertragsdauer entstehenden Fehlbeträge der MS Powertrain Technologie GmbH ausgleichen muss. Die MS Industrie AG ist ohnehin
alleinige Gesellschafterin der MS Powertrain Technologie GmbH. Über die üblichen geschäftlichen Risiken hinausgehende Gesellschaftsrisiken
sind nicht ersichtlich. Die üblichen geschäftlichen Risiken werden außerdem durch die steuerlichen Vorteile aufgewogen.
Der Aufsichtsrat der MS Industrie AG hat dem Abschluss des Ergebnisabführungsvertrags mit Beschluss vom 27. April 2020 zugestimmt.
III.
Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 23. Juni 2020 wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des
Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung
der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ('COVID-19-Gesetz') (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie
im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, BGBl. I 2020, S. 569) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten.
Die gesamte virtuelle Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte nach Maßgabe
der nachfolgenden Bestimmungen am 23. Juni 2020 ab 13:00 Uhr (MESZ) im Internet unter
www.ms-industrie.ag
unter dem Link 'Investor Relations/Hauptversammlung' im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen.
Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären (siehe hierzu die Ausführungen im Abschnitt 'Voraussetzungen für die Teilnahme und
die Ausübung des Stimmrechts') werden individuelle Zugangsdaten zur Nutzung des passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft
übersandt.
Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft)
am Versammlungsort ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten über die elektronische
Kommunikation (Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung werden ermöglicht. Eine elektronische Teilnahme an der Versammlung im
Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich.
Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der virtuellen Versammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
rechtzeitig anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Zum Nachweis reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis
des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung,
das ist der 02. Juni 2020, 00:00 Uhr (MESZ), (Record Date) zu beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse, Telefax-Nummer
oder E-Mail-Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung, also bis zum 16. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:
MS Industrie AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 / 88 96 906 33
E-Mail: [email protected]
Nach Eingang der Anmeldung sowie des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären die Zugangsdaten für
die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und
Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts
in der virtuellen Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen
im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date
erworben haben, können somit nicht an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet
und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
berechtigt, wenn Sie die Aktien nach dem Record Date veräußern, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung
ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum
für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die nicht an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung
auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder
einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen müssen sich die Aktionäre unter Vorlage des besonderen Nachweises
des Anteilsbesitzes rechtzeitig nach den vorstehenden Bestimmungen selbst anmelden.
Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die
von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung
der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.
Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die
entsprechenden Zugangsdaten, die dem Aktionär nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und nach ordnungsgemäßem
Nachweis des Anteilbesitzes zugesendet werden, vom Vollmachtgeber erhält.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen der Textform gemäß § 126 b BGB, es
sei denn, sie sind an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Abs.
8 AktG gleichgestellte Person oder Institution gerichtet. Im Falle der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung,
eines Stimmrechtsberaters oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Institution verlangen diese
möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht, weil sie gemäß § 135 Abs. 1 AktG die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten
haben. Die Aktionäre werden daher gebeten, wenn sie einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater
oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen möchten, sich mit diesem/dieser
über die Form der Vollmacht abzustimmen, da Besonderheiten gelten könnten.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann per Post, Telefax oder E-Mail an die Gesellschaft spätestens bis zum 22. Juni 2020,
24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Postanschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
MS Industrie AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
D-81241 München
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: [email protected]
oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter
www.ms-industrie.ag
unter dem Link 'Investor Relations/Hauptversammlung' übermittelt, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt
des Zugangs bei der Gesellschaft.
Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich unter Nutzung des unter
www.ms-industrie.ag
unter dem Link 'Investor Relations/Hauptversammlung' zugänglichen passwortgeschützten Internetservice bis zum Beginn der Abstimmungen
abgegeben, geändert oder widerrufen werden.
|
Suche
, Wertpapier, WKN, ISIN ...
Teilen
Link kopieren
boerse.de-Newsletter
