EQS-HV: 029 Group SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.06.2023 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Tagesordnungspunkt 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichtes, einschließlich des erläuternden Berichtes zu den Angaben nach §§ 289a HGB, sowie des Berichtes des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2022

Es findet nach den gesetzlichen Bestimmungen zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung der Hauptversammlung statt, da der Verwaltungsrat den vom geschäftsführenden Direktor aufgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2022 geprüft und gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 47 Abs. 5 SEAG festgestellt.

Die zu diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung erläutert. Sie können auf der Internetseite der Gesellschaft unter

eingesehen werden und werden auch während der Hauptversammlung über diese Internetseite zugänglich sein und in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.

Tagesordnungspunkt 2
Beschlussfassung über die Entlastung des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2022

Im Geschäftsjahr 2022 waren die Herren Herbert Munz (bis 20. Juni 2022), Boris Dürr (bis 20. Juni 2022), Christian Schild (bis 20. Juni 2022), Vincent Wobbe (ab 20. Juni 2022 bis 23. September 2022), Marc Weber (ab 20. Juni 2022 bis 23. September 2022), Lorin Van Nuland (seit 20. Juni 2022), Juan Rodriguez (seit 24. September 2022) sowie Thomas Hanke (seit 24. September 2022) Mitglieder des Verwaltungsrats der Gesellschaft.

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats für den Zeitraum ihrer jeweiligen Amtszeit Entlastung zu erteilen.

Tagesordnungspunkt 3
Beschlussfassung über die Entlastung der geschäftsführenden Direktoren für das Geschäftsjahr 2022

Im Geschäftsjahr 2022 waren die Herren Herbert Munz (bis 20. Juni 2022) sowie Lorin Van Nuland (seit 20. Juni 2022) geschäftsführender Direktor der Gesellschaft.

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden geschäftsführenden Direktoren für den Zeitraum ihrer jeweiligen Amtszeit Entlastung zu erteilen.

Tagesordnungspunkt 4
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Verwaltungsrat schlägt vor, die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Alt-Moabit 2, 10557 Berlin, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen.

Tagesordnungspunkt 5
Wahl zum Mitglied des Verwaltungsrats

Gem. § 23 Abs. 1 SEAG in Verbindung mit § 7 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft setzt sich der Verwaltungsrat aus mindestens drei und höchstens sechs Mitgliedern zusammen, die sämtlich von der Hauptversammlung zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist dabei nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Die Mitglieder des Verwaltungsrats Herr Juan Rodriguez und Herr Thomas Hanke wurden mit Beschluss des Amtsgerichts Charlottenburg vom 22.09.2022 mit Wirkung ab dem 24.09 2022 bis zur nächsten Hauptversammlung bestellt. Damit wäre mit Wirkung zum Ablauf dieser Hauptversammlung der Verwaltungsrat nur noch mit einem Mitglied besetzt. Aus diesem Grund ist die Wahl von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates erforderlich.

Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, folgende Personen bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, in den Verwaltungsrat zu wählen:

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 S. 5 AktG:

Frau Dr. Martina Wimmer ist derzeit nicht Mitglied in gesetzlich zu bildenden Verwaltungsräten, Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Dr. Martina Wimmer verfügt über Sachverstand auf dem Gebieten Beteiligungsgeschäft, insbesondere im Start-up Bereich, Rechnungslegung, Corporate Governance & Compliance, Recht, Mergers & Acquisitions.

Herr Juan Rodriguez ist seit 06/2022 Aufsichtsratsmitglied der Consortia Vermögensverwaltungs AG, Köln, und seit 06/2022 Aufsichtsratsmitglied der Nextmarkets AG, Köln.

Juan Rodriguez verfügt über Sachverstand auf dem Gebieten Rechnungslegung, Abschlussprüfung, Finanzen, Bilanzierung, Start-Up, Risikomanagement.

Frau Dr. Martina Wimmer steht in einem Anstellungsverhältnis mit Apeiron Financial Consulting Ltd., einer 100% Tochtergesellschaft der Apeiron Investment Group Ltd., die wiederum ein wesentlich an der Gesellschaft beteiligter Aktionär ist.

Herr Juan Rodriguez steht in einem Beratungsverhältnis mit Apeiron Germany GmbH, einer 100% Tochtergesellschaft der Apeiron Investment Group Ltd., die wiederum ein wesentlich an der Gesellschaft beteiligter Aktionär ist.

Mit Ausnahme des oben genannten stehen Herr Juan Rodriguez und Frau Dr. Martina Wimmer nach Einschätzung des Verwaltungsrats in keiner gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (Fassung vom 28. April 2022) mitzuteilenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder Konzernunternehmen, Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

Der Vorschlag berücksichtigt die Zielvorgaben des Verwaltungsrats in Bezug auf seine Zusammensetzung und Kompetenzprofile.

Der Verwaltungsrat hat sich vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten in der Lage sind, die für die Ausübung des Amtes notwendige Zeit aufzuwenden.

Auf der Internetseite der Gesellschaft unter

sind Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten verfügbar (einschließlich ihres jeweils relevanten Wissens, Fähigkeiten und Erfahrungen und ihrer wichtigsten Tätigkeit neben der Mitgliedschaft im Verwaltungsrat der Gesellschaft).

Die Wahlen erfolgen im Wege der Einzelwahl.

Tagesordnungspunkt 6
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2022

Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sieht vor, dass der Verwaltungsrat börsennotierter monistisch strukturierter Europäischer Aktiengesellschaften gemäß § 162 AktG i.V.m. § 22 Abs. 6 SEAG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen hat. Gemäß § 120a Abs. 4 S. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung über die Billigung dieses nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichtes für das vorausgegangene Geschäftsjahr.

Die Gesellschaft verfügte im Geschäftsjahr 2022 nicht über ein von der Hauptversammlung beschlossenes Vergütungssystem, da erst am 5. Oktober 2022 die Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum regulierten Markt erfolgte. Der Bericht beschreibt die im Geschäftsjahr 2022 jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren geschäftsführenden Direktor und Mitgliedern des Verwaltungsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 HGB) gewährte und geschuldete Vergütung und erläutert individualisiert die Struktur und die Höhe der einzelnen Komponenten der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren und des Verwaltungsrates.

Der Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer der Gesellschaft geprüft und mit einem Bestätigungsvermerk versehen.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 ist im Anschluss an diese Tagesordnung als Anhang zu dieser Einladung wiedergegeben und kann außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter

eingesehen werden und wird sowohl während der Hauptversammlung über diese Internetseite zugänglich sein.

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

Tagesordnungspunkt 7
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die geschäftsführenden Direktoren

Nach Art. 9 Abs. 1 Buchst. c (ii) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE-VO) i. V. m. § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Billigung des vom Verwaltungsrat vorgelegten Vergütungssystems für die geschäftsführenden Direktoren, ebenso bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems.

Der Verwaltungsrat schlägt folgenden Beschluss vor:

Das nachfolgend dargestellte Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren, welches der Verwaltungsrat in seiner Sitzung am 25. April 2023 beschlossen hat, wird gebilligt.

Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren

A. Grundlagen und Zielsetzung

Das Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren zielt darauf ab, die geschäftsführenden Direktoren entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden geschäftsführenden Direktors sowie den Erfolg des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen. Die Struktur des Vergütungssystems für die geschäftsführenden Direktoren der 029 Group SE zielt auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung ab. Das Vergütungssystem leistet einen wichtigen Betrag zur Verknüpfung der Interessen der geschäftsführenden Direktoren mit den Interessen der Aktionäre.

B. Verfahren

Der Verwaltungsrat setzt das Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben in §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG fest. Bei Bedarf kann der Verwaltungsrat externe Berater hinzuziehen, die von Zeit zu Zeit gewechselt werden. Bei deren Mandatierung wird auf ihre Unabhängigkeit geachtet. Die geltenden Regelungen des Aktiengesetzes und des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) sowie der Geschäftsordnung des Verwaltungsrats zur Behandlung von Interessenkonflikten im Verwaltungsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Sollte ein Interessenkonflikt bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des Vergütungssystems auftreten, wird der Verwaltungsrat diesen ebenso behandeln wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Verwaltungsratsmitglieds, sodass das betreffende Verwaltungsratsmitglied an der Beschlussfassung oder, im Falle eines schwereren Interessenkonflikts, auch an der Beratung nicht teilnehmen wird. Sollte es zu einem dauerhaften und unlösbaren Interessenkonflikt kommen, wird das betreffende Verwaltungsratsmitglied sein Amt niederlegen. Dabei wird durch eine frühzeitige Offenlegung etwaiger Interessenkonflikte sichergestellt, dass die Entscheidungen vom Verwaltungsrat nicht durch sachwidrige Erwägungen beeinflusst werden.

Das vom Verwaltungsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird nach § 120a Abs. 3 AktG spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.

Das Vergütungssystem wird durch den Verwaltungsrat regelmäßig überprüft. Bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Das vorliegende Vergütungssystem gilt für die Vergütung aller geschäftsführenden Direktoren der 029 Group SE ab dem 28. Juni 2023.

C. Erläuterungen zur Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung

Der Verwaltungsrat legt im Einklang mit dem Vergütungssystem jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jeden geschäftsführenden Direktor fest. Richtschnur hierfür ist, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen geschäftsführenden Direktors sowie zur Lage der Gesellschaft steht, die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt und auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der 029 Group SE ausgerichtet ist. Zu diesem Zweck werden, soweit möglich, sowohl externe als auch interne Vergleichsbetrachtungen angestellt.

Bei der Beurteilung wird, soweit möglich, sowohl die Vergütungsstruktur als auch die Höhe der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren insbesondere im Vergleich zum externen Markt (horizontale Angemessenheit) sowie zu den sonstigen Vergütungen im Unternehmen (vertikale Angemessenheit) gewürdigt. Für den externen Vergleich werden ggf. Peer Groups herangezogen, die aus nach Größe und Marktkapitalisierung vergleichbaren Unternehmen zusammengestellt sind. Da die Gesellschaft derzeit keine Arbeitnehmer hat, entfällt bis auf weiteres eine Prüfung der vertikalen Angemessenheit.

D. Bestandteile des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem der geschäftsführenden Direktoren besteht ausschließlich aus einer festen, monatlich zahlbaren Grundvergütung, welche die Aufgaben und Leistungen des einzigen geschäftsführenden Direktors berücksichtigt. Darüber hinaus werden praxisübliche Sachbezüge und Nebenleistungen gewährt.

Vergütungsbestandteile für die geschäftsführenden Direktoren

Das Jahresfestgehalt ist eine auf das jeweilige Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich insbesondere an dem Verantwortungsumfang des jeweiligen geschäftsführenden Direktors orientiert. Das individuell festgelegte Fixeinkommen wird in zwölf gleichen Teilen ausgezahlt.

Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen enthalten insbesondere Sachleistungen wie Auslagen, Reisekosten, Steuerberatungskosten bzgl. grenzüberschreitender Tätigkeit, Laptop und Smartphone und sonstige Ausstattung sowie Beiträge zu Rechtsschutzversicherung und anderen Versicherungen sowie Fortzahlung der Bezüge bei Krankheit, Unfall und Tod und andere übliche Leistungen.

Die Gesellschaft hat zugunsten der geschäftsführenden Direktoren eine angemessene D&O-Versicherung abgeschlossen. Der Versicherungsschutz soll auch nach Ausscheiden des geschäftsführenden Direktors weitergelten, sofern Tätigkeiten und Handlungen während der Dauer dieses Vertrages betroffen sind. Die Versicherung muss einen Selbstbehalt von mindestens 10 % des Schadens vorsehen.

Die Nebenleistungen stehen allen geschäftsführenden Direktoren grundsätzlich in gleicher Weise zu. Sie können jedoch im Einzelfall je nach persönlicher Situation und Inanspruchnahme insbesondere in der Höhe variieren. Der Verwaltungsrat kann andere oder zusätzlich marktüblichen Nebenleistungen gewähren.

E. Festlegung der Maximalvergütung

Die Maximalvergütung wird für jeden geschäftsführenden Direktor auf einen Maximalbetrag von EUR 170.000,00 p.a. zzgl. Sachbezügen und Nebenleistungen festgelegt.

F. Laufzeit der Dienstverträge und Kündigungsfristen

Der Dienstvertrag soll auf drei Jahre befristet abgeschlossen und an die organschaftliche Bestellung als geschäftsführender Direktor gekoppelt sein und soll enden, ohne dass es einer besonderen hierauf gerichteten Erklärung eines der Vertragspartner bedarf, wenn auch die organschaftliche Bestellung als geschäftsführender Direktor endet.

Wird der geschäftsführende Direktor während der Laufzeit des Dienstvertrages dauernd berufs- oder erwerbsunfähig, so endet der Dienstvertrag mit dem Ende des Quartals, in dem die dauernde Berufs- oder Erwerbsunfähigkeit festgestellt wird. Endet die Tätigkeit des geschäftsführenden Direktors innerhalb des laufenden Jahres, wird die für dieses Jahr zustehende Vergütung pro rata temporis gewährt.

Endet die Bestellung des geschäftsführenden Direktors der Gesellschaft vor dem Ablauf der Vertragslaufzeit, so endet der Dienstvertrag vorzeitig drei Monate nach der Beendigung der Bestellung.

G. Entschädigungsvereinbarungen

Das Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren sieht für den Fall einer vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses eine Abfindung in Höhe von max. sechs Bruttomonatsgehältern, höchstens aber den Gesamtbetrag der dem Geschäftsführenden Direktor – ohne die vorzeitige Beendigung – noch bis zum Befristungsende zustehenden Vergütung vor.

H. Claw-Back-Klausel

Mangels variabler Vergütungsbestandteile enthalten die Verträge der geschäftsführenden Direktoren keine Claw-Back-Klauseln.

I. Vorübergehende Abweichungen bei außerordentlichen Entwicklungen

Gemäß § 87a Abs. 2 AktG kann der Verwaltungsrat in Ausnahmefällen beschließen, vorübergehend von dem zuvor beschriebenen Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Als außergewöhnliche Entwicklungen kommen z.B. außergewöhnlich weitreichenden Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen (etwa durch schwere Wirtschafts- und Finanzkrise), Naturkatastrophen, Terroranschläge, politische Krisen, Epidemien/Pandemien, disruptive Marktentscheidungen von Kunden oder eine Unternehmenskrise in Betracht. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklungen. Eine solche vorübergehende Abweichung von dem Vergütungssystem setzt folgendes Verfahren voraus: Der Verwaltungsrat stellt mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen fest, dass eine Situation vorliegt, die eine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft erfordert, und legt fest, welche konkreten Abweichungen aus seiner Sicht geboten sind. Die Feststellungen der Sondersituation beruhen dabei auf einer vorherigen Evaluation, bei der sich der Verwaltungsrat externer Berater bedienen kann, aber nicht muss. Diese Evaluation muss allen Verwaltungsratsmitgliedern im Vorfeld der Entscheidung mit einer Frist von wenigstens zwei Wochen zur Verfügung gestellt werden und die Besonderheit der Situation, warum diese nicht absehbar war, sowie mögliche Lösungen aufzeigen.

Tagesordnungspunkt 8
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Verwaltungsratsmitglieder

Nach Art. 9 Abs. 1 Buchst. c (ii) SE-VO i. V. m. § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung der 029 Group SE wird die Höhe der Vergütung von der Hauptversammlung festgesetzt. Bislang hat die Hauptversammlung keine Vergütung für die Mitglieder des Verwaltungsrats beschlossen und dies ist bis auf weiteres auch nicht beabsichtigt.

Das Vergütungssystem für die Verwaltungsratsmitglieder, welches sich auf die Feststellung beschränkt, dass den Mitgliedern des Verwaltungsrats keine Vergütung gewährt wird und welches der Verwaltungsrat in seiner Sitzung am 25. April 2023 beschlossen hat, wird gebilligt.

Der Bericht beschreibt die im Geschäftsjahr 2022 jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren geschäftsführenden Direktor und Mitgliedern des Verwaltungsrats von der 029 Group SE („Gesellschaft“) und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 HGB) gewährte und geschuldete Vergütung und erläutert individualisiert die Struktur und die Höhe der einzelnen Komponenten der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren und des Verwaltungsrates.

Dabei sind die Gesamtvergütung, die Bestandteile, aus denen sich die Gesamtvergütung zusammensetzt, alle festen und etwaigen variablen Vergütungsbestandteile, deren jeweiliger relativer Anteil, eine Erläuterung, wie die Gesamtvergütung dem Vergütungssystem im Sinne der §§ 87a, 113 Abs. 3 S. 3 AktG entspricht, eine Erläuterung, wie die Gesamtvergütung die langfristige Leistung der Gesellschaft fördert sowie Angaben dazu, wie die Leistungskriterien angewendet wurden, darzustellen.

Die Gesellschaft verfügte im Geschäftsjahr 2022 nicht über ein von der Hauptversammlung beschlossenes Vergütungssystem, da erst am 5. Oktober 2022 die Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum regulierten Markt erfolgte. Daher entfallen nachfolgend jeweils Vergleiche zum Vergütungssystem und zur Gesamtvergütung der geschäftsführenden Direktoren. Nachfolgend wird die tatsächliche Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2022 angegeben. Die Gesamtvergütung betrug im Geschäftsjahr 2022 für

Nachfolgend sind die Vergütungsbestandteile aufgeführt, die im Geschäftsjahr 2022 den geschäftsführenden Direktoren zugeflossen sind einschließlich des relativen Anteils dieser Vergütungsanteile an der Gesamtvergütungssumme, die sich hieraus ergibt:

Nachfolgend sind die Vergütungsbestandteile, die aufgrund der im Geschäftsjahr 2022 erbrachten Leistung entstanden (aber nicht notwendig den geschäftsführenden Direktoren zugeflossen) sind, dargestellt einschließlich des relativen Anteils dieser Vergütungsanteile an der Gesamtvergütungssumme, die sich hieraus ergibt:

^* Es wurde kein LTI gewährt.

Da die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2022 nicht über ein von der Hauptversammlung beschlossenes Vergütungssystem verfügte, kann eine Erläuterung, wie die festen und variablen Vergütungsbestanteile dem Vergütungssystem entsprechen, nicht erfolgen.

Eine reine Festvergütung der geschäftsführenden Direktoren ist nach Auffassung des Verwaltungsrates zumindest im Geschäftsjahr 2022 als dem Jahr der Neuausrichtung der Geschäftstätigkeit geeignet, den Aufwand angemessen zu vergüten und die langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern.

Leistungskriterien wurden nicht angewandt.

Gemäß § 162 Abs. 1, S. 2 Nr. 3 AktG ist die Anzahl der gewährten oder zugesagten Aktien und Aktienoptionen und die wichtigsten Bedingungen für die Ausübung der Rechte, einschließlich Ausübungspreis, Ausübungsdatum und etwaiger Änderungen dieser Bedingungen anzugeben. Im Berichtsjahr 2022 wurden den geschäftsführenden Direktoren Aktien von der Gesellschaft weder gewährt noch zugesagt. Im Berichtsjahr 2022 wurden den geschäftsführenden Direktoren auch keine Aktienoptionen angeboten.

Es sind keine variableren Vergütungsbestandteile und auch keine Rechte zur Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen (Claw-Back-Klausel) vereinbart worden.

Gemäß § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 5 AktG ist zu erläutern, ob vom Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren abgewichen worden ist, inwieweit diese Abweichung notwendig war und es sind die konkreten Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen wurde, anzugeben.

Im Berichtsjahr 2022 wurde in Ermangelung eines von der Hauptversammlung für die geschäftsführenden Direktoren beschlossenen Vergütungssystems von einem solchen nicht abgewichen.

Gemäß § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 7 AktG ist zu erläutern, wie die festgelegte Maximalvergütung der geschäftsführenden Direktoren eingehalten wurde. In Ermangelung eines von der Hauptversammlung für die geschäftsführenden Direktoren beschlossenen Vergütungssystems und damit nicht erfolgter Festlegung einer Maximalvergütung kann eine Erläuterung, wie eine solche eingehalten wurde, nicht erfolgen.

Hinsichtlich der Vergütung jedes einzelnen geschäftsführenden Direktors hat der Vergütungsbericht gemäß § 162 Abs. 2 Nr. 1 AktG ferner Angaben zu solchen Leistungen zu enthalten, die einem geschäftsführenden Direktor von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als geschäftsführenden Direktor zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt worden sind.

Herrn Munz wurden von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als geschäftsführender Direktor keine Leistungen zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt.

Herrn Van Nuland wurden von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als geschäftsführender Direktor keine Leistungen zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt.

Darüber hinaus hat der Vergütungsbericht gemäß § 162 Abs. 2 Nr. 4 AktG Angaben zu solchen Leistungen zu enthalten, die einem früheren geschäftsführenden Direktor, der seine Tätigkeit im Laufe des letzten Geschäftsjahres beendet hat, in diesem Zusammenhang zugesagt und im Laufe des letzten Geschäftsjahres gewährt worden sind. Solche Leistungen gab es im abgelaufenen Geschäftsjahr für die geschäftsführenden Direktoren der Gesellschaft nicht.

In Ermangelung einer von der Hauptversammlung beschlossenen Vergütung für die Mitglieder des Verwaltungsrates sowie in Ermangelung einer entsprechenden Satzungsregelung haben die Mitglieder des Verwaltungsrates weder im Geschäftsjahr 2022 noch in den Vorjahren eine Vergütung für ihre Verwaltungsratstätigkeit erhalten.

Im Geschäftsjahr 2022 wurde weder eine feste noch eine variable Vergütungskomponente gewährt.

Gemäß § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG ist auch die jährliche Veränderung der Vergütung, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der über die letzten fünf Geschäftsjahre betrachteten durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis, vergleichend darzustellen. Der Gesetzeswortlaut des § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG legt nahe, dass dieser fünfjährige Betrachtungszeitraum nur für die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung und nicht für die jährliche Veränderung der anderen beiden Vergleichsgrößen gilt. Aus Art. 9b Abs. 1 UAbs. 2 lit. b Aktionärsrechte-RL geht indes hervor, dass für einen Zeitraum, der sich auf mindestens die letzten fünf Geschäftsjahre erstreckt, über (i) die jährliche Veränderung der Vergütung der Organmitglieder, (ii) die jährliche Veränderung der Leistung der Gesellschaft und (iii) die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung zu berichten ist. Für § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG folgt daraus erstens, dass nicht über die „jährliche Veränderung der Ertragsentwicklung“, sondern über die Ertragsentwicklung im Sinne der jährlichen Veränderung der Erträge der Gesellschaft zu berichten ist. Zweitens ist in Bezug auf die Arbeitnehmervergütung keine auf fünf Jahre berechnete Durchschnittsbetrachtung anzustellen, sondern die jährliche Veränderung der Durchschnittsvergütung anzugeben. Drittens sind sowohl die Angaben zur Organvergütung als auch jene zu den Erträgen der Gesellschaft und zur Durchschnittsvergütung der Arbeitnehmer auf die letzten fünf Geschäftsjahre zu beziehen.

Da die Gesellschaft weder im Berichtszeitraum noch in den Vorjahren Arbeitnehmer hat, entfällt ein Vergleich mit der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis.

Da die Gesellschaft im Jahr 2018 gegründet wurde können nachfolgend lediglich Veränderungen seit dem Rumpfgeschäftsjahr 2018 dargestellt werden. Nachfolgend wird daher ein Vier-Jahres-Vergleich der jährlichen Veränderung der Vergütung der Organmitglieder und der jährlichen Veränderung der Ertragsentwicklung der Gesellschaft dargestellt, beginnend ab dem Rumpfgeschäftsjahr 2018. Hierbei sei klarstellend darauf hingewiesen, dass die Veränderung der Organvergütung für die Zeiträume, in denen die Regelung des § 162 AktG noch nicht in Kraft war, nicht aufgeführt wird.

^** Herr Van Nuland wurde erst im Geschäftsjahr 2022 zum geschäftsführenden Direktor bestellt.

Ein vertikaler Gehaltsvergleich entfällt, da die Gesellschaft keine Arbeitnehmer hat.

Berlin, 25.04.2023

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die 029 Group SE, Berlin

Prüfurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der 029 Group SE, Berlin, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (02.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben.

Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des geschäftsführenden Direktors und des Verwaltungsrats

Der geschäftsführende Direktor und der Verwaltungsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen