EQS-HV: Adtran Networks SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.06.2025 in Meiningen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

TAGESORDNUNG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2024, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2024, des zusammengefassten Lageberichts für die Adtran Networks SE und den Konzern für das Geschäftsjahr 2024, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 und des zusammengefassten gesonderten nichtfinanziellen Berichts für die Adtran Networks SE und den Konzern für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Der Jahresabschluss, der zusammengefasste Lagebericht, der Konzernabschluss, der Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs („HGB“) und der Bericht des Aufsichtsrats sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt nicht gefasst.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2024

Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 in Höhe von EUR 177.438.127,08 wurde zuletzt auf neue Rechnung vorgetragen, sodass über diesen trotz bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags als Bilanzgewinn für das abgelaufene Geschäftsjahr 2024 wieder zu entscheiden ist. Aufgrund einer Ausschüttungssperre nach § 268 Abs. 8 HGB könnte maximal eine Gewinnausschüttung in Höhe von bis zu EUR 90.603.465,24 vorgenommen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2024 in Höhe von EUR 177.438.127,08 in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Vorstands der Adtran Networks SE, die im Geschäftsjahr 2024 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Aufsichtsrats der Adtran Networks SE, die im Geschäftsjahr 2024 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Leipzig, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme Dritter ist und ihm insbesondere keine Klausel auferlegt wurde, die die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung im Hinblick auf die Auswahl auf bestimmte Abschlussprüfer beschränkt hat, vgl. Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).

Beschlussfassung über die Bestellung des Prüfers für den Nachhaltigkeitsbericht für das Geschäftsjahr 2025

Nach der am 5. Januar 2023 in Kraft getretenen Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD) müssen große kapitalmarktorientierte Unternehmen mit mehr als 500 Mitarbeitern bereits für nach dem 31. Dezember 2023 beginnende Geschäftsjahre ihren (Konzern-)Lagebericht um einen (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht erweitern, der extern durch den Abschlussprüfer oder - nach Wahlmöglichkeit des jeweiligen Mitgliedstaats - einen anderen (Abschluss-)Prüfer oder einen unabhängigen Erbringer von Bestätigungsleistungen zu prüfen ist.

Damit müssen also Unternehmen, die wie die Adtran Networks SE bereits heute der nichtfinanziellen Berichterstattung i.S.d. § 289b Abs. 1, § 315b Abs. 1 HGB unterliegen, zukünftig einen Nachhaltigkeitsbericht für die Gesellschaft und den Konzern aufstellen und extern prüfen lassen.

Der deutsche Gesetzgeber hat bisher kein Gesetz zur Umsetzung der CSRD in deutsches Recht (CSRD-Umsetzungsgesetz) verabschiedet. Bei einer Verabschiedung eines CSRD-Umsetzungsgesetzes im Laufe des Jahres 2025 könnte sich eine Berichtspflicht bereits für das Geschäftsjahr 2025 ergeben. Um eine weitere Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2025 zur Wahl eines Prüfers für den Nachhaltigkeitsbericht für das Geschäftsjahr 2025 zu vermeiden, wird vorgeschlagen, bereits in der Hauptversammlung am 27. Juni 2025 einen Prüfer für den Nachhaltigkeitsbericht zu bestellen. Der Beschluss soll nur durchgeführt werden, wenn das CSRD-Umsetzungsgesetz eine entsprechende Bestellung durch die Hauptversammlung vorsieht.

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - der Hauptversammlung vor zu beschließen:

Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Leipzig, wird mit Wirkung zum Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2025 bestellt. Der Beschluss kommt nur zur Durchführung, wenn nach dem CSRD-Umsetzungsgesetz ein für das Geschäftsjahr 2025 zu erstellender Nachhaltigkeitsbericht durch einen von der Hauptversammlung zu bestellenden Prüfer zu prüfen ist.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme Dritter ist und ihm insbesondere keine Klausel auferlegt wurde, die die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung im Hinblick auf die Auswahl auf bestimmte Prüfer beschränkt hat, vgl. Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2024

Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft haben nach § 162 Abs. 1 des Aktiengesetzes („AktG“) jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen. Dieser ist nach § 162 Abs. 3 AktG vom Abschlussprüfer zu prüfen und mit einem Prüfvermerk zu versehen. Die Hauptversammlung beschließt nach § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG über die Billigung dieses nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr.

Der nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2024 erstellte Vergütungsbericht („Vergütungsbericht der Adtran Networks SE für das Geschäftsjahr 2024“) wurde vom Abschlussprüfer KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Leipzig, geprüft und mit einem Prüfvermerk versehen.

Der Vergütungsbericht nebst Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers ist vom Tag der Einberufung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht der Adtran Networks SE für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen.

Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Die Amtszeit der amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der Adtran Networks SE endet mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 beschließt.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE), § 17 SE-Ausführungsgesetz und § 8 Abs. 1 S. 2 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der nachfolgende Wahlvorschlag des Aufsichtsrats beruht auf Empfehlung seines Nominierungs- und Vergütungsausschusses.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

erneut in den Aufsichtsrat zu wählen, und zwar für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das Geschäftsjahr 2028 beschließt.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.

Im Hinblick auf die Mitgliedschaft der zur Wahl vorgeschlagenen Person in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen werden folgende Angaben gemacht:

Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des gleichzeitig beschlossenen Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Dabei hat der Aufsichtsrat auf Diversität geachtet (Empfehlung C.1 DCGK). Heike Kratzenstein und Frank Fischer erfüllen die Voraussetzung, dass wenigstens ein Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung und mindestens ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung verfügen muss (§ 100 Abs. 5 Halbsatz 1 AktG, Empfehlung D.3 DCGK). Zudem hat sich der Aufsichtsrat bei den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten vergewissert, dass diese den zu erwartenden Zeitaufwand für die Erfüllung des Mandats aufbringen können.

Rein vorsorglich wird darauf hingewiesen, dass Herr Dr. Eduard Scheiterer bis zum 30. November 2021 Geschäftsführer bei der ADTRAN GmbH, einer deutschen Tochtergesellschaft der ADTRAN Holdings, Inc. tätig war. Ansonsten bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen den Kandidaten und der Adtran Networks SE, ihren Konzernunternehmen, den Organen der Adtran Networks SE oder einem wesentlich an der Adtran Networks SE beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde und daher nach Empfehlung C.13 DCGK offenzulegen wäre. Weiterhin ist auch der in den Empfehlungen C.6, C.7 und C.9 DCGK vorgesehene Mindestanteil von unabhängigen Anteilseignervertretern gewahrt.

Im folgenden Abschnitt „Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 8“ sind die Lebensläufe der Kandidaten, ergänzt durch eine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat, beigefügt, die über die relevanten Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen Auskunft geben (vgl. Empfehlung C.14 DCGK). Die Lebensläufe finden Sie zudem auf der Internetseite unserer Gesellschaft unter

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Ergebnisabführungsvertrag (Gewinnabführungsvertrag) zwischen der Adtran Networks SE und der ADVA Network Security GmbH

Die Adtran Networks SE ist die alleinige Gesellschafterin der ADVA Network Security GmbH mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 239918 B, Geschäftsanschrift Hermann-Dorner-Allee 91, 12489 Berlin. Die Adtran Networks SE hält 100 % der Geschäftsanteile an der ADVA Network Security GmbH und sämtliche Stimmrechte aus diesen Geschäftsanteilen.

Zur Herstellung eines Organschaftsverhältnisses i. S. d. §§ 14, 17 KStG haben die Adtran Networks SE als Organträgerin und die ADVA Network Security GmbH als Organgesellschaft am 9. Mai 2025 einen Ergebnisabführungsvertrag (nachfolgend „Ergebnisabführungsvertrag“) abgeschlossen. Der Ergebnisabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit u. a. auch der Zustimmung der Hauptversammlung der Adtran Networks SE. Der Ergebnisabführungsvertrag soll daher der ordentlichen Hauptversammlung der Adtran Networks SE am 27. Juni 2025 zur Zustimmung vorgelegt werden. Die Gesellschafterversammlung der ADVA Network Security GmbH hat dem Abschluss des Ergebnisabführungsvertrags noch nicht zugestimmt. Dies wird voraussichtlich unmittelbar nach Erteilung der Zustimmung durch die Hauptversammlung der Adtran Networks SE erfolgen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Da die Adtran Networks SE Alleingesellschafterin der ADVA Network Security GmbH ist, sind Ausgleichszahlungen oder Abfindungen für außenstehende Gesellschafter gemäß den §§ 304, 305 AktG nicht zu gewähren.

Der Ergebnisabführungsvertrag hat folgenden Inhalt:

Präambel

Adtran ist die alleinige Gesellschafterin der Adva. Sie hält 100 % der Geschäftsanteile der Adva und sämtliche Stimmrechte aus diesen Geschäftsanteilen.

Zur Herstellung eines Organschaftsverhältnisses i. S. d. §§ 14, 17 KStG wird der nachfolgende Gewinnabführungsvertrag geschlossen.

Gewinnabführung

Adva verpflichtet sich, erstmals für das gesamte Geschäftsjahr, in dem dieser Vertrag wirksam wird, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn an die Adtran abzuführen. Für die Gewinnabführung gilt neben und vorrangig zu den weiteren Absätzen dieser Ziffer 2 § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend.

Adva kann mit schriftlicher oder in Textform nach § 126b BGB erfolgender Zustimmung der Adtran Beträge aus ihrem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) sind auf schriftliches oder in Textform nach § 126b BGB erfolgendes Verlangen der Adtran aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen, soweit dies nach handelsrechtlichen Vorschriften zulässig ist.

Ein Gewinnvortrag aus der Zeit vor Beginn dieses Vertrages, Beträge aus der Auflösung von Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB), die vor Beginn dieses Vertrages gebildet worden sind, und Beträge aus der Auflösung von Kapitalrücklagen (§ 272 Abs. 2 HGB), die vor oder während der Laufzeit dieses Vertrages gebildet wurden, dürfen während der Laufzeit dieses Vertrages weder als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet werden.

Vor Feststellung des Jahresabschlusses kann die Adtran einen Vorschuss auf eine ihr für das Geschäftsjahr voraussichtlich zustehende Gewinnabführung verlangen, wenn und soweit eine Vorabausschüttung auf das zu erwartende Jahresergebnis an die Adtran (unter Außerachtlassung dieses Vertrages) gesetzlich zulässig wäre, keine zwingenden gesetzlichen Vorgaben entgegenstehen und die Liquidität der Adva die Zahlung dieses Vorschusses zulässt. Solche Vorab-Gewinnabführungen sind mit dem Anspruch auf Gewinnabführung (wie er sich ohne die Vorab-Gewinnabführung ergäbe) zu verrechnen. Die Vorschüsse sind unverzinslich. Dementsprechend sind auf den am Geschäftsjahresende abzuführenden Gewinn unterjährig geleistete Vorschüsse ohne zusätzliche Zinsen anzurechnen. Eine überschießende Zahlung (Vorab-Gewinnabführung übersteigt den Gewinnabführungsanspruch) hat die Adtran der Adva zu erstatten.

Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht mit dem Ablauf des Stichtages des Jahresabschlusses der Adva und wird zu diesem Zeitpunkt fällig. Er ist ab Fälligkeit mit dem gesetzlichen Zinssatz für beiderseitige Handelsgeschäfte zu verzinsen, unabhängig davon, ob es sich bei diesem Vertrag um ein beiderseitiges Handelsgeschäft handelt.

Verlustübernahme

Für die Verlustübernahme durch die Adtran gelten die Vorschriften des § 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung entsprechend.

Vor Feststellung des Jahresabschlusses kann die Adva einen Vorschuss auf eine ihr für das Geschäftsjahr voraussichtlich zustehende Verlustübernahme verlangen, soweit sie solche Vorschüsse mit Rücksicht auf ihre Liquidität benötigt und die Liquidität der Adtran die Zahlung dieses Vorschusses zulässt. Ziffer 2.4 Sätze 2 bis 5 gelten entsprechend für die Verrechnung mit der Verpflichtung auf Verlustübernahme (wie sie sich ohne die Vorab-Verlustübernahme ergäbe), Verzinsung und überschießende Zahlung einer solchen Vorab-Verlustübernahme.

Ziffer 2.5 gilt entsprechend für die Fälligkeit und die Verzinsung der Verpflichtung zur Verlustübernahme.

Bei einer Beendigung dieses Vertrags während eines Geschäftsjahrs, insbesondere durch eine Kündigung aus wichtigem Grund gemäß nachfolgender Ziffer 5.3, ist Adtran zum Ausgleich desjenigen Fehlbetrags der Adva verpflichtet, wie er sich aus einer auf den Tag des Wirksamwerdens der Beendigung zu erstellenden Stichtagsbilanz ergibt.

Aufstellung des Jahresabschlusses

Der Jahresabschluss der Adva ist vor seiner Feststellung der Adtran zur Kenntnisnahme, Prüfung und Abstimmung vorzulegen.

Der Jahresabschluss der Adva ist vor dem Jahresabschluss der Adtran zu erstellen und festzustellen.

Endet das Geschäftsjahr der Adva zugleich mit dem Geschäftsjahr der Adtran, ist gleichwohl das zu übernehmende Ergebnis der Adva im Jahresabschluss der Adtran für das gleiche Geschäftsjahr zu berücksichtigen.

Inkrafttreten, Vertragsdauer, Kündigung

Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmungen der Gesellschafterversammlung der Adva (notariell beurkundet) und der Hauptversammlung der Adtran abgeschlossen. Er wird wirksam mit Eintragung in das Handelsregister der Adva und gilt rückwirkend ab dem Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrages im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres der Adva.

Dieser Vertrag wird für die Dauer bis zum Ablauf des 31.12.2029, mindestens aber für fünf Zeitjahre gerechnet ab dem Beginn seiner Geltung nach Ziffer 5.1 Satz 2 geschlossen. Sofern diese fünf Zeitjahre während eines laufenden Geschäftsjahrs der Adva enden, verlängert sich die Mindestvertragsdauer nach Satz 1 bis zum Ablauf dieses Geschäftsjahrs. Wird der Vertrag nicht sechs Monate vor Ablauf der Vertragsdauer schriftlich gekündigt, so verlängert er sich jeweils um ein weiteres Jahr.

Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Als wichtiger Grund gilt insbesondere die Veräußerung oder Übertragung von sämtlichen Anteilen oder jedenfalls von Anteilen an der Adva in der Höhe eines Gesamtnennbetrags mit der Folge, dass die Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung der Adva in die Adtran nach den jeweils geltenden steuerrechtlichen Vorgaben nicht mehr vorliegen, die Einbringung der Organbeteiligung durch die Adtran, die Umwandlung (sofern nicht in die Rechtsform einer anderen Kapitalgesellschaft gewechselt wird), Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Adtran oder der Adva, sofern, im Falle einer Kündigung auf einen Zeitpunkt vor Ablauf der festen Laufzeit, damit jeweils zugleich ein wichtiger Grund für die steuerlich unschädliche Beendigung eines Gewinnabführungsvertrages vor Ablauf der steuerlichen Mindestlaufzeit gegeben ist.

Dieser Vertrag endet spätestens zum Ende des Geschäftsjahres, in dem ein außenstehender Gesellschafter i. S. von § 307 AktG an der Adva beteiligt ist. § 307 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gilt entsprechend.

Jede Kündigung bedarf der Schriftform.

Schlussbestimmungen

Bei der Auslegung dieses Vertrages sind die jeweiligen steuerlichen Vorschriften der Organschaft in dem Sinne zu berücksichtigen, dass von den Vertragsparteien eine wirksame steuerliche Organschaft erwünscht ist.

Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages (einschließlich dieser Schriftformklausel) bedürfen der Schriftform, soweit nicht eine andere Form vorgeschrieben ist, und grundsätzlich jeweils der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Adva sowie der Hauptversammlung der Adtran und der Eintragung der Änderung im Handelsregister der Adva.

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, berührt dies die Gültigkeit der übrigen Vertragsbestimmungen nicht. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung soll eine Bestimmung in Kraft treten, die dem am nächsten kommt, was die Parteien nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrages (Begründung einer Organschaft) gewollt hätten, hätten sie dies im Lichte der Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit bedacht. Dies gilt auch im Fall der Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer in diesem Vertrag enthaltenen Leistungs- oder Zeitbestimmung. In diesem Fall gilt die gesetzlich zulässige Leistungs- oder Zeitbestimmung als vereinbart, die der vereinbarten am nächsten kommt. Die Sätze 1 und 2 gelten entsprechend für unbeabsichtigte Lücken dieses Vertrages.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen unter der Internetadresse

zugänglich und liegen darüber hinaus in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Fraunhoferstr. 9a, 82152 Planegg-Martinsried und Märzenquelle 1-3, 98617 Meiningen-Dreißigacker zu Einsicht der Aktionäre aus:

Die vorgenannten Unterlagen liegen auch während der Hauptversammlung zur Einsicht aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt.

Einer Prüfung des Gewinnabführungsvertrages durch einen oder mehrere sachverständige Prüfer (Vertragsprüfer) sowie der Erstattung eines Prüfungsberichts durch einen Vertragsprüfer bedurfte es entsprechend § 293b Abs. 1 AktG nicht, da die Adtran Networks SE unmittelbare Alleingesellschafterin der ADVA Network Security GmbH ist.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bedingten Kapitals 2011/I und über die entsprechende Änderung der Satzung

Gemäß § 4 Abs. 5k der Satzung der Gesellschaft ist das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 3.491.861,00 durch Ausgabe von bis zu 3.491.861 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Stammaktien) bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2011/I). Das bedingte Kapital 2011/I diente ausschließlich der Gewährung von Bezugsrechten an Vorstandsmitglieder und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer verbundener Unternehmen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2011 aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung der Hauptversammlung, die zuletzt durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Mai 2021 zu Tagesordnungspunkt 6a modifiziert wurde.

Alle auf Basis der vorgenannten Ermächtigung ausgegebenen Bezugsrechte sind inzwischen entweder ausgeübt worden oder erloschen. Ferner ist die Frist für die Ausgabe neuer Bezugsrechte mittlerweile abgelaufen. Die Ermächtigung zur Ausgabe der Optionsrechte galt gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Mai 2021 nur bis zum 12. Mai 2025. Eine weitere Inanspruchnahme des bedingten Kapitals 2011/I ist damit ausgeschlossen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen.

Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung betreffend die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 24. Mai 2023 wurde in § 15 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft eine Ermächtigung des Vorstands geschaffen, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Diese Ermächtigung war befristet und galt nur für Hauptversammlungen, die bis zum Ablauf des 23. Mai 2025 abgehalten werden. Seit ihrem Wirksamwerden hat der Vorstand der Gesellschaft von der Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht und ausschließlich Präsenzhauptversammlungen einberufen bzw. durchgeführt.

Dem Vorstand soll auch künftig die Möglichkeit eingeräumt werden, flexibel über das Format der Hauptversammlung zu entscheiden. Das Gesetz sieht in § 118a Abs. 5 Nr. 2 AktG für diese Ermächtigung eine Laufzeit von längstens fünf Jahren nach Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung vor. Für Hauptversammlungen innerhalb des Ermächtigungszeitraums soll der Vorstand jeweils gesondert und unter Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalls entscheiden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Der Vorstand wird seine Entscheidungen unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen in den Blick nehmen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen.

§ 15 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft wird geändert und wie folgt neu gefasst:

ERGÄNZENDE ANGABEN ZU EINZELNEN TAGESORDNUNGSPUNKTEN

Geburtsjahr: 1953

Geburtsort: Wien, Österreich

Nationalität: Österreichisch

Wohnort: Geretsried, Deutschland

Beruf: Rentner

Externe Mandate:

- Keine.

Geburtsjahr: 1969

Geburtsort: Wuppertal

Nationalität: Deutsch

Wohnort: Kaarst, Deutschland

Beruf: Rechtsanwalt und Steuerberater in eigener Kanzlei

Externe Mandate:

- Keine.

Geburtsjahr: 1968

Geburtsort: Naila

Nationalität: Deutsch