EQS-HV: Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.05.2024 in Haselünne mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am

Freitag, dem 17. Mai 2024, 10:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ),

stattfindenden ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung ein.

Die Hauptversammlung wird gemäß § 16 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft in der Form einer virtuellen Hauptversammlung gemäß § 118a Aktiengesetz („AktG“) ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) virtuell abgehalten.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Stadthalle Haselünne, Friedrich-Berentzen-Weg 2, 49740 Haselünne, Deutschland. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung.

Die gesamte Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte live im Internet unter der Internetadresse

www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/

im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt - durch die Aktionäre selbst oder durch Bevollmächtigte - ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Bitte beachten Sie, dass Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten die virtuelle Hauptversammlung nicht vor Ort verfolgen können.

Einzelheiten zu den Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten entnehmen Sie bitte den weiteren Angaben und Hinweisen, die im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt sind.

Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats beabsichtigen, an der gesamten Hauptversammlung teilzunehmen.

Tagesordnung

Vergütungsbericht der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2023

Der vorliegende Vergütungsbericht stellt klar und verständlich die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft von dieser im Geschäftsjahr 2023 individuell gewährte und geschuldete Vergütung dar und enthält unter deren Namensnennung die dazu erforderlichen Angaben und Erläuterungen, soweit sie inhaltlich tatsächlich vorliegen.

Dieser Vergütungsbericht wurde gemeinsam vom Vorstand und vom Aufsichtsrat der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft gemäß den gesetzlichen Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes (§ 162 AktG) erstellt.

Gemäß § 162 Abs. 3 Satz 1 AktG ist der Abschlussprüfer verpflichtet, den Vergütungsbericht zu prüfen. Im Rahmen dieser gesetzlichen Prüfungspflicht hat der Abschlussprüfer zu prüfen, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden, d.h. der Abschlussprüfer ist lediglich zu einer formellen Prüfung verpflichtet. Die Prüfung des Vergütungsberichts ist eine gesonderte Prüfung nach dem Aktiengesetz und kein Bestandteil der Abschlussprüfung. Eine freiwillige inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 durch den Abschlussprüfer für den Konzernabschluss und den Jahresabschluss der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2023, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Osnabrück, erfolgte nicht.

Die Berentzen-Gruppe erzielte im Geschäftsjahr 2023 Konzernumsatzerlöse in Höhe von 185,7 Mio. Euro (Vorjahr: 174,2 Mio. Euro); das bereinigte Konzernbetriebsergebnis (Konzern-EBIT) lag bei 7,7 Mio. Euro (Vorjahr: 8,3 Mio. Euro). Das bereinigte Konzernbetriebsergebnis vor Abschreibungen erreichte 16,0 Mio. Euro (Vorjahr: 16,7 Mio. Euro). Die wesentlichen ertragsbezogenen Steuerungskennzahlen des Konzerns der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 liegen damit innerhalb der prognostizierten Bandbreiten, welche in dessen Verlauf leicht nach unten angepasst wurden. Dabei wurde jedoch die Bandbreite des bereinigten Konzernbetriebsergebnisses lediglich am oberen, nicht aber an deren unterem Ende herabgesetzt. Insgesamt hat die Berentzen-Gruppe damit ihre Umsatz- und Ertragsziele für das Geschäftsjahr 2023 vollumfänglich erreicht, wenngleich das Umsatzwachstum bei leicht geringerem Absatzvolumen ausschließlich über Preiserhöhungen erzielt wurde und die Ergebnisqualität demgemäß nicht zufrieden stellen konnte. Hinzu kam eine inflationäre Preisdynamik in der gesamten Wertschöpfungskette, in deren Folge die übrigen betrieblichen Aufwendungen, insbesondere die Personalkosten, angestiegen sind. Diese Entwicklungen waren insgesamt für den Rückgang des bereinigten Konzernbetriebsergebnisses im Vergleich zum Vorjahr verantwortlich.

Dem aktuellen, im Geschäftsjahr 2023 geltenden System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft liegt unverändert der Gedanke einer leistungsorientierten Vergütung („Pay for Performance“) zugrunde. Dementsprechend spiegelt sich der Verlauf des Geschäftsjahres 2023, in welchem die insoweit vom Aufsichtsrat im Dezember 2022 festgelegten finanziellen Leistungskriterien - allerdings in einem erheblich geringerem Ausmaß als noch im vorangegangenen Geschäftsjahr, in welchem das erzielte bereinigte Konzernbetriebsergebnis deutlich dessen in der Unternehmensplanung prognostizierte Höhe übertraf - übererfüllt wurden, in der kurzfristig orientierten einjährigen Vergütung der Mitglieder des Vorstands für dieses Geschäftsjahr wider. Dieser Vergütungsbestandteil wird vorbehaltlich einer entsprechenden Festsetzung durch den Aufsichtsrat, die nach dem Zeitpunkt der Erstellung dieses Vergütungsberichts erfolgen wird, im Geschäftsjahr 2024 zur Auszahlung gelangen.

In Ergänzung zu den sich insoweit bereits direkt aus dem Vergütungssystem ergebenden finanziellen Leistungskriterien hat der Aufsichtsrat im Dezember 2022 ferner die nicht-finanziellen Leistungskriterien in Bezug auf die mehrjährige variable Vergütung der Mitglieder des Vorstands für die Geschäftsjahre 2023 bis 2026 festgelegt. Diese wird nach dem Ende dieses Performancezeitraums und wiederum vorbehaltlich einer entsprechenden Festsetzung durch den Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2027 zur Auszahlung gelangen, sofern und soweit die insoweit geltenden bzw. festgelegten Leistungskriterien erfüllt sind.

In der Besetzung des Vorstands der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft hat es im Geschäftsjahr 2023 keine Veränderungen gegeben.

Die geringfügigen Veränderungen in der Besetzung des Aufsichtsrats der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und seiner Ausschüsse in diesem Geschäftsjahr sind in Abschnitt (3.2.1) dieses Vergütungsberichts dargestellt. Diese betrafen unter anderem auch den Personalausschuss des Aufsichtsrats, welcher grundsätzlich vorbereitend für den Aufsichtsrat mit Gegenständen der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats befasst ist.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wurde nach den Anforderungen des § 162 AktG erstellt und durch den Abschlussprüfer über die gesetzlichen Anforderungen des § 162 Abs. 3 Satz 1 AktG hinaus auch freiwillig einer inhaltlichen Prüfung durch diesen unterzogen. Er wurde von der Hauptversammlung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft am 10. Mai 2023 mit einer Mehrheit von 90,87 % der bei dieser Beschlussfassung abgegebenen Stimmen gemäß § 120a Abs. 4 AktG gebilligt. Vor dem Hintergrund dieses Votums bestand aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat kein Anlass, die Berichterstattung über die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats oder die Anwendung des jeweiligen Vergütungssystems zu hinterfragen bzw. insoweit Anpassungen vorzunehmen.

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands und die Vergütung der einzelnen Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft festgelegt, wobei dem Personalausschuss des Aufsichtsrats die Vorbereitung der entsprechenden Beschlussfassungen des Aufsichtsrats übertragen ist. Der Aufsichtsrat und dessen Personalausschuss können bei Bedarf externe Berater hinzuziehen. Im Fall der Mandatierung externer Vergütungsexperten wird auf deren Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet.

Grundsätzlich bereitet der Personalausschuss des Aufsichtsrats die regelmäßige Überprüfung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat vor. Bei Bedarf empfiehlt er dem Aufsichtsrat Änderungen vorzunehmen.

Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens in der darauf folgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.

Das aktuelle, auch im Geschäftsjahr 2023 unverändert geltende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft wurde vom Aufsichtsrat auf Empfehlung seines Personalausschusses am 10. Dezember 2020 beschlossen. Es gilt seit dem 1. Januar 2021 und berücksichtigt die insoweit einschlägigen gesetzlichen Vorgaben des Aktiengesetzes sowie mit einer Ausnahme die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK), und zwar sowohl in dessen zu diesem Zeitpunkt gültigen Fassung vom 16. Dezember 2019 als auch in dessen derzeit gültiger Fassung vom 28. April 2022. Dieses Vergütungssystem wurde der ordentlichen Hauptversammlung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft am 11. Mai 2021 gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG zur Billigung vorgelegt und von dieser Hauptversammlung mit einer Mehrheit von 82,54 % der abgegebenen Stimmen gebilligt.

Eine erneute Vorlage an die Hauptversammlung zur Billigung findet bei wesentlichen Änderungen des Vergütungssystems, spätestens jedoch in der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2025 statt.

Bei der Erarbeitung des geänderten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands wurden der Aufsichtsrat und dessen Personalausschuss von unabhängigen externen Vergütungsexperten der Deloitte Consulting GmbH, Düsseldorf, unterstützt. Im Zuge dessen erfolgte zugleich eine Beurteilung der Üblichkeit und Angemessenheit der Vergütung des Vorstands nach dem geänderten Vergütungssystem entsprechend den aktienrechtlichen Anforderungen und den diesbezüglichen Empfehlungen des DCGK.

Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands kam im Geschäftsjahr 2023 für alle gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands zur Anwendung. Mit den gegenwärtigen Mitgliedern des Vorstands sind diesem Vergütungssystem entsprechende Anstellungsverträge abgeschlossen.

Soweit die dementsprechenden Leistungskriterien erfüllt waren, wurde den Mitgliedern des Vorstands für einen Performancezeitraum, der im Geschäftsjahr 2022 endete, abseits dessen letztmalig noch mehrjährige variable Vergütungsbestandteile gewährt, die in vorangegangenen Geschäftsjahren unter dem seinerzeit geltenden Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands und nach deren noch unter diesem abgeschlossenen Anstellungsverträgen zugesagt worden waren.

Dem aktuellen Vergütungssystem gemäß hat der Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres 2022 in seiner Sitzung am 21. März 2023 die erforderlichen Feststellungen hinsichtlich der Zielerreichung der variablen Vergütungsbestandteile getroffen und diese dementsprechend für das Geschäftsjahr 2022 festgesetzt. Von den im Vergütungssystem gemäß den rechtlichen Vorgaben verankerten Möglichkeiten, im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft vorübergehend vom Vergütungssystem - wie dort im Einzelnen näher festgelegt - abzuweichen, hat der Aufsichtsrat in diesem Geschäftsjahr keinen Gebrauch gemacht.

Das geltende System der Vorstandsvergütung fördert die Umsetzung der langfristigen Unternehmensstrategie eines profitablen Wachstums. Es unterstützt die Umsetzung nichtfinanzieller strategischer Ziele und setzt Anreize für eine langfristige und nachhaltige Wertschaffung bei gleichzeitiger Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken. Daneben werden insbesondere auch die Interessen der Aktionäre nach einer angemessenen langfristigen Rendite unterstützt. Den Vorstandsmitgliedern soll im Rahmen der rechtlichen Rahmenbedingungen ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket gewährt werden, um qualifizierte Vorstandsmitglieder an die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft zu binden bzw. neue Vorstandsmitglieder für das Unternehmen gewinnen zu können.

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft besteht aus erfolgsunabhängigen (festen) und erfolgsabhängigen (variablen) Bestandteilen. Das Verhältnis der kurzfristig orientierten einjährigen variablen Vergütung (Short Term Incentive, STI) zur langfristig orientierten mehrjährigen variablen Vergütung (Long Term Incentive, LTI) beträgt bei einem Zielerreichungsgrad von jeweils 100 % gerundet 40:60. Bei besonderen Leistungen oder bei besonderen Projekterfolgen, durch die jeweils insbesondere ein Beitrag zum nachhaltigen Unternehmenserfolg erbracht wird, kann der Aufsichtsrat darüber hinaus eine zusätzliche freiwillige Sondervergütung beschließen.

Die nachfolgende Übersicht gibt einen Überblick über die einzelnen Bestandteile des aktuellen Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands sowie über die zugrunde liegenden Ziele einschließlich Strategiebezug und die konkrete Ausgestaltung der einzelnen Vergütungsbestandteile. Diese werden im nachfolgenden Abschnitt (2.1.6) im Detail erläutert.

Die Ziel-Gesamtvergütung ist diejenige Vergütung, die einem Vorstandsmitglied für ein Geschäftsjahr (Performancezeitraum) in der Summe aller festen und variablen Vergütungsbestandteile insgesamt zufließen würde, wenn der Grad der Zielerreichung bei den beiden variablen Vergütungsbestandteilen STI und LTI jeweils 100 % beträgt. Dies unabhängig davon, ob der einzelne Vergütungsbestandteil in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt gewährt oder geschuldet wird.

Der Aufsichtsrat legt in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Dabei berücksichtigt er neben einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds auch die wirtschaftliche Lage sowie den Erfolg und die Zukunftsaussichten der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft.

Die nachfolgende Grafik zeigt die relativen Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung in der Übersicht:
 

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft besteht grundsätzlich aus den festen Vergütungsbestandteilen Grundvergütung und Nebenleistungen sowie den variablen Vergütungsbestandteilen STI und LTI. Darüber hinaus kann unter bestimmten Voraussetzungen zusätzlich eine freiwillige variable Sondervergütung gezahlt werden.

Jedes Vorstandsmitglied erhält eine feste jährliche Grundvergütung. Diese wird in zwölf monatlichen Raten ausgezahlt.

Die jährliche Grundvergütung bildet zusammen mit den anderen Vergütungsbestandteilen die Grundlage dafür, dass hochqualifizierte Mitglieder für den Vorstand gewonnen und gehalten werden können, um die langfristige Unternehmensstrategie eines profitablen Wachstums sowie die weiteren Unternehmensziele umsetzen zu können.

Die Nebenleistungen umfassen im Einzelnen:

Die Nebenleistungen sollen für die Mitglieder des Vorstands ein attraktives Arbeitsumfeld schaffen und außerdem dazu beitragen, den Vorstandsmitgliedern insgesamt ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket zu gewähren.

Erfolgsparameter des STI ist das operative Konzernergebnis der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft (Konzern-EBIT).

Der Aufsichtsrat legt hierzu zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres einen Zielwert für das Konzern-EBIT für den jeweiligen STI-Performancezeitraum fest. Dieser Zielwert entspricht dem Wert des Konzern-EBIT, der sich aus der durch den Aufsichtsrat genehmigten Unternehmensplanung für das jeweilige Geschäftsjahr ergibt. Die Feststellung der Zielerreichung erfolgt nach Ende des Geschäftsjahres auf Basis des geprüften Konzernabschlusses als Vergleich des Zielwerts mit dem tatsächlich erzielten Konzern-EBIT für das jeweilige Geschäftsjahr, ausgedrückt in einem Zielerreichungsgrad.

Die Bandbreite des für den STI relevanten Zielerreichungsgrades beträgt zwischen 75 % und 120 % des Zielwertes.

Ein Zielerreichungsgrad von 75 % bildet die Untergrenze für den STI, d.h., bei einem Zielerreichungsgrad von weniger als 75 % wird kein STI gewährt.

Der Zielerreichungsgrad ist auf 120 % des Zielwertes und die Höhe des STI ist damit verbunden auf 200 % des STI-Zielbetrags (Cap) begrenzt.

Das Verhältnis zwischen dem Zielerreichungsgrad und der Höhe des STI korreliert im Einzelnen wie folgt:

Die nachfolgende Übersicht enthält eine grafische Darstellung des Verhältnisses zwischen dem Zielerreichungsgrad und der daraus resultierenden Höhe des STI, vorbehaltlich einer etwaigen Anpassung im Falle außergewöhnlicher Entwicklungen (vgl. dazu Abschnitt (2.1.6.3.3)):
 

Durch das Konzern-EBIT als maßgeblicher Erfolgsparamater für den