Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
Haselünne
Wertpapierkennnummer (WKN): 520 160
International Securities Identification Number (ISIN): DE0005201602
Eindeutige Kennung des Ereignisses: BEZ052025oHV
Einladung zur ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am
Freitag, dem 23. Mai 2025,
10:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ),
stattfindenden ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung ein.
Die Hauptversammlung wird gemäß § 16 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft in der Form einer virtuellen Hauptversammlung gemäß
§ 118a Aktiengesetz („AktG“) ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft) virtuell abgehalten.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Stadthalle Haselünne, Friedrich-Berentzen-Weg 2, 49740 Haselünne,
Deutschland. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht
kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung.
Die gesamte Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte live im Internet unter
der Internetadresse
www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/
im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt - durch die Aktionäre selbst oder durch Bevollmächtigte
- ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter.
Bitte beachten Sie, dass Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten die virtuelle Hauptversammlung nicht vor
Ort verfolgen können.
Einzelheiten zu den Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten entnehmen Sie bitte den weiteren
Angaben und Hinweisen, die im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt sind.
Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats beabsichtigen, an der gesamten Hauptversammlung teilzunehmen.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2024, des zusammengefassten
Lageberichts für die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den Angaben nach § 289a und § 315a des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 AktG am 25. März 2025 gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zugleich hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt.
Eine Feststellung des Jahresabschlusses und eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung sind deshalb
nach § 173 Abs. 1 AktG nicht erforderlich. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung lediglich zugänglich
zu machen, ohne dass es - abgesehen von der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns - einer Beschlussfassung
hierzu bedarf.
Die vorgenannten Unterlagen sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind ab Einberufung der
Hauptversammlung und auch während der Hauptversammlung über die Internetadresse
| www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/ |
zugänglich.
|
| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2024 in Höhe
von EUR 7.597.709,42 wie folgt zu verwenden:
| a) |
Zahlung einer Dividende von EUR 0,11 je dividendenberechtigter Stammaktie für das
Geschäftsjahr 2024
|
EUR 1.033.306,01
|
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und |
|
| b) |
Vortrag des verbleibenden Betrages in Höhe von auf neue Rechnung. |
EUR 6.564.403,41 |
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der
Hauptversammlung im Bundesanzeiger unmittelbar oder mittelbar gehaltenen 206.309 eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht
dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem
Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,11 je dividendenberechtigter Stammaktie der Hauptversammlung ein entsprechend
angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hautversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag,
das heißt am 28. Mai 2025, fällig.
|
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
|
| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
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| 5. |
Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat
Nachdem Herr José S. de la Iglesia García-Guerrero sein Mandat als Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat mit Schreiben vom
11. September 2024 niedergelegt hatte, wurde auf Antrag von Vorstand und Aufsichtsrat der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
Frau Dagmar Bottenbruch, wohnhaft in Frankfurt am Main, Deutschland, General Partner der Segenia Capital Management GmbH,
Frankfurt am Main, Deutschland, durch das zuständige Amtsgericht (Registergericht) Osnabrück mit Beschluss vom 30. September
2024 gemäß § 104 AktG bis zum Ablauf der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft zum Mitglied des Aufsichtsrats
der Gesellschaft bestellt. Es ist deshalb eine Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat erforderlich.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 1 Nr. 1 des Drittelbeteiligungsgesetzes
und § 8 Abs. 1 der Satzung aus insgesamt sechs Mitgliedern - davon vier von der Hauptversammlung zu wählende Anteilseignervertreter
und zwei Arbeitnehmervertreter - zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Nominierungsausschusses, vor,
| |
Herrn Kai Bendix, wohnhaft in Freiburg, Deutschland, Vorsitzender der Geschäftsführung (CEO), Carl Kühne KG (GmbH & Co.),
Hamburg, Deutschland,
|
mit Wirkung ab Beendigung der für den 23. Mai 2025 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung als Anteilseignervertreter in
den Aufsichtsrat für die Amtszeit zu wählen, die mit Beendigung der Hauptversammlung endet, die über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2026 beschließt.
Der Wahlvorschlag die gesetzlichen Vorgaben sowie die vom Aufsichtsrat entsprechend der insoweit einschlägigen Empfehlung
des Deutschen Corporate Governance Kodex beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung und streben die Ausfüllung des vom
Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils und des Diversitätskonzepts für das Gesamtgremium an. Ziele, Kompetenzprofil und
Diversitätskonzept wurden vom Aufsichtsrat im Dezember 2024 beschlossen und sind einschließlich des Stands der Umsetzung in
der Erklärung zur Unternehmensführung zum Geschäftsjahr 2024 veröffentlicht. Diese ist ab Einberufung der Hauptversammlung
und auch während der Hauptversammlung über die Internetadresse
| www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/ |
zugänglich.
Eine Qualifikationsmatrix in Bezug auf die Besetzung des Aufsichtsrats einschließlich Angaben zum vorgeschlagenen Kandidaten
ist im Internet unter
| www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/ |
zugänglich.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
Herr Kai Bendix ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten.
Herr Kai Bendix ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
| - |
Carl Kühne Fermantasyon ve Gida San. Ve Tic. A.S., Kavacık Beykoz / Istanbul, Türkei (Vorsitzender des Verwaltungsrats)
|
| - |
Européenne des Condiments S.A.S., Couchey, Frankreich (Vorsitzender des Aufsichtsrats).
|
Angaben gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK)
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Herrn Kai Bendix einerseits und der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
und ihren Konzernunternehmen, den Organen der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und an der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
im Sinne der insoweit einschlägigen Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex wesentlich beteiligten Aktionären
andererseits keine für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen, deren Offenlegung nach der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird. Nach weiterer
Einschätzung des Aufsichtsrats ist Herr Kai Bendix unabhängig im Sinne der insoweit einschlägigen Empfehlungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex.
Weitere Informationen zum vorgeschlagenen Kandidaten, insbesondere den Lebenslauf, finden sich im Anhang dieser Einladung
zur Hauptversammlung unter „Weitere Informationen zu Tagesordnungspunkt 5“; der Anhang ist Bestandteil dieser Einladung. Diese
Informationen sind ferner gesondert auf der Internetseite der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft unter
| www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/ |
zugänglich.
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| 6. |
Wahl des Jahres- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025, des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht
des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts im Geschäftsjahr 2025, des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht
zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen sowie des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2025
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Finanz- und Prüfungsausschusses, vor, wie folgt zu
beschließen:
| a) |
Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main (Niederlassung Osnabrück), wird zum Jahresabschluss-
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025, zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses
und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes im Geschäftsjahr 2025 sowie zum
Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von zusätzlichen unterjährigen Finanzinformationen gemäß §§ 115 Abs. 7, 117
Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes im Geschäftsjahr 2025 und 2026 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung bestellt.
Der Finanz- und Prüfungsausschuss hat gemäß Artikel 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 erklärt, dass seine
Empfehlung zur Wahl des Jahres- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025, des Prüfers für eine etwaige prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts im Geschäftsjahr 2025 sowie des Prüfers für eine etwaige
prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist
und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkenden Vertragsklauseln im Sinne von Artikel 16 Abs. 6
der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 auferlegt wurden.
|
| b) |
Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main (Niederlassung Osnabrück), wird zum Prüfer
des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2025 bestellt.
Die Wahl zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts erfolgt vorsorglich für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber in Umsetzung
von Art. 37 der Richtlinie 2006/43/EG vom 17. Mai 2006 (Abschlussprüferrichtlinie) in der Fassung der Richtlinie (EU) 2022/2464
vom 14. Dezember 2022 (CSRD) eine ausdrückliche Wahl dieses Prüfers durch die Hauptversammlung verlangen, die Prüfung des
Nachhaltigkeitsberichts also nach dem deutschen Umsetzungsrecht nicht ohnehin dem Abschlussprüfer obliegen sollte.
|
|
| 7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024
Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im
letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft
und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 des Handelsgesetzbuchs) gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht)
zu erstellen.
Nach § 120a Abs. 4 AktG ist der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht der Hauptversammlung zur Billigung
vorzulegen. Das Votum der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts hat empfehlenden Charakter.
Der Vergütungsbericht der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2024 wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch
den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden.
Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Der Vergütungsbericht nach § 162 AktG einschließlich des Prüfvermerks ist ab Einberufung der Hauptversammlung und auch während
der Hauptversammlung über die Internetadresse
| www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/ |
zugänglich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht der Berentzen-Gruppe
Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen.
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| 8. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat
vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre.
Die Hauptversammlung hatte zuletzt das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung
vom 11. Mai 2021 mit einer Zustimmungsquote von 82,54% gebilligt. Der Aufsichtsrat hat, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung
des Personalausschusses, entschieden, das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder unter Berücksichtigung der Vorgaben
von § 87a Abs. 1 AktG in einzelnen Punkten anzupassen. Er hat das geänderte Vergütungssystem am 5. Dezember 2024 mit Wirkung
zum 1. Januar 2025 beschlossen und legt dieses der Hauptversammlung zur Billigung vor.
Das geänderte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist ab Einberufung der Hauptversammlung und auch während der Hauptversammlung
über die Internetadresse
| www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/ |
zugänglich.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, das von ihm am 5. Dezember 2024 mit Wirkung zum 1. Januar 2025 beschlossene
und der Hauptversammlung mit dieser Einberufungsbekanntmachung vorgelegte geänderte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
zu billigen.
|
| 9. |
Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Nach § 113 Absatz 3 AktG ist mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen.
Ein die Vergütung bestätigender Beschluss ist zulässig.
Die derzeitige Vergütung des Aufsichtsrats wurde durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 19. Mai 2017 in § 14
der Satzung festgelegt und zuletzt durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 11. Mai 2021 mit einer Zustimmungsquote
von 88,47% bestätigt.
Der Aufsichtsrat hat die derzeit geltenden, in § 14 der Satzung der Gesellschaft niedergelegten Regelungen sowie das von der
Hauptversammlung am 11. Mai 2021 bestätigte System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder überprüft. Die gewonnenen Erkenntnisse
hat der Aufsichtsrat mit dem Vorstand geteilt, da gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG Vorstand und Aufsichtsrat verpflichtet sind,
der Hauptversammlung einen Beschlussvorschlag zu unterbreiten. Die Überprüfung hat keinen Änderungsbedarf ergeben; das geltende
System entspricht marktüblichen Standards und den gesetzlichen Vorgaben.
Die Vergütung des Aufsichtsrats besteht entsprechend der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in
einer reinen Festvergütung und wird vollständig in bar ausgezahlt.
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Höhe der Vergütung und die konkrete Ausgestaltung des Vergütungssystems
für den Aufsichtsrat im Hinblick auf die Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und die Lage der Gesellschaft angemessen sind.
Der Wortlaut von § 14 der Satzung sowie die Angaben gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG sind ab Einberufung
der Hauptversammlung und auch während der Hauptversammlung über die Internetadresse
| www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/ |
zugänglich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
Die in § 14 der Satzung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft geregelte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, einschließlich
des Systems, auf dem diese Vergütung basiert, wird bestätigt.
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| 10. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2025 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit
zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie entsprechende Satzungsänderung
Nachdem das durch die Hauptversammlung vom 22. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Genehmigte Kapital 2019 am
21. Mai 2024 ausgelaufen ist, soll ein neues Genehmigtes Kapital in Höhe von 40 % des bestehenden Grundkapitals geschaffen
werden, um diesbezüglich der Gesellschaft zukünftig wieder eine Flexibilität zu gewährleisten.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
| a) |
Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2025
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22. Mai 2030 das Grundkapital durch Ausgabe neuer,
auf den Inhaber lautender Stammaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um
bis zu EUR 9.984.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.
Die neuen Aktien können auch von einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1
AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insbesondere auszuschließen:
| - |
für Spitzenbeträge,
|
| - |
zur Gewinnung von Sacheinlagen, etwa der Gewährung von Aktien gegen Einbringung von Unternehmen, gegen Einbringung von Teilen
von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder gegen Einbringung sonstiger Vermögensgegenstände einschließlich Forderungen,
|
| - |
um Aktien in angemessenem Umfang, höchstens jedoch mit einem auf diese insgesamt entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals
von EUR 2.496.000,00, an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der Gesellschaft nachgeordneter verbundener Unternehmen auszugeben,
|
| - |
um den Inhabern und/oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungs- und/oder Optionspflichten
aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft unmittelbar oder durch eine (unmittelbare oder
mittelbare) Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begeben worden sind, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten
zustände,
|
| - |
wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zwanzig vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauch von dieser Ermächtigung
unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer Ermächtigungen
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.
|
Die vorstehende Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ist insgesamt
auf einen Betrag von zwanzig vom Hundert des Grundkapitals beschränkt, der weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung überschritten werden darf. Auf die vorgenannte Grenze von zwanzig vom
Hundert sind darüber hinaus auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die zur Bedienung
von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen im Folgenden „Schuldverschreibungen“) ausgegeben werden, sofern
die Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der genehmigten Kapitalerhöhung und
ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird gemäß § 179 Abs. 1 Satz 2 AktG ermächtigt, nach jeder Ausübung des Genehmigten
Kapitals 2025 oder jedem Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025 die Fassung der Satzung entsprechend
anzupassen.
|
| b) |
§ 4 der Satzung wird um folgenden neuen Abs. 4 ergänzt:
| „(4) |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22. Mai 2030 das Grundkapital durch Ausgabe neuer, auf
den Inhaber lautender Stammaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um bis
zu EUR 9.984.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.
Die neuen Aktien können auch von einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1
AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insbesondere auszuschließen:
| - |
für Spitzenbeträge,
|
| - |
zur Gewinnung von Sacheinlagen, etwa der Gewährung von Aktien gegen Einbringung von Unternehmen, gegen Einbringung von Teilen
von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder gegen Einbringung sonstiger Vermögensgegenstände einschließlich Forderungen,
|
| - |
um Aktien in angemessenem Umfang, höchstens jedoch mit einem auf diese insgesamt entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals
von EUR 2.496.000,00, an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der Gesellschaft nachgeordneter verbundener Unternehmen auszugeben,
|
| - |
um den Inhabern und/oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungs- und/oder Optionspflichten
aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft unmittelbar oder durch eine (unmittelbare oder
mittelbare) Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begeben worden sind, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten
zustände,
|
| - |
wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zwanzig vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauch von dieser Ermächtigung
unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer Ermächtigungen
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.
|
|
Die vorstehende Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ist insgesamt
auf einen Betrag von zwanzig vom Hundert des Grundkapitals beschränkt, der weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung überschritten werden darf. Auf die vorgenannte Grenze von zwanzig vom
Hundert sind darüber hinaus auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die zur Bedienung
von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen im Folgenden „Schuldverschreibungen“) ausgegeben werden, sofern
die Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der genehmigten Kapitalerhöhung und
ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist gemäß § 179 Abs. 1 Satz 2 AktG ermächtigt, nach jeder Ausübung des Genehmigten
Kapitals 2025 oder jedem Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025 die Fassung der Satzung entsprechend
anzupassen."
|
|
| 11. |
Beschlussfassung über die Erneuerung der Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene
Aktien bis zu einem Anteil in Höhe von insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu erwerben. Auch die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
hat von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht und in der Hauptversammlung vom 2. Juli 2020 für einen Zeitraum von fünf Jahren
die Gesellschaft zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ermächtigt. Diese Ermächtigung läuft aus und soll durch eine
neue Ermächtigung ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
| 1. |
Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 2. Juli 2020 unter Tagesordnungspunkt 9 erteilte Ermächtigung des Vorstands,
eigene Aktien bis zu einem Anteil in Höhe von 10 % des Grundkapitals zu erwerben und zu verwenden, wird mit Wirkung zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens des neuen Ermächtigungsbeschlusses unter nachfolgenden Ziffern aufgehoben.
|
| 2. |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung
ist auf eigene Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von bis zu 10 % beschränkt. Die Ermächtigung kann ganz
oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, durch die Gesellschaft oder für ihre Rechnung durch Dritte ausgeübt werden. Die
Ermächtigung gilt bis zum 22. Mai 2030.
|
| 3. |
Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots.
| a) |
Erfolgt der Erwerb über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Erwerb der Aktien ermittelten durchschnittlichen
Schlusskurs (XETRA-Handel oder vergleichbares Nachfolgesystem) für Aktien gleicher Ausstattung um nicht mehr als 10 % über-
oder unterschreiten.
|
| b) |
Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft, darf der gebotene Kaufpreis je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs an der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Börsenhandelstagen
vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Das Kaufangebot kann weitere
Bedingungen vorsehen. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzahl der von den Aktionären zum Erwerb
angebotenen Aktien dieses Volumen überschreitet, erfolgt die Annahme im Verhältnis der zum Erwerb angebotenen Aktien. Eine
bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 50 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär sowie eine Rundung
nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien kann vorgesehen werden.
|
|
| 4. |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien, die auf Grund dieser Ermächtigung erworben werden
oder auf Grund früherer Ermächtigungen erworben wurden, neben der Veräußerung durch Angebot an alle Aktionäre oder der Veräußerung
über die Börse
| a) |
Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, beim Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen
sowie beim Erwerb von Forderungen gegen die Gesellschaft als Gegenleistung anzubieten;
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| b) |
an Dritte zu veräußern. Der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft an Dritte abgegeben werden, darf den Börsenpreis der
Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreiten. Beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung ist der Ausschluss
des Bezugsrechts auf Grund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;
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| c) |
zur Erfüllung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus von der Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen
begebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen zu verwenden;
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| d) |
einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung
führt zur Kapitalherabsetzung. Die Aktien können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung
des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung
kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden.
|
|
Vorstehende Ermächtigungen, die die Verwendung der erworbenen eigenen Aktien betreffen, können einmal oder mehrmals, ganz
oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird insoweit
ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß der vorstehenden Ermächtigung unter lit. a), b) und c) verwendet werden. Der Vorstand
wird die Hauptversammlung über die Gründe und den Zweck des Erwerbs eigener Aktien, über die Zahl der erworbenen Aktien und
den auf sie entfallenden Betrag des Grundkapitals sowie über den Gegenwert, der für die Aktien gezahlt wurde, jeweils unterrichten.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme der Ermächtigung zur
Einziehung anzupassen.
|
| 12. |
Beschlussfassung über Änderung von § 16 Absatz (5) der Satzung zur weiteren künftigen Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen
Die ordentliche Hauptversammlung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft hat am 10. Mai 2023 den Vorstand unter Tagesordnungspunkt
9 und mit einer Zustimmungsquote von 74,70% durch Einfügung eines neuen § 16 Absatz (5) in die Satzung der Berentzen-Gruppe
Aktiengesellschaft für einen Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung der von der Hauptversammlung am 10. Mai 2023 beschlossenen
Ergänzung der Satzung um einen Absatz (5) in das Handelsregister der Gesellschaft ermächtigt, vorzusehen, dass Hauptversammlungen
als virtuelle Hauptversammlung nach § 118a AktG abgehalten werden können.
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass sich das virtuelle Hauptversammlungsformat seit seiner umfassenden gesetzlichen
Neuregelung im Jahr 2022 als solches in den vergangenen Jahren bewährt hat und die Möglichkeit, Hauptversammlungen au |
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