EQS-HV: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 02.10.2024 in Frankfurt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Umstrukturierungskonzept betreffend wesentliche Teile des Gesellschaftsvermögens der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, unter anderem bestehend aus der Übertragung von Gesellschaftsanteilen an mehreren Gesellschaften durch (i) zwei noch abzuschließende Einbringungsverträge mit einer noch zu gründenden luxemburgischen Kommanditgesellschaft in der Rechtsform einer SCSp und (ii) der Übertragung dieser Gesellschaftsanteile an mehreren Gesellschaften auf Tochtergesellschaften ebenjener noch zu gründenden luxemburgischen Kommanditgesellschaft

Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG ("Gesellschaft") hat eine Anleihe über einen Gesamtnennwert von derzeit EUR 499 Millionen Endfälligkeit der Anleihe per 15. Oktober 2024 ausgegeben (ISIN: DE000A2YPAK1) ("Anleihe"). Angesichts der näher rückenden Endfälligkeit der Anleihe hat die Gesellschaft mit einigen ihrer maßgeblichen Anleihegläubiger (gemeinsam die "Ad-hoc-Gruppe") Verhandlungen über eine nachhaltige Sanierung der Gesellschaft (einschließlich ihrer Tochter- und Enkelgesellschaften) geführt. Gegenstand der Verhandlungen waren unter anderem eine Verlängerung der Anleihe sowie deren teilweiser Rückkauf durch die Gesellschaft.

In einer verbindlichen Vereinbarung vom 4. Juni 2024, abgeändert durch die Bestimmungen eines "Amendment Request Letter" vom 25. Juli 2024 ("Lock-Up-Vereinbarung"), der am 9. August 2024 wirksam wurde, hat sich die Ad-hoc-Gruppe verpflichtet, eine Verlängerung der Anleihe bis zum 31. Dezember 2027 sowie weitere Sanierungsmaßnahmen, insbesondere einen Rückkauf von Anleihen unter pari, zu unterstützen. Neben der Ad-hoc-Gruppe haben zwei weitere wesentliche Anleihegläubiger der Gesellschaft gegenüber der Gesellschaft ihre Unterstützung für die entsprechenden Maßnahmen in Bezug auf die Anleihe zugesagt. Insgesamt vereinen die Unterstützer der zugrunde liegenden Sanierungslösung im Kreis der Anleihegläubiger weit über 90 % des derzeit ausstehenden Gesamtnennwerts der Anleihe auf sich.

Der Großaktionär der Gesellschaft, eine Tochtergesellschaft bestimmter Fonds, die von verbundenen Unternehmen der Apollo Global Management Inc. verwaltet werden (der "Ankeraktionär"), hat der Gesellschaft unterdessen zugesagt, einen für die Verlängerung der Anleihe und den partiellen Anleiherückkauf der Gesellschaft unter Nennwert erforderlichen (Gesellschafter-)Beitrag in Höhe von bis EUR 100 Mio. durch ein nachrangiges Gesellschafterdarlehen bereitzustellen.

Die Ad-hoc-Gruppe hat ihre Unterstützung in den Verhandlungen zur Lock-Up-Vereinbarung unter anderem von einer Umstrukturierung der DEMIRE-Gruppe abhängig gemacht, die den Anleihegläubigern im Verwertungsfall nach luxemburgischem Zwangsvollstreckungsrecht einen vereinfachten Zugriff auf den von zahlreichen Gruppengesellschaften gehaltenen Immobilienbestand in der DEMIRE-Gruppe gewähren sollen.

Das geplante Umstrukturierungskonzept ist zweiteilig und besteht aus einem Umstrukturierungskonzept 1 und einem an die Erfüllung bestimmter Voraussetzungen geknüpften Umstrukturierungskonzept 2. Das Umstrukturierungskonzept 2 soll nach Erfüllung der bestimmten Voraussetzungen umgesetzt werden. Die aktuell geplanten Schritte zur Umsetzung des Umstrukturierungskonzepts 1 und des Umstrukturierungskonzepts 2 sowie die Voraussetzungen, ohne deren Erfüllung das Umstrukturierungskonzept 2 nicht umgesetzt werden soll, sind nachstehend im Detail beschrieben. Sofern zukünftige und aktuell nicht absehbare Umstände dazu führen, dass die aktuell geplante Umsetzung in dann den neuen Umständen entsprechend angepassten Schritten zu erfolgen hat, plant die Gesellschaft solche Schritte umsetzen, die dem geplanten wirtschaftlichen Ergebnis am nächsten kommen (wobei das Umstrukturierungskonzept 2 in jedem Fall nur nach Eintritt der entsprechenden Voraussetzungen umgesetzt wird).

Zur Umsetzung des Umstrukturierungskonzepts ist die Errichtung einer sogenannten Doppel-LuxCo-Struktur vorgesehen. Deren Ziel ist es, den begünstigten Anleihegläubigern der Gesellschaft einen zentralen Vollstreckungsgegenstand (sog. single point of enforcement) in der DEMIRE-Gruppe zur Verfügung zu stellen, mit dem die begünstigten Anleihegläubiger im Verwertungsfall die Vollstreckung in verpfändete Gesellschaftsanteile betreiben können, um Zugriff auf die relevanten Vermögensgegenstände der DEMIRE-Gruppe zu erhalten. Die Anwendung des luxemburgischen Vollstreckungsrechts ermöglicht dem vollstreckenden Gläubiger oft eine kostengünstigere, einfachere, schnellere und effektivere Vollstreckung, als es nach deutschem Recht der Fall ist. Daher handelt es sich aus Sicht der Gesellschaft um eine nachvollziehbare und begründete Forderung, die im Rahmen einer Restrukturierung wie der vorliegend geplanten nicht unüblich ist. Die nachfolgend beschriebene Doppel-LuxCo-Struktur hat die Gesellschaft gemeinsam mit ihren Beratern in Abstimmung mit den Anleihegläubigern entwickelt, um die erforderlichen gesellschaftsrechtlichen Maßnahmen in einer möglichst effizienten Art und Weise zu vollziehen.

Konkret beabsichtigt die Gesellschaft, eine Doppel-LuxCo-Struktur mit insgesamt bis zu zwölf von ihr direkt bzw. indirekt gehaltenen Luxemburger Gesellschaften, namentlich bis zu sechs Luxemburger Kommanditgesellschaften in der Rechtsform einer société en commandite spéciale (SCSp) mit jeweils einer eigenen haftungsbeschränkten Gesellschaft in der Rechtsform einer société à responsibilité limitée (S.à r.l.) als Komplementärin zu errichten ("Doppel-LuxCo-Struktur"). Im Einklang mit den Bestimmungen der Lock-Up-Vereinbarung beabsichtigt die Gesellschaft - wie nachfolgend näher beschrieben - einen wesentlichen Teil ihrer derzeit bestehenden Tochter- und Enkelgesellschaften in die Doppel-LuxCo-Struktur einzubringen, wodurch diese dann gesellschaftsrechtlich auf tieferen Ebenen der Konzernstruktur befindlich und damit weiter von der Gesellschaft entfernt wären.

Zur Umsetzung der Doppel-LuxCo-Struktur und des Umstrukturierungskonzepts beabsichtigt die Gesellschaft, eine luxemburgische Kapitalgesellschaft in der Rechtsform einer S.à r.l. zu gründen oder als Vorratsgesellschaft zu erwerben ("GP TopCo S.à r.l."). Daraufhin ist beabsichtigt, dass die Gesellschaft und GP TopCo S.à r.l. gemeinsam eine luxemburgische Kommanditgesellschaft in der Rechtsform einer SCSp gründen ("TopCo"), an der die Gesellschaft als Kommanditistin rund 99,99 % der Anteile hält während GP TopCo S.à r.l. als Komplementärin die verbleibenden ca. 0,01 % der Anteile hält. TopCo soll die Muttergesellschaft der übrigen fünf Luxemburger Gesellschaften sein und der Umsetzung des Umstrukturierungskonzepts 1 und gegebenenfalls des Umstrukturierungskonzepts 2 dienen.

1.     Umstrukturierungskonzept 1 in Bezug auf die Doppel-LuxCo-Struktur

Zur Umsetzung des Umstrukturierungskonzepts 1 ist beabsichtigt, dass TopCo zwei luxemburgische Kapitalgesellschaften in der Rechtsform einer S.à r.l. gründet oder ggf. als Vorratsgesellschaft erwirbt (die beiden neu gegründeten bzw. erworbenen Kapitalgesellschaften "GP NewCo I S.à r.l." und "GP NewCo V S.à r.l."). Anschließend ist beabsichtigt, dass TopCo mit GP NewCo I S.à r.l. und GP NewCo V S.à r.l. je gemeinsam eine luxemburgische Kommanditgesellschaft in der Rechtsform einer SCSp gründet (die beiden neu gegründeten luxemburgischen Kommanditgesellschaften "NewCo I" und "NewCo V"), an denen die TopCo als Kommanditistin jeweils rund 99,99 % der Anteile hält, während GP NewCo I S.à r.l. respektive GP NewCo V S.à r.l. als Komplementärin die jeweils verbleibenden ca. 0,01 % der Anteile hält.

Nach dem Aufsetzen der Doppel-LuxCo-Struktur in der vorstehend beschriebenen Weise ist beabsichtigt, dass die DEMIRE Holding XI GmbH jeweils 89,9 % der von ihr gehaltenen Anteile an den nachfolgenden Gesellschaften an die DEMIRE Holding XIV GmbH verkauft und überträgt (die "Limes-Übertragung"):

Die vorstehend genannten Beteiligungen der DEMIRE Holding XI GmbH bilden zusammen die "Limes-Beteiligungen".

Hintergrund der Limes-Übertragung ist die Insolvenzantragsstellung einzelner Gesellschaften der DEMIRE-Gruppe (u.a. der Limes-Beteiligungen), aufgrund derer diese Gesellschaften im Einvernehmen mit der Ad-hoc-Gruppe nicht Teil der Doppel-LuxCo-Struktur sein werden. Nach Möglichkeit soll zu einem späteren Zeitpunkt auch die DEMIRE Betriebsvorrichtungen Nr. 2 GmbH einschließlich ihrer Tochtergesellschaft Teil der Doppel-LuxCo-Struktur werden.

Des Weiteren ist beabsichtigt, dass in der nachfolgend beschriebenen Weise Anteile an Gesellschaften in der DEMIRE-Gruppe an eine Tochtergesellschaft der Global Loan Agency Services GmbH als Sicherheitenagentin (die "Sicherheitenagentin") zugunsten der Anleihegläubiger verpfändet werden:

Des Weiteren beabsichtigt die Gesellschaft, ihre folgenden Beteiligungen in die TopCo einzubringen, jeweils gegen Erhalt mindestens eines neuen Anteils an TopCo je eingebrachter Gesellschaft ("Einbringung 1"):

Die vorstehend genannten Beteiligungen der Gesellschaft bilden zusammen die "Beteiligungen Einbringung 1".

Die Gesellschaft beabsichtigt umgekehrt folgende unmittelbare Beteiligungen an den vorgenannten Gesellschaften zurückzubehalten, wobei diese entsprechend dem oben Gesagten verpfändet werden sollen:

In einem nächsten Schritt ist beabsichtigt, dass die TopCo die von ihr gehaltenen Beteiligungen Einbringung 1 wie folgt in die NewCo I und die NewCo V einbringt, jeweils gegen Erhalt mindestens eines neuen Anteils an NewCo I bzw. NewCo V je eingebrachter Gesellschaft:

Die vorstehend genannten Beteiligungen der Gesellschaft bilden zusammen die "Beteiligungen Einbringung 2".

Die vorstehend genannte Beteiligung der Gesellschaft bildet die "Beteiligung Einbringung 3".

(die Maßnahmen aus diesem Abschnitt bilden zusammen das "Umstrukturierungskonzept 1"). Bzgl. der DEMIRE Holding XI GmbH ist beabsichtigt, bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht einen Antrag auf Nichtberücksichtigung von Stimmrechten wegen Umstrukturierung innerhalb eines Konzerns nach § 36 Nr. 3 WpÜG zu beantragen, um ein Pflichtangebot zu vermeiden.

2.     Umstrukturierungskonzept 2 in Bezug auf die Doppel-LuxCo-Struktur

Im Rahmen des Umstrukturierungskonzepts 2 sollen Beteiligungen an folgenden Gesellschaften übertragen werden, die derzeit jeweils hundertprozentige Tochtergesellschaften der Gesellschaft sind und gemeinsam zu rund 84,34 % am Grundkapital der Fair Value REIT-AG beteiligt sind: FVR Beteiligungsgesellschaft Erste mbH & Co. KG, FVR Beteiligungsgesellschaft Zweite mbH & Co. KG, FVR Beteiligungsgesellschaft Dritte mbH & Co. KG, FVR Beteiligungsgesellschaft Vierte mbH & Co. KG, FVR Beteiligungsgesellschaft Fünfte mbH & Co. KG, FVR Beteiligungsgesellschaft Sechste mbH & Co. KG, FVR Beteiligungsgesellschaft Siebente mbH & Co. KG, FVR Beteiligungsgesellschaft Achte mbH & Co. KG und FVR Beteiligungsgesellschaft Neunte mbH & Co. KG (die vorstehenden KGs zusammen, die "FVR KGs" und jede einzelne eine "FVR KG").

Die Übertragung von Anteilen an den FVR KGs in die Doppel-LuxCo-Struktur ist jedoch nur nach der Erfüllung bestimmter Voraussetzungen geplant. Einerseits bedarf es der Erteilung eines sog. Change-of-Control-Waivers bestimmter Kreditgeber unter den entsprechenden Finanzierungen auf Ebene bestimmter Beteiligungen der Fair Value REIT-AG (der "Verzicht Kündigungsrecht FVR"). Andererseits ist es beabsichtigt, dass diejenigen Gesellschaften, die durch die Umsetzung des Umstrukturierungskonzept 2 übernahmerechtliche Kontrolle über die Fair Value REIT-AG erlangen würden, bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht einen Antrag auf Nichtberücksichtigung von Stimmrechten wegen Umstrukturierung innerhalb eines Konzerns nach § 36 Nr. 3 WpÜG beantragen, um ein Pflichtangebot zu vermeiden. Die Zulassung dieser Anträge ist eine weitere Voraussetzung für die Umsetzung des Umstrukturierungskonzepts 2 (die "BaFin Zulassung Nichtberücksichtigung").

Solange der Verzicht Kündigungsrecht FVR und die BaFin Zulassung Nichtberücksichtigung nicht erklärt wurden, soll eine Übertragung von Anteilen an den FVR KGs an die Doppel-LuxCo-Struktur (wie nachfolgend im Einzelnen dargelegt) nicht erfolgen.

Vorausgesetzt es kommt zum Verzicht Kündigungsrecht FVR und der BaFin Zulassung Nichtberücksichtigung (oder die Gesellschaft hält den Eintritt dieser Voraussetzungen für so wahrscheinlich, dass eine vorbereitende Umsetzung interessengerecht erscheint), ist zur Umsetzung des Umstrukturierungskonzepts 2 beabsichtigt, dass TopCo drei luxemburgische Kapitalgesellschaften in der Rechtsform einer S.à r.l. gründet oder ggf. als Vorratsgesellschaft erwirbt (die drei neu gegründeten bzw. ggf. erworbenen Kapitalgesellschaften "GP NewCo II S.à r.l.", "GP NewCo III S.à r.l." und "GP NewCo IV S.à r.l."). Hierauf ist beabsichtigt, dass TopCo mit GP NewCo II S.à r.l., GP NewCo III S.à r.l. und GP NewCo IV S.à r.l. je gemeinsam eine luxemburgische Kommanditgesellschaft in der Rechtsform einer SCSp gründet (die drei neu gegründeten Kommanditgesellschaften "NewCo II", "NewCo III" und "NewCo IV") an der die TopCo als Kommanditistin jeweils rund 99,99 % der Anteile hält während GP NewCo II S.à r.l., GP NewCo III S.à r.l. bzw. GP NewCo IV S.à r.l. als Komplementärin jeweils die verbleibenden ca. 0,01 % der Anteile halten.

Die Anteile an allen sechs luxemburgischen Gesellschaften (NewCo II, GP NewCo II S.à r.l., NewCo III, GP NewCo III S.à r.l., NewCo IV, GP NewCo IV S.à r.l.) sollen ebenfalls an die Sicherheitenagentin zugunsten der Gläubiger unter der Anleihe verpfändet werden.

Nach dem Aufsetzen der Doppel-LuxCo-Struktur (im Falle eines vorbereitenden Aufsetzens jedoch nur nach dem Verzicht Kündigungsrecht FVR und der BaFin Zulassung Nichtberücksichtigung) in der vorstehend beschriebenen Weise beabsichtigt die Gesellschaft, je 89,9 % der Anteile an den FVR KGs in die TopCo einzubringen, jeweils gegen Erhalt mindestens eines neuen Anteils an TopCo je eingebrachter Gesellschaft ("Einbringung 4" und die einzubringenden Beteiligungen an den FVR KGs die "Beteiligungen Einbringung 4"). Die Gesellschaft beabsichtigt damit, eine Beteiligung von je 10,1 % an den FVR KGs zurückzubehalten, wobei diese Anteile zugunsten der Sicherheitenagentin verpfändet werden würden.

In einem weiteren Schritt ist beabsichtigt, dass die TopCo die von ihr gehaltenen Beteiligungen Einbringung 4 wie folgt in die NewCo II, NewCo III und die NewCo IV einbringt, jeweils gegen Erhalt mindestens eines neuen Anteils an NewCo II, NewCo III und NewCo IV je eingebrachter Gesellschaft:

Die Maßnahmen aus diesem Abschnitt 2 bilden zusammen das "Umstrukturierungskonzept 2" und dieses zusammen mit dem Umstrukturierungskonzept 1 das "Umstrukturierungskonzept" oder die "Umstrukturierungskonzepte".

3.     Beschlussvorschlag

Der nachfolgend vorgeschlagene Beschluss soll den Vorstand zur Durchführung der Umstrukturierung gemäß den vorstehend beschriebenen Umstrukturierungskonzepten ermächtigen, wobei das Umstrukturierungskonzept 2, wie vorstehend beschrieben, nur unter der Erfüllung der genannten Voraussetzungen umgesetzt werden soll.

Beschlussvorschlag

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG

Die luxemburgischen Gesellschaften

Doppel-LuxCo-Struktur