EQS-HV: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.11.2024 in Frankfurt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG zum 31. Dezember 2023, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023 sowie des zusammengefassten Lageberichtes für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2023 - einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs - sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss am 30. September 2024 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 daher keinen Beschluss zu fassen. Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss und der zusammengefasste Lagebericht für die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG und den DEMIRE-Konzern, der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs und der Bericht des Aufsichtsrats sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen.

Der Vorstand und, soweit der Bericht des Aufsichtsrats betroffen ist, der Aufsichtsrat werden die zugänglich gemachten Unterlagen im Rahmen der Hauptversammlung erläutern.

Der nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellte Jahresabschluss der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG zum 31. Dezember 2023 weist einen Bilanzverlust aus. Daher enthält die Tagesordnung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung keinen Gegenstand, der eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns vorsieht.

Beschlussfassungen über die erneute Vertagung der Entlastung des ehemaligen Vorstandsmitglieds Ralf Kind für das Geschäftsjahr 2019, über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Tim Brückner und Ralf Bongers für das Geschäftsjahr 2023 und über die Vertagung der Entlastung des ehemaligen Mitglieds des Vorstands Prof. Dr. Alexander Goepfert für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, jeweils zu beschließen,

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für etwaige verkürzte Abschlüsse und Zwischenberichte sowie unterjährige Finanzberichte im Geschäftsjahr 2025 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung

Der Aufsichtsrat, welcher gleichzeitig gemäß § 107 Abs. 4 Satz 2 AktG Prüfungsausschuss ist und als solcher eine entsprechende Empfehlung ausgesprochen hat, schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags eine Erklärung der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.

Beschlussfassung über die Billigung des gemäß § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023

Für das Geschäftsjahr 2023 ist ein Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Die Entscheidung der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts hat empfehlenden Charakter.

Vorstand und Aufsichtsrat haben daher für das Geschäftsjahr 2023 einen Vergütungsbericht der Gesellschaft erstellt. Dieser wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Zudem fand eine inhaltliche Prüfung statt. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist im Testat des Abschlussprüfers enthalten und im Geschäftsbericht 2023 der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG auf Seite 172 veröffentlicht.

Der Vergütungsbericht ist in dieser Einberufung im Abschnitt II „Informationen und Berichte an die Hauptversammlung“ unter Ziffer 1 abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an zudem über unsere Website unter der Adresse

zugänglich. Er wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

Beschlussfassung über die Billigung des geänderten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Die Hauptversammlung hat gemäß § 120a Absatz 1 des Aktiengesetzes bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung eines vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu entscheiden, das bestimmten formalen Anforderungen entsprechen muss. Die Entscheidung der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungssystems hat empfehlenden Charakter. Die ordentliche Hauptversammlung der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG am 28. April 2021 hat zu Tagesordnungspunkt 7 das ihr vorgelegte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder mit einer Mehrheit von rund 99,71 % gebilligt.

Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem regelmäßig. Im Rahmen dessen hält der Aufsichtsrat eine punktuelle Anpassung des derzeitigen Vergütungssystems für angezeigt.

Eine marktübliche Vergütung und eine angemessene Incentivierung der Mitglieder des Vorstands werden nach Auffassung des Aufsichtsrats sowohl im Hinblick auf die bereits bestellten Vorstandsmitglieder als auch im Hinblick auf die Gewinnung hochqualifizierter neuer Vorstandsmitglieder eine bedeutende Rolle für den langfristigen Erfolg der DEMIRE-Gruppe spielen. Auch wenn der Aufsichtsrat die Vergütungsstruktur nach wie vor für sachgerecht erachtet, ist inzwischen nach Auffassung des Aufsichtsrats eine Anpassung der Maximalvergütung für die ordentlichen Vorstandsmitglieder angezeigt, um in allen Fällen eine marktübliche Vergütung sicherstellen zu können und entsprechend attraktiv für potenzielle Kandidaten zu sein. Hierbei ist auch zu berücksichtigen, dass die Jahre 2022 und 2023 durch außergewöhnliche Entwicklungen der Inflationsrate geprägt waren (Erhöhung der Verbraucherpreise in Deutschland im Jahresdurchschnitt 2022 gegenüber 2021 +7,9 % und 2023 zu 2022 +5,9 %), welche sich entsprechend auf die allgemeine Lohnentwicklung in Deutschland ausgewirkt haben.

Vor diesem Hintergrund soll die im Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder vorgesehene Maximalvergütung für die ordentlichen Vorstandsmitglieder von derzeit EUR 960.000 p.a. auf EUR 1.180.000 p.a. erhöht werden.

Die M aximalvergütung ist eine aktienrechtlich vorgeschriebene Grenzsetzung für die Vergütung nach oben, um bei unvorhergesehenen Entwicklungen unverhältnismäßig hohe Vergütungen zu vermeiden. Dabei handelt es sich nicht um die vom Aufsichtsrat in der Regel angestrebte Vergütungshöhe für Vorstandsmitglieder. Im Übrigen soll das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder inhaltlich unverändert bleiben.

Der Aufsichtsrat hat am 2. Oktober 2024 ein entsprechend angepasstes Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen. Das entsprechend angepasste Vorstandsvergütungssystem ist in dieser Einberufung im Abschnitt II „Informationen und Berichte an die Hauptversammlung“ unter Ziffer 2 abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an zudem über unsere Website unter der Adresse

zugänglich. Es wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 2. Oktober 2024 angepasste Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder - wie mit der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 21. November 2024 bekannt gemacht - zu billigen. Es soll im Fall der Billigung durch die Hauptversammlung ab dem 1. Januar 2025 gelten.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG setzt sich derzeit gemäß §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1 letzter Fall, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. An Wahlvorschläge ist die Hauptversammlung nicht gebunden.

Die Aufsichtsratsmitglieder werden gemäß § 10 Abs. 2 Satz 1 der Satzung für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn ihrer Amtszeit beschließt. Gemäß § 10 Abs. 2 Satz 2 der Satzung wird hierbei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Gemäß § 10 Abs. 2 Satz 3 der Satzung kann die Hauptversammlung eine kürzere Amtszeit bestimmen.

Herr Frank Hölzle wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 28. April 2021 und Herr Markus Hofmann wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Mai 2023 jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, als Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Nachdem Frau Professor Dr. Kerstin Hennig ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats zum 1. Mai 2024 niedergelegt hatte, wurde Herr Ernö Theuer durch Beschluss des Amtsgerichts Frankfurt am Main vom 2. Mai 2024 bis zum Ablauf dieser Hauptversammlung zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Die Amtszeit sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats endet daher mit Beendigung dieser Hauptversammlung. Mithin ist eine Neuwahl aller Aufsichtsratsmitglieder erforderlich.

Der Aufsichtsrat schlägt vor

in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen, und zwar mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das am 31. Dezember 2027 endende Geschäftsjahr beschließt. Entsprechend der Empfehlung C.15 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird die Wahl als Einzelwahl durchgeführt.

Aktuelle Lebensläufe der drei Kandidaten sind über die Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

zugänglich.

Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Die zur Wahl als Mitglieder des Aufsichtsrats vorgeschlagenen Personen sind Mitglieder in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Herr Markus Hofmann:

Herr Markus Hofmann bekleidet keine Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen neben dem Amt als Mitglied des Aufsichtsrats und Aufsichtsratsvorsitzender der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG.

Herr Frank Hölzle:

Herr Frank Hölzle bekleidet folgende Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Herr Frank Hölzle bekleidet folgende Ämter in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Herr Ernö Theuer:

Herr Ernö Theuer bekleidet keine Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen neben dem Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG.

Alle drei Kandidaten verfügen über den gemäß § 100 Abs. 5 AktG für mindestens ein Aufsichtsratsmitglied erforderlichen Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung und den für mindestens ein weiteres Aufsichtsratsmitglied erforderlichen Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung, so dass mit der Wahl der drei Kandidaten die gesetzlichen Anforderungen an die Besetzung des Aufsichtsrates weiterhin erfüllt würden.

Nach der Überzeugung des Aufsichtsrats waren die Mitglieder des Aufsichtsrats bisher in ihrer Gesamtheit im Sinne von § 100 Abs. 5 letzter Halbsatz AktG mit dem Sektor vertraut, in dem die Gesellschaft tätig ist, und würden dies daher in der vorgeschlagenen identischen Zusammensetzung auch weiterhin sein.

Die Kandidaten Markus Hofmann und Ernö Theuer stehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats im Sinne der Empfehlung C.13 Deutscher Corporate Governance Kodex abgesehen von ihrer derzeit bereits bestehenden Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zum Unternehmen, zu den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.

Der Kandidat Frank Hölzle ist CEO der Care4 AG, Basel, Schweiz, und Geschäftsführer der Wecken & Cie., Basel, Schweiz. Die Wecken & Cie. ist selbst mit mehr als 10 % unmittelbar am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt und gilt damit als wesentlich an der Gesellschaft beteiligter Aktionär im Sinne dieser Empfehlung. Die Care4 AG gehört zur gleichen Unternehmensgruppe wie die Wecken & Cie., so dass auch insoweit mittelbar eine geschäftliche Beziehung zu einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär besteht. Frank Hölzle steht abgesehen von seiner derzeit bereits bestehenden Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft jedoch in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zum Unternehmen oder zu den Organen der Gesellschaft, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.

Die Kandidaten Markus Hofmann und Ernö Theuer sind unabhängig von der Gesellschaft, deren Vorstand und einem die Gesellschaft kontrollierenden Aktionär, so dass dem Aufsichtsrat bei Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten nach seiner Einschätzung eine angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder im Sinne der Empfehlung C.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex angehören würde. Auf die geschäftlichen Beziehungen des Kandidaten Frank Hölzle zum wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär Wecken & Cie. und dem mit diesem verbundenen Unternehmen Care4 AG wurde bereits hingewiesen. Die Gesellschaft wird von Mitgliedern der Wecken-Gruppe gemeinsam mit Apollo Global Management Inc. und mit dieser verbundenen Unternehmen beherrscht.

Zudem wäre damit mehr als die Hälfte der Anteilseignervertreter unabhängig von Gesellschaft und Vorstand, wie von Ziffer C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen, und würde auch der Empfehlung C.9 des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprochen, wonach bei einem Aufsichtsrat mit drei Mitgliedern mindestens ein Anteilseignervertreter unabhängig vom kontrollierenden Aktionär sein soll.

Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und stehen im Einklang mit dem Kompetenzprofil für den Aufsichtsrat.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019/I, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss (Genehmigtes Kapital 2024/I) sowie entsprechende Änderung von § 6 der Satzung

Der Vorstand der Gesellschaft wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Februar 2019 unter Tagesordnungspunkt 1 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital in der Zeit bis einschließlich zum 10. Februar 2024 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 53.888.662,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 53.888.662 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen und hierbei in bestimmten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (Genehmigtes Kapital 2019/I gemäß § 6 der Satzung).

Von dieser Ermächtigung wurde kein Gebrauch gemacht. Sie ist zwischenzeitlich ausgelaufen.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass es wichtig ist, stets auf Geschäfts- und Marktentwicklungen kurzfristig durch die Stärkung der Eigenkapitalbasis reagieren zu können. Daher soll ein neues genehmigtes Kapital 2024/I mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss und einer Laufzeit bis zum 20. November 2029 geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Das von der Hauptversammlung am 11. Februar 2019 unter Tagesordnungspunkt 1 beschlossene, bereits ausgelaufene Genehmigte Kapital 2019/I gemäß § 6 der Satzung wird höchstvorsorglich vollständig aufgehoben.

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis einschließlich zum 20. November 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 53.888.662 (in Worten: dreiundfünfzig Millionen achthundertachtundachtzigtausend sechshundertzweiundsechzig) neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 53.888.662 (in Worten: Euro dreiundfünfzig Millionen achthundertachtundachtzigtausend sechshundertzweiundsechzig) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/I).

Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Dazu gehört auch, dass die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 Absatz 2 AktG festgelegt werden kann.

Bei Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien einzuräumen. Die neuen Aktien sollen von mindestens einem Kreditinstitut, einem Wertpapierinstitut oder sonstigen Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein- oder mehrmalig das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach jeder Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach jeder Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

§ 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis einschließlich zum 20. November 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 53.888.662 (in Worten: dreiundfünfzig Millionen achthundertachtundachtzigtausend sechshundertzweiundsechzig) neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 53.888.662 (in Worten: Euro dreiundfünfzig Millionen achthundertachtundachtzigtausend sechshundertzweiundsechzig) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/I).

Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Dazu gehört auch, dass die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 Absatz 2 AktG festgelegt werden kann.

Bei Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien einzuräumen. Die neuen Aktien sollen von mindestens einem Kreditinstitut, einem Wertpapierinstitut oder sonstigen Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein- oder mehrmalig das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach jeder Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.“

Beschlussfassung über die Aufhebung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts, über eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts; Aufhebung des Bedingten Kapitals 2020/I und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2024/I; Satzungsänderung

Mit Beschluss der Hauptversammlung am 11. Februar 2019 unter Tagesordnungspunkt 2 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. Februar 2024 einmalig oder mehrmals, auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen, nachrangige oder nicht nachrangige auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 325.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern dieser Instrumente Wandlungs- bzw. Optionsrechte und Wandlungs- bzw. Optionspflichten auf insgesamt bis zu 53.328.662 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 53.328.662,00 nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dieser Instrumente zu gewähren bzw. aufzuerlegen. Von dieser Ermächtigung ist kein Gebrauch gemacht worden. Sie ist inzwischen ausgelaufen. Um der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben, weiterhin flexibel auf Finanzierungserfordernisse reagieren zu können, soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: