EQS-HV: Delticom AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.07.2025 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2024, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2024, des zusammengefassten (Konzern-)Lageberichts für die Delticom AG und den Delticom-Konzern für das Geschäftsjahr 2024, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a Satz 1, 315a Satz 1 des Handelsgesetzbuchs

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2024 am 26. März 2025 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 des Aktiengesetzes festgestellt. Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der zusammengefasste (Konzern-)Lagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a Satz 1, 315a Satz 1 des Handelsgesetzbuchs sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt nicht gefasst.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 ausgewiesenen Bilanzgewinn der Delticom AG in Höhe von EUR 2.650.562,83 in Höhe von EUR 1.757.208,36 zur Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,12 je dividendenberechtigter Stückaktie und zum Vortrag des restlichen Betrags von EUR 893.354,47 auf neue Rechnung zu verwenden.

Es ergibt sich damit folgende Verwendung des Bilanzgewinns:

Dieser Beschlussvorschlag berücksichtigt die zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltene Anzahl von 187.958 eigenen Aktien, die nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen angepassten Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreiten. Dieser wird jedoch unverändert eine Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,12 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und den Vortrag auf neue Rechnung vorsehen.

Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 des Aktiengesetzes ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, also am 14. Juli 2025, fällig.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2024 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2024 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025 und des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichtes zum 30. Juni 2025

Der Aufsichtsrat, welcher gleichzeitig gemäß § 107 Absatz 4 Satz 2 des Aktiengesetzes der Prüfungsausschuss ist und als solcher eine entsprechende Empfehlung ausgesprochen hat, schlägt vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bürgermeister-Smidt-Straße 128, 28195 Bremen, zum Jahresabschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 und zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts im Halbjahresfinanzbericht im Geschäftsjahr 2025 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat gemäß Artikel 16 Absatz 2 Unterabsatz 3 der EU-Abschlussprüferverordnung erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft (Artikel 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Herr Karl-Otto Lang wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 7. Juli 2020 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über seine Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn seiner Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem seine Amtszeit begann, nicht mitgerechnet wird, in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt.

Frau Dr. Andrea Hartmann-Piraudeau wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Juni 2023 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das erste Geschäftsjahr nach Beginn ihrer Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem ihre Amtszeit begann, nicht mitgerechnet wird, in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt.

Mithin ist eine Neuwahl von zwei Aufsichtsratsmitgliedern erforderlich.

Der Aufsichtsrat der Delticom AG besteht gemäß §§ 95 Satz 1, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 des Aktiengesetzes und § 9 Absatz (1) der Satzung der Delticom AG aus drei Mitgliedern. Er unterliegt nicht der Mitbestimmung. Alle Aufsichtsratsmitglieder werden daher als Vertreter der Anteilseigner durch die Hauptversammlung gewählt. Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten die für ihre Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied erforderliche Zeit aufwenden können.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen, und zwar ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn ihrer Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem ihre Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird.

Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und stehen im Einklang mit dem Kompetenzprofil für den Aufsichtsrat. Eine Qualifikationsmatrix unter Einbeziehung der hier zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten findet sich in der Erklärung zur Unternehmensführung, die über die Interseite

abrufbar ist. Bei Wiederwahl von Frau Dr. Andrea Hartmann-Piraudeau würde auch die vom Aufsichtsrat für den Frauenanteil im Aufsichtsrat festgelegte Zielgröße weiterhin erfüllt.

Im Hinblick auf die Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex werden folgende Angaben zum Kandidaten Herrn Karl-Otto Lang gemacht:

Herr Karl-Otto Lang ist abgesehen von seiner Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Delticom AG kein Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Im Hinblick auf die Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex werden folgende Angaben zur Kandidatin Frau Dr. Andrea Hartmann-Piraudeau gemacht:

Frau Dr. Hartmann-Piraudeau ist abgesehen von ihrer Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Delticom AG kein Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Der Aufsichtsrat erachtet beide Kandidaten als im Sinne der Empfehlung C.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex unabhängig von der Gesellschaft, deren Vorstand und von kontrollierenden Aktionären.

Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten finden sich in ihren Lebensläufen, die über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen Auskunft geben und im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer 1 der "Informationen und Berichte an die Hauptversammlung" abgedruckt sind.

Beschlussfassung über die Billigung des gemäß § 162 des Aktiengesetzes erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024

Gemäß § 162 des Aktiengesetzes ist ein Vergütungsbericht von Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Absatz 4 des Aktiengesetzes zur Billigung vorzulegen. Die Entscheidung der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts hat empfehlenden Charakter.

Vorstand und Aufsichtsrat legen der Hauptversammlung daher den unter der Internetadresse

zugänglichen, gemäß § 162 des Aktiengesetzes für das Geschäftsjahr 2024 erstellten und von dem Abschlussprüfer BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Landschaftstraße 2, 30159 Hannover, gemäß § 162 Absatz 3 des Aktiengesetzes auf das Vorliegen aller gesetzlich vorgeschriebenen Angaben geprüften sowie mit dem entsprechenden Prüfungsvermerk versehenen Vergütungsbericht der Delticom AG vor. Dieser ist auch während der gesamten Hauptversammlung über die Internetadresse

zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Aufhebung des genehmigten Kapitals 2021 gemäß § 5 Absatz (5) der Satzung, Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2025 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss, Satzungsänderung

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Mai 2021 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. Mai 2026 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 6.231.665 neuen nennbetragslosen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 6.231.665,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2021). Von diesem genehmigten Kapital wurde bisher kein Gebrauch gemacht. Möglicherweise wird das genehmigte Kapital 2021 vor der ordentlichen Hauptversammlung 2026 zeitlich auslaufen.

Um der Verwaltung durchgängig ein genehmigtes Kapital zur Verfügung zu stellen, soll daher bereits jetzt ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden. Die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals 2021 soll nur wirksam werden, wenn das neue genehmigte Kapital 2025 wirksam an seine Stelle tritt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Das genehmigte Kapital 2021 gemäß § 5 Absatz (5) der Satzung wird, soweit diese Ermächtigung zum Zeitpunkt der Eintragung des gemäß lit. b) und lit. c) beschlossenen genehmigten Kapitals 2025 im Handelsregister für die Gesellschaft noch nicht ausgenutzt wurde, mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des gemäß lit. b) und lit. c) beschlossenen genehmigten Kapitals 2025 im Handelsregister für die Gesellschaft aufgehoben.

Beschlussfassung über die Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen 2020 und zum Ausschluss des Bezugsrechts, über eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts; Aufhebung des bedingten Kapitals I/2020 und Schaffung eines neuen bedingten Kapitals I/2025; Satzungsänderung

Mit Beschluss der Hauptversammlung von 7. Juli 2020 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 6. Juli 2025 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 70.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 5.500.000 neuen, auf den Namen lautenden nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 5.500.000,00 nach näherer Maßgabe der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen zu gewähren. Von dieser Ermächtigung ist bisher kein Gebrauch gemacht worden. Sie wird zum Zeitpunkt dieser Hauptversammlung ausgelaufen sein. Um der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben, weiterhin flexibel auf Finanzierungserfordernisse reagieren zu können, soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Die durch die Hauptversammlung am 7. Juli 2020 zu Tagesordnungspunkt 7 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts, die bereits ausgelaufen ist, wird höchstvorsorglich vollständig aufgehoben.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 8. Juli 2030 einmalig oder mehrmals, auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen, nachrangige oder nicht nachrangige auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen "Schuldverschreibungen") mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 55.000.000,00 zu begeben und den Inhabern der Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. Wandlungs- bzw. Optionsausübungspflichten auf insgesamt bis zu 5.500.000 auf den Namen lautenden nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 5.500.000 nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren bzw. aufzuerlegen.

Die Schuldverschreibungen können in Euro oder - im entsprechenden Gegenwert - in einer anderen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden. Bei der Begebung in einer anderen Währung als in Euro ist der entsprechende Gegenwert, berechnet nach dem Euro-Referenzkurs der Europäischen Zentralbank am Tag vor der Beschlussfassung über die Begebung der Schuldverschreibungen, zugrunde zu legen. Sie können auch durch Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben werden; in einem solchen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionsausübungspflichten auf neue auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. aufzuerlegen.

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann gegen Bar- und/oder Sacheinlagen erfolgen, insbesondere auch gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, oder anderen einlagefähigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt und der Wert der Sacheinlagen in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibung steht, wobei deren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelter theoretischer Marktwert maßgeblich ist.

Die einzelnen Emissionen können in Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen bzw. verpflichten, nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine Zuzahlung erfüllt werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Optionsbedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten.

Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. Optionsausübungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt oder zu einem bestimmten Ereignis (jeweils "Endfälligkeit") begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Gläubigern der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft nach Maßgabe des Umtauschverhältnisses zu gewähren. Auch in diesem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft, sofern solche gewährt werden, den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

Die Wandlungs- und Optionsrechte sowie etwaige Wandlungs- bzw. Optionsausübungspflichten können aus einem bestehenden oder in dieser oder künftigen Hauptversammlungen zu beschließenden bedingten Kapital sowie aus bestehendem oder künftig zu beschließenden genehmigtem Kapital bedient werden. Die Anleihebedingungen können zudem jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können bzw. ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht bzw. eine Wandlungs- bzw. Optionsausübungspflicht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt.

Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Options- bzw. Wandlungsrecht gewähren bzw. eine Wandlungs- bzw. Optionsausübungspflicht bestimmen, muss der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis - auch bei einem variablen Umtauschverhältnis oder Wandlungspreis - entweder:

§ 9 Absatz 1 und § 199 des Aktiengesetzes bleiben unberührt.

Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die eine Wandlungs- bzw. Optionsausübungspflicht bestimmen, kann der Wandlungs- bzw. Optionspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen auch mindestens 80 % des Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft während der letzten zehn Börsenhandelstage vor oder der zehn Börsenhandelstage nach der Endfälligkeit entsprechen. § 9 Absatz 1 und § 199 des Aktiengesetzes bleiben unberührt.

"Durchschnittskurs" ist dabei jeweils der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse.

In den Bedingungen der Schuldverschreibungen kann vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionsausübungspflichten zu liefernden Aktien variabel ist und/oder der Wandlungs- oder Optionspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit verändert werden kann.