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EQS-News: EUROKAI GmbH & Co. KGaA
/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
EUROKAI GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.06.2025 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
29.04.2025 / 15:05 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
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EUROKAI GmbH & Co. KGaA
Hamburg
Wertpapierkennnummern 570650, 570652 und 570653
ISIN-Codes DE0005706501, DE0005706527 und DE0005706535
Eindeutige Kennung des Ereignisses: dfe80521-1bed-ef11-b53e-00505696f23c
EINLADUNG
zur ordentlichen Hauptversammlung der
EUROKAI GmbH & Co. KGaA
mit dem Sitz in Hamburg
- Geschäftsanschrift: Kurt-Eckelmann-Str. 1 in 21129 Hamburg -
am Mittwoch, den 11. Juni 2025
um 10:00 Uhr (MESZ)
in den Mozartsälen im Logenhaus, Moorweidenstr. 36, 20146 Hamburg
I. Tagesordnung:
| 1. |
Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses der EUROKAI GmbH & Co. KGaA sowie des vom
Aufsichtsrat gebilligten zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern mit dem erläuternden Bericht
zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2024
Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der zusammengefasste Lagebericht für die Gesellschaft und den Konzern mit dem erläuternden
Bericht zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB, der Bericht des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2024, können im
Internet unter https://www.eurokai.de/Investor-Relations/Hauptversammlung eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und erläutert werden.
Zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen. Die Beschlussfassung über die Feststellung
des Jahresabschlusses nach § 286 Abs. 1 Satz 1 AktG erfolgt unter Tagesordnungspunkt 2.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der EUROKAI GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2024
Der vorgelegte, vom Abschlussprüfer testierte Jahresabschluss der EUROKAI GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2024 weist
einen Bilanzgewinn von EUR 269.896.582,55 aus.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der EUROKAI GmbH & Co. KGaA
für das Geschäftsjahr 2024 in der vorgelegten Fassung festzustellen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2024 in
Höhe von EUR 269.896.582,55 wie folgt zu verwenden:
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| Verteilung an die Aktionäre |
EUR |
46.040.440,66 |
| Einstellung in andere Gewinnrücklagen |
EUR |
7.500.000,00 |
| Vortrag auf neue Rechnung |
EUR |
216.356.141,89 |
| Bilanzgewinn |
EUR |
269.896.582,55 |
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Die Verteilung an die Aktionäre erfolgt nach § 5 Abs.1 lit. b) und lit. c) der Satzung, wobei für das Jahr 2024 auf die Inhaberstamm-
und stimmrechtslosen Vorzugsaktien jeweils eine Dividende von 150 % zuzüglich eines Bonus von 50 % - insgesamt somit 200 %
- bezogen auf den jeweiligen Nennbetrag von EUR 1,00 entfällt. Dies entspricht einer Dividende von EUR 2,00 je Inhaberstamm-
und stimmrechtsloser Vorzugsaktie.
Sofern die EUROKAI GmbH & Co. KGaA im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung eigene Aktien hält, sind diese
nach dem Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. Der auf nicht dividendenberechtigte Aktien entfallende Teilbetrag wird ebenfalls
auf neue Rechnung vorgetragen.
Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende wird gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf die Hauptversammlung folgenden
Geschäftstag fällig. Die Auszahlung der Dividende für das Geschäftsjahr 2024 erfolgt dementsprechend am 16. Juni 2025.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin für
das Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen, namentlich:
| 5.1 |
Dr. Winfried Steeger, |
| 5.2 |
Dr. Klaus-Peter Röhler, |
| 5.3 |
Katja Gabriela Both, |
| 5.4 |
Jochen Döhle, |
| 5.5 |
Christian Kleinfeldt, |
| 5.6 |
Prof. Dr. Kerstin Lopatta, |
| 5.7 |
Kristian Ludwig, |
| 5.8 |
Max M. Warburg. |
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
abstimmen zu lassen.
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| 6. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Katja Gabriela Both endet mit Ablauf der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung.
Darüber hinaus hat Herr Kristian Ludwig mit Wirkung zum 10. April 2025 sein Mandat im Aufsichtsrat niedergelegt, wobei auf
die Einhaltung der satzungsmäßigen Niederlegungsfrist verzichtet wurde. Er hat die Funktionen als Generalbevollmächtigter
der EUROKAI GmbH & Co. KGaA und Finanzgeschäftsführer der EUROGATE GmbH & Co. KGaA, KG am 14. April 2025 von Herrn Marcel
Egger für die Zeit von dessen durch zwingende persönliche Gründe bedingter Abwesenheit übernommen. Dadurch ist eine Position
im Aufsichtsrat vakant. Als sein Nachfolger im Aufsichtsrat wird Herr Stefan Grau vorgeschlagen. Herr Stefan Grau soll nunmehr
erstmalig und Frau Katja Gabriela Both soll durch die Hauptversammlung erneut in den Aufsichtsrat gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
| 6.1 |
Frau Katja Gabriela Both, wohnhaft in Hamburg,
kaufmännische Angestellte bei EUROGATE GmbH & Co. KGaA, KG, Bremen,
mit Wirkung ab der Beendigung der Hauptversammlung am 11. Juni 2025 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2028 beschließt, und
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| 6.2 |
Herrn Stefan Grau, Wirtschaftsprüfer und selbständiger Unternehmensberater, wohnhaft in Tala, Zypern,
mit Wirkung ab der Beendigung der Hauptversammlung am 11. Juni 2025 gemäß § 11 Abs. 3 der Satzung der EUROKAI GmbH & Co. KGaA
als Nachfolger von Herrn Kristian Ludwig für den Rest von dessen Amtszeit, d.h. bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2026 beschließt,
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in den Aufsichtsrat der EUROKAI GmbH & Co. KGaA zu wählen.
Mit der Wahl von Frau Both für vier Jahre, also bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2028 beschließt, soll von der in der Satzung gemäß § 11 Abs. 2 Satz 2 vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch
gemacht werden, Aufsichtsratsmitglieder für eine kürzere Amtszeit als die Regelamtszeit von fünf Jahren zu wählen.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Frau Katja Gabriela Both hat folgende Aufsichtsrats- oder vergleichbare Mandate:
| - |
Contship Italia S.p.A., Mitglied des Board of Directors (non-executive).
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Herr Stefan Grau hat keine weiteren Aufsichtsrats- oder vergleichbare Mandate.
Angaben gemäß Ziffer C.13 und C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung 2022 (nachfolgend „DCGK“):
Frau Katja Gabriela Both ist
| - |
Kommanditistin der Familie Thomas Eckelmann GmbH & Co. KG, Hamburg,
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| - |
deren alleinige persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin) die Familie Thomas Eckelmann Verwaltungsgesellschaft
mbH, Hamburg, ist, deren Gesellschafterin Frau Katja Gabriela Both ebenfalls ist.
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| - |
Sie ist schließlich die Tochter des Vorsitzenden der Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin, Herrn Thomas
H. Eckelmann, und die Schwester des weiteren Geschäftsführers der persönlich haftenden Gesellschafterin, Herrn Tom H. Eckelmann.
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Die unter dem ersten Spiegelstrich genannte Familie Thomas Eckelmann GmbH & Co. KG, Hamburg,
| - |
ist einerseits die alleinige Gesellschafterin der Kurt F.W.A. Eckelmann GmbH, Hamburg, welche die persönlich haftende Gesellschafterin
der EUROKAI GmbH & Co. KGaA ist, und
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| - |
ihr sind andererseits über die Thomas H. Eckelmann GmbH, Hamburg, an der sie bei konzernrechtlicher Betrachtung mittelbar
100 % hält, folgende Beteiligungen an der EUROKAI GmbH & Co. KGaA zuzurechnen:
| • |
die stimmberechtigte Vorzugsaktie im Nennbetrag von EUR 520,00 (Namensaktie Nr. 00001) an der EUROKAI GmbH & Co. KGaA,
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| • |
53,71 % der nicht stimmberechtigten Vorzugsaktien an der EUROKAI GmbH & Co. KGaA
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| • |
und schließlich 75,56 % der Stammaktien an der EUROKAI GmbH & Co. KGaA.
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Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Herr Grau unabhängig im Sinne des DCGK. Er hat keine persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zur Gesellschaft oder zu deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär, die gemäß den Empfehlungen des DCGK offenzulegen sind.
Herr Grau verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung/Abschlussprüfung aufgrund seiner Ausbildung und seiner
langjährigen beruflichen Erfahrung als Wirtschaftsprüfer.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach den gegenwärtig gültigen §§ 96 Abs. 1 letzte Alternative, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 11 Abs.
1 der Satzung der EUROKAI GmbH & Co. KGaA aus acht Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung zu wählen sind.
Es ist beabsichtigt, in Übereinstimmung mit der entsprechenden Empfehlung des DCGK die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahlen
durchzuführen.
Die vorstehenden Wahlvorschläge berücksichtigen das vom Aufsichtsrat beschlossene Diversitätskonzept einschließlich der Ziele
für seine Zusammensetzung sowie das Kompetenzprofil für das Gesamtgremium, mit Ausnahme der Altersgrenze in Bezug auf Herrn
Stefan Grau. Herr Stefan Grau wird zum Zeitpunkt der Hauptversammlung das 80. Lebensjahr vollendet haben.
Das Diversitätskonzept und das Kompetenzprofil sind mit dem Stand ihrer Umsetzung sowie der Qualifikationsmatrix mit den fachlichen
und persönlichen Qualifikationen aller Aufsichtsratsmitglieder in der Erklärung zur Unternehmensführung unter https://www.eurokai.de/Investor-Relations/Corporate-Governance
veröffentlicht. Die Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten stehen ebenfalls zum Abruf im Internet unter https://www.eurokai.de/Investor-Relations/Hauptversammlung
zur Verfügung.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für den Jahres- und Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2025 und des
Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts im Geschäftsjahr 2025 sowie des Prüfers für die
Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2025
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses, vor:
| 7.1 |
Die FIDES Treuhand GmbH & Co. KG, Bremen, wird zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss des Geschäftsjahres
2025 und zudem auch zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts im Geschäftsjahr 2025
gewählt.
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| 7.2 |
Die FIDES Treuhand GmbH & Co. KG, Bremen, wird zum Prüfer für die Nachhaltigkeitsberichterstattung im Sinne der Richtlinie
(EU) 2022/2464 (CSRD) für das Geschäftsjahr 2025 gewählt, vorsorglich für den Fall, dass die Gesellschaft infolge der Umsetzung
der CSRD gesetzlich verpflichtet sein sollte, für das Geschäftsjahr 2025 einen Nachhaltigkeitsbericht zu erstellen und extern
zu prüfen lassen und die Bestellung des Prüfers einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung unterliegt, also die Prüfung
nicht ohnehin dem Abschlussprüfer obliegt.
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Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte sei und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung
(Nr. 537/2014) auferlegt worden sei.
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| 8. |
Beschlussfassung über das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat der EUROKAI GmbH & Co. KGaA
Gemäß § 113 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG ist von der Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre
über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig
ist.
In dem Beschluss sind nach § 113 Abs. 3 Satz 3 AktG die nach § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG erforderlichen Angaben sinngemäß zu
machen oder in Bezug zu nehmen (sog. Vergütungssystem). Die Vergütung kann auch weiterhin in der Satzung festgesetzt werden,
wobei darin die detaillierten Angaben zu den Einzelheiten der Vergütung aus dem Beschluss der Hauptversammlung unterbleiben
können.
Die in § 13 der Satzung geregelte feste Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wurde zuletzt am 7. Juni 2023 durch Beschluss
der Hauptversammlung - unter entsprechender Satzungsänderung - angepasst und ist nach Auffassung der persönlich haftenden
Gesellschafterin und des Aufsichtsrats nach wie vor angemessen und soll daher unverändert bleiben. Der Wortlaut zur Vergütung
in § 13 der Satzung sowie die Angaben zum zugrundeliegenden Vergütungssystem nach §§ 113 Abs. 3 Satz 3 und 87a Abs. 1 Satz
2 AktG sind nachfolgend dargelegt.
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 13 der Satzung:
Im Wortlaut bestimmt § 13 der Satzung der Gesellschaft zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder:
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㤠13
(1) Neben dem Ersatz aller notwendigen Auslagen und einem Sitzungsgeld je Teilnahme an einer Aufsichtsratssitzung in Höhe
von EUR 500,00, erhält jedes Aufsichtsratsmitglied eine jährliche Vergütung von EUR 30.000,00. Der stellvertretende Vorsitzende
des Aufsichtsrats erhält das 1 1⁄2-fache, der Aufsichtsratsvorsitzende das Dreifache dieses Betrages. Jedes Mitglied des Prüfungsausschusses
erhält zusätzlich eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 4.000,00. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält das Doppelte
dieses Betrages.
(2) Die Umsatzsteuer für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder
des Aufsichtsrates berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht auszuüben.“
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Angaben zum Vergütungssystem nach §§ 113 Abs. 3 Satz 3 i.V.m. 87a Abs. 1 Satz 2 AktG:
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der EUROKAI GmbH & Co. KGaA richtet sich nach dem folgenden Vergütungssystem:
| (1) |
Grundzüge des Vergütungssystems
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine Vergütung, die in einem angemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben und der Lage
der EUROKAI GmbH & Co. KGaA steht. Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft sieht eine reine
Festvergütung zuzüglich eines Sitzungsgeldes ohne variable oder aktienbasierte Bestandteile vor. Mit der Ausgestaltung als
Festvergütung wird nach Auffassung der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats die Unabhängigkeit der
Aufsichtsratsmitglieder und die unbeeinflusste Wahrnehmung ihrer Beratungs- und Überwachungsaufgaben - unabhängig vom geschäftlichen
Erfolg der Gesellschaft - am besten sichergestellt. Die effektive und unabhängige Wahrnehmung der Beratungs- und Überwachungstätigkeit
durch den Aufsichtsrat leistet wiederum einen wichtigen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen
Entwicklung der EUROKAI GmbH & Co. KGaA.
Die Ausgestaltung als Festvergütung hat sich auch in der Vergangenheit bewährt und entspricht überdies der Empfehlung G.18
des DCGK sowie der überwiegenden Praxis anderer börsennotierter Gesellschaften.
Die Höhe der Festvergütung orientiert sich an den übernommenen Aufgaben des jeweiligen Mitglieds im Aufsichtsrat und seinen
Ausschüssen. Damit sollen von den Mitgliedern übernommene zusätzliche Aufgaben und Verantwortung angemessen honoriert werden.
Das entspricht auch der Empfehlung G.17 des DCGK. Die Höhe der Aufsichtsratsvergütung ist nach Auffassung von Aufsichtsrat
und der persönlich haftenden Gesellschafterin - auch im Vergleich zu anderen börsennotierten Gesellschaften - angemessen und
marktgerecht, so dass die Gesellschaft auch in Zukunft in der Lage sein wird, qualifizierte Kandidaten für den Aufsichtsrat
zu gewinnen und zu halten.
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| (2) |
Vergütungsbestandteile
| (a) |
Festvergütung: Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat
eine feste Vergütung in Höhe von EUR 30.000,00 (Festvergütung). Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Dreifache dieses Betrages,
der stellvertretende Vorsitzende das 1 1⁄2-fache.
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| (b) |
Ausschusstätigkeiten: Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat einen Prüfungsausschuss. Jedes Mitglied dieses Ausschusses erhält
eine jährliche Vergütung von EUR 4.000,00 und der Ausschussvorsitzende erhält das Doppelte dieses Betrages. Sollten zukünftig
weitere Ausschüsse gebildet werden, wird die Ausschusstätigkeit in diesen Ausschüssen nicht vergütet.
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| (c) |
Sitzungsgeld: Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten für jede Sitzung des Aufsichtsrats, an welcher sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld
von EUR 500,00. Für die Teilnahme an Sitzungen des Prüfungsausschusses wird kein Sitzungsgeld gewährt.
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| (d) |
Auslagen, Umsatzsteuer: Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied seine notwendigen Auslagen sowie die gegebenenfalls
auf seine Bezüge gesetzlich geschuldete Umsatzsteuer, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrates berechtigt sind, diese der
Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben.
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| (e) |
Maximalvergütung: Eine betragsmäßig bezifferte Maximalvergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht nicht. Die Obergrenze
für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ergibt sich aus der Summe der Festvergütung, etwaiger Zusatzvergütungen für
Prüfungsausschussmitglieder, dem Sitzungsgeld sowie den Auslagen und etwaiger Umsatzsteuer.
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| (3) |
Sonstige Regelungen / Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend durch die Regelung in § 13 der Satzung festgelegt. Es bestehen
keine Neben- oder Zusatzvereinbarungen. Der Vergütungsanspruch wird mit Abschluss des Geschäftsjahres fällig; dies gilt nicht
für den Anspruch auf Auslagenersatz. Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied während des laufenden Geschäftsjahres aus dem Aufsichtsrat
aus, so hat es Anspruch auf den entsprechenden Teil der Vergütung.
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| (4) |
Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems
Die Vergütung des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag von Aufsichtsrat und der persönlich haftenden
Gesellschafterin durch Beschluss festgelegt.
Die Aufsichtsratsvergütung wird von Aufsichtsrat und der persönlich haftenden Gesellschafterin regelmäßig, mindestens alle
vier Jahre, insbesondere daraufhin überprüft, ob Höhe und Ausgestaltung der Vergütung noch marktgerecht sind, in einem angemessenen
Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats sowie der Lage der Gesellschaft stehen sowie gesetzlichen Vorgaben und den Empfehlungen
des DCGK entspricht. Dabei werden auch die Vergütungsregelungen in vergleichbaren Unternehmen betrachtet (horizontaler Vergleich).
Aufsichtsrat und die persönlich haftende Gesellschafterin können bei der Überprüfung unabhängige externe Experten heranziehen.
Sofern sich im Rahmen der Überprüfung Änderungsbedarf ergibt, werden Aufsichtsrat und die persönlich haftende Gesellschafterin
der Hauptversammlung einen entsprechenden Beschlussvorschlag zur Aufsichtsratsvergütung unterbreiten. Darüber hinaus ist bei
börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen,
wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Fasst die Hauptversammlung keinen bestätigenden Beschluss, so
ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Beschlussfassung
vorzulegen.
Beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems gelten mit Blick auf etwaige Interessenkonflikte
und deren Behandlung die allgemeinen Regeln des Aktiengesetzes und des DCGK. Institutionell wird Interessenkonflikten zudem
dadurch vorgebeugt, dass etwaige Änderungsvorschläge auch von der persönlich haftenden Gesellschafterin mitgetragen werden
müssen und die finale Entscheidung über die Aufsichtsratsvergütung bei der Hauptversammlung liegt.
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Der Wortlaut zur Vergütung in § 13 der Satzung sowie die Angaben zum zugrundeliegenden abstrakten Vergütungssystem nach §§
113 Abs. 3 Satz 3 und 87a Abs. 1 Satz 2 AktG können auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.eurokai.de/Investor-Relations/Hauptversammlung
eingesehen werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder,
wie sie in § 13 der Satzung der Gesellschaft festgelegt ist, einschließlich des vorliegenden Systems der Vergütung für die
Aufsichtsratsmitglieder, auf dem die Vergütung basiert, zu beschließen.
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| 9. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Geschäftsführung der EUROKAI GmbH & Co. KGaA
Gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des
vom Aufsichtsrat nach den Vorgaben des § 87a AktG beschlossenen und der Hauptversammlung vorgelegten Vergütungssystems für
die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre.
Als Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) hat die Gesellschaft keinen Vorstand. Die Geschäfte der Gesellschaft werden von
ihrer persönlich haftenden Gesellschafterin, der Kurt F.W.A. Eckelmann GmbH, geführt, die dabei von ihren Geschäftsführern
vertreten wird.
Das Vergütungssystem für die Geschäftsführung der EUROKAI GmbH & Co. KGaA orientiert sich aus Gründen guter Corporate Governance
und der Transparenz aber jedenfalls freiwillig an den Voraussetzungen von §§ 87a, 120a AktG, wurde vom Aufsichtsrat beschlossen
und wird der diesjährigen Hauptversammlung der Gesellschaft zur Billigung vorgelegt.
Die erstmalige Vorlage eines Vergütungssystems für die Geschäftsführung der EUROKAI GmbH & Co. KGaA an die diesjährige Hauptversammlung
erfolgt vor dem Hintergrund, dass der Aufsichtsrat beabsichtigt, den Geschäftsführern der persönlich haftenden Gesellschafterin
der Gesellschaft erstmalig eine direkte Vergütung in Form einer betrieblichen Altersvorsorgeleistung auf Ebene der Gesellschaft
zu gewähren.
Das Vergütungssystem wurde vom Aufsichtsrat in der Sitzung vom 9. April 2025 beschlossen und hat folgende wesentliche Inhalte:
| - |
Das Vergütungssystem ermöglicht es dem Aufsichtsrat der Gesellschaft, einzelnen oder mehreren Geschäftsführern der persönlich
haftenden Gesellschafterin, der Kurt F.W.A. Eckelmann GmbH, eine Vergütung in Form einer betrieblichen Altersvorsorgeleistung
(beitragsorientierte Direktzusage) zu gewähren.
|
| - |
Die Höhe der jährlich gewährbaren Vergütung ist durch den Aufsichtsrat festzulegen und ist betragsmäßig pro Geschäftsjahr
beschränkt (Maximalvergütung).
|
| - |
Die durch den Aufsichtsrat festzulegenden Beträge zum Aufbau der betrieblichen Altersversorgung der betroffenen Geschäftsführer
werden in monatlichen Raten von der Gesellschaft an eine Treuhandgesellschaft gezahlt. Die betroffenen Geschäftsführer erhalten
die Altersleistung in Form einer einmaligen Kapitalzahlung nach Eintritt des Leistungsfalls.
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Für die Einzelheiten wird auf die vollständige Fassung des Vergütungssystems für die Geschäftsführung der EUROKAI GmbH & Co.
KGaA verwiesen, die auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.eurokai.de/Investor-Relations/Hauptversammlung
verfügbar ist.
Vor diesem Hintergrund schlägt der Aufsichtsrat vor, das vom Aufsichtsrat der EUROKAI GmbH & Co. KGaA am 9. April 2025 beschlossene
Vergütungssystem für die Geschäftsführung der EUROKAI GmbH & Co. KGaA zu billigen.
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| 10. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2024
Gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach §
162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts zu beschließen. Übertragen auf die besondere Organstruktur der EUROKAI
GmbH & Co. KGaA, deren Leitung und Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin, der Kurt F.W.A. Eckelmann GmbH,
obliegt, bezieht sich der Vergütungsbericht auf die Vergütung der Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin
und des Aufsichtsrats der EUROKAI GmbH & Co. KGaA. Der Beschluss begründet weder Rechte noch Pflichten. Er ist nicht nach
§ 243 AktG anfechtbar.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß §§ 162 Abs. 3 i.V.m. 278 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die
gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Absatz 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts
ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Der Vergütungsbericht ist zusammen mit dem Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers von der Einberufung der Hauptversammlung an
über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.eurokai.de/Investor-Relations/Hauptversammlung zugänglich und wird
es dort auch während der Hauptversammlung sein.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den nach §§ 162 i.V.m. 278 Abs. 3 AktG erstellten
und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen.
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| 11. |
Beschlussfassung über eine Ermächtigung zum Erwerb, zur Veräußerung und zur Einziehung eigener Aktien sowie zum Ausschluss
des Bezugsrechts
Die am 10. Juni 2020 von der Hauptversammlung beschlossene Ermächtigung zum Erwerb, zur Veräußerung und zur Einziehung eigener
Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts läuft bis zum 9. Juni 2025 und soll erneuert werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
| 11.1 |
Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 10. Juni 2030 zu jedem zulässigen Zweck eigene Aktien
im Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls der Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der
Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben.
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| 11.2 |
Gemäß § 71 Abs. 2 AktG sind auf die bis zu einem Limit von 10 % des Grundkapitals zu erwerbenden eigenen Aktien andere Aktien
der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt, anzurechnen. Die Ermächtigung kann ganz oder
in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, ausgenutzt werden; wird sie mehrmals ausgenutzt, darf der Gesamtbetrag der erworbenen
Aktien 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen.
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| 11.3 |
Der Erwerb erfolgt nach Wahl der persönlich haftenden Gesellschafterin über die Börse oder mittels eines an alle Aktieninhaber
gerichteten öffentlichen Kaufangebots und muss dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre (§ 53a AktG) genügen.
Erfolgt der Erwerb direkt über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie an der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg an den jeweils 3 vorangegangenen
Börsentagen um nicht mehr als 5 % übersteigen oder 5 % unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktieninhaber, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte
der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie an der Hanseatischen
Wertpapierbörse Hamburg an den jeweils 3 vorangegangen Börsentagen um nicht mehr als 10 % übersteigen oder 10 % unterschreiten.
Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sollte bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen Aktien
das von der Gesellschaft vorgesehene Rückkaufvolumen überschreiten, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien
(„Andienungsquote“) statt nach dem Verhältnis der Beteiligung der andienenden Aktionäre an der Gesellschaft („Beteiligungsquote“)
erfolgen. Eine vorrangige Annahme von Angeboten mit geringeren Stückzahlen von bis zu 100 Stück je Aktionär kann vorgesehen
werden.
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| 11.4 |
Die Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre in anderer Weise als über die
Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats zulässig, wenn die erworbenen eigenen Aktien
zu einem Preis veräußert werden, der dem Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung
nicht wesentlich unterschreitet. Als Börsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der durchschnittliche Schlusskurs
der Aktie an der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg an den jeweils 3 vorangegangen Börsentagen vor der Veräußerung der
Aktien. Diese Verwendungsermächtigung ist beschränkt auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt
10 % des Grundkapitals nicht überschreiten darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch -
falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorstehenden Ermächtigung.
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| 11.5 |
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird weiterhin ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen
eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Ermächtigung zur
Einziehung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden.
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II. Anlage
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Zu Tagesordnungspunkt 11
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Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 11 über den Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
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Zu Punkt 11 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bis zum
10. Juni 2030 zu ermächtigen, zu jedem zulässigen Zweck eigene Aktien im Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
oder - falls der Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
der Gesellschaft zu erwerben. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll die bisherige Ermächtigung ersetzen,
die von der Hauptversammlung am 10. Juni 2020 erteilt wurde.
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Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, von dem Instrument des Erwerbs eigener
Aktien Gebrauch zu machen, um die damit verbundenen Vorteile im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu realisieren.
Es sollen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien bis zur Höhe von insgesamt 10 % des Grundkapitals
der Gesellschaft entweder über die Börse oder mittels eines öffentlichen Erwerbsangebots erworben werden können. Hierdurch
erhalten alle Aktionäre in gleicher Weise Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, sofern die Ge |
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