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Eckert & Ziegler SE
Berlin
ISIN: DE0005659700
Eindeutige Kennung des Ereignisses: 17c388a01fedef11b53e00505696f23c
Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu unserer ordentlichen Hauptversammlung 2025 ein. Diese findet am Mittwoch,
den 18. Juni 2025, um 10:30 Uhr (MESZ) im Max Delbrück Communications Center (MDC.C) auf dem Campus Berlin-Buch, Robert-Rössle-Str.10,
D-13125 Berlin, statt.
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der Eckert & Ziegler SE, des gebilligten Konzernabschlusses
und des Konzernlageberichts zum 31.12.2024, des Berichts des Aufsichtsrates sowie des erläuternden Berichts des Vorstandes
zu den Angaben nach § 289a, § 315a HGB für das Geschäftsjahr 2024
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Die zu diesem Tagesordnungspunkt vorzulegenden Unterlagen können im Internet unter
https://www.ezag.com/de/startseite/investoren/hauptversammlung/
eingesehen werden. Sie werden in der Hauptversammlung vom Vorstand - und was den Bericht des Aufsichtsrats angeht - vom Aufsichtsratsvorsitzenden
erläutert. Da der Aufsichtsrat sowohl den Jahresabschluss als auch den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss
damit festgestellt ist, findet zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung statt.
| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Eckert & Ziegler SE zum 31. Dezember 2024 ausgewiesenen
Bilanzgewinn in Höhe von Euro 22.783.854,10 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,50 je dividendenberechtigter Stückaktie: Euro 10.427.829,00.
Einstellung des Restbetrages in die Gewinnrücklagen: Euro 12.359.562,60.
Die vorstehend genannte Dividendensumme sowie der in die Gewinnrücklagen einzustellende Restbetrag basieren auf dem zum Zeitpunkt
der Einberufung vorhandenen dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von Euro 20.855.658,00 eingeteilt in 20.855.658 nennwertlose
Stückaktien. Die zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltenen 316.274 eigenen Aktien sind nicht dividendenberechtigt.
Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
ändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt,
der unverändert eine Dividende von Euro 0,50 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag
vorsieht. Die Dividende ist am 23. Juni 2025 zur Auszahlung fällig.
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2024
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr
2024 Entlastung zu erteilen.
| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2024
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr
2024 Entlastung zu erteilen.
| 5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025
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Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die Forvis Mazars GmbH
& Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Alt-Moabit 2, 10557 Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 zu bestellen.
Der Aufsichtsrat schlägt zudem vor, die Forvis Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Alt-Moabit 2, 10557 Berlin, zum Prüfer für eine etwaige Durchsicht des Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste
Halbjahr des Geschäftsjahres 2025 sowie von sonstigen unterjährigen (verkürzten) Abschlüssen und Zwischenlageberichten für
das Geschäftsjahr 2025 sowie des unterjährigen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts für das erste Quartal 2026
zu wählen, wenn und soweit diese einer derartigen Durchsicht unterzogen werden.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist
und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung
auferlegt wurde.
| 6. |
Vorlage des Vergütungsberichts zur Erörterung
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Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2024 den Mitgliedern des Vorstands
und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch
den Abschlussprüfer der Eckert & Ziegler SE daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und
2 AktG gemacht wurden, und mit einem Prüfungsvermerk versehen. Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 und den Vermerk
über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer finden Sie im Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2024 und unter
https://www.ezag.com/de/investoren/corporate-governance/
Da die Gesellschaft keine große Kapitalgesellschaft i.S.d. § 267 Abs. 3 Satz 1 ist, mithin die Voraussetzungen des § 120a
Abs. 5 AktG erfüllt sind, wird der Vergütungsbericht der Hauptversammlung zur Erörterung vorgelegt. Eine Beschlussfassung
der Hauptversammlung ist deshalb nicht erforderlich.
| 7. |
Beschussfassung über die Erneuerung der satzungsmäßigen Ermächtigung zur Ermöglichung einer virtuellen Hauptversammlung
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Gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, Hauptversammlungen virtuell, das
heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung, abzuhalten. Eine solche
Satzungsermächtigung ist längstens für einen Zeitraum von fünf Jahren nach Eintragung in das Handelsregister zulässig.
Der Vorstand ist nach § 14 Abs. 5 Satz 1 der Satzung ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung
abgehalten wird. Gemäß § 14 Abs. 2 Satz 2 der Satzung gilt diese Ermächtigung für einen Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung
dieser Satzungsbestimmung in das Handelsregister der Gesellschaft. Die gegenwärtige Ermächtigung des Vorstands ist am 18.
März 2024 im Zuge des Formwechsels der Gesellschaft in eine SE in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden.
Die Ermächtigung läuft daher am 18. März 2026 und damit vor der für das Jahr 2026 geplanten ordentlichen Hauptversammlung
aus. Der Vorstand hat von der gegenwärtig erteilten Ermächtigung, die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten,
bisher keinen Gebrauch gemacht.
Nunmehr soll der Vorstand erneut zur Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung ermächtigt werden. Hierbei soll wiederum
nicht von der im Gesetz vorgesehenen maximal möglichen Laufzeit von fünf Jahren Gebrauch gemacht werden. Stattdessen soll
erneut nur eine Ermächtigung für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen für einen Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung
der Satzungsbestimmung in das Handelsregister der Gesellschaft beschlossen werden. Für zukünftige Hauptversammlungen soll
wie in der Vergangenheit jeweils gesondert und unter Berücksichtigung der Umstände des Einzelfalls entschieden werden, ob
von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll. Der
Vorstand wird seine Entscheidungen unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre sowie unter
Einbeziehung des Aufsichtsrats treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie Aspekte des Gesundheitsschutzes
der Beteiligten, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen in den Blick nehmen. Durch die Ermächtigung kann der Vorstand
dabei auch auf unvorhergesehene Ereignisse und rechtliche Beschränkungen flexibel reagieren. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
daher vor, zu beschließen:
§ 14 (5) der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
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„Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigen
am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller
Hauptversammlungen in einem Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in das Handelsregister der
Gesellschaft.“
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| 8. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals und Satzungsänderung
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Um den finanziellen Handlungsspielraum der Gesellschaft aufrecht zu erhalten, soll ein genehmigtes Kapital geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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| a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 17. Juni 2030 mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig
oder mehrmals um bis zu insgesamt Euro 10.585.966,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten;
sie können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Institut(en) mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats
| - |
das Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einem Betrag der 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung oder
- falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet,
auszuschließen, um die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten
Kapitals bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft
oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht
und dabei das Bezugsrecht in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist
dies auf die vorstehend genannte Grenze anzurechnen;
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| - |
das Bezugsrecht der Aktionäre zum Zwecke der Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere durch den Erwerb von Unternehmen oder
von Beteiligungen an Unternehmen oder durch Erwerb sonstiger Wirtschaftsgüter, einschließlich Rechte und Forderungen, auszuschließen,
wenn der Erwerb im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt und gegen die Ausgabe von Aktien vorgenommen werden soll;
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| - |
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
die von der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang
zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- bzw. Optionsrechts zustehen würde;
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| - |
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um die neuen Aktien Mitarbeitern der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen
gegen Bareinlagen anzubieten;
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| - |
das Bezugsrecht der Aktionäre zum Ausgleich von Spitzenbeträgen auszuschließen.
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Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf während
der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 20% des Grundkapitals im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung oder
- falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigen. Sofern während der Laufzeit
des Genehmigten Kapitals bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der
Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten,
Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte Grenze anzurechnen.
Über den Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrags wird der
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates entscheiden.
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| b) |
In § 5 der Satzung wird ein neuer Absatz 5 eingefügt, der wie folgt lautet:
„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 17. Juni 2030 einmalig
oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 10.585.966,00 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Sach-
und/oder Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten;
sie können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Institut(en) mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrates
| - |
das Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einem Betrag, der 10%des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung oder
- falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet,
ausschließen, um die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten
Kapitals bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft
oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht
und dabei das Bezugsrecht in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist
dies auf die vorstehend genannte Grenze anzurechnen;
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| - |
das Bezugsrecht der Aktionäre zum Zwecke der Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere durch den Erwerb von Unternehmen oder
von Beteiligungen an Unternehmen oder durch Erwerb sonstiger Wirtschaftsgüter, einschließlich Rechte und Forderungen, ausschließen,
wenn der Erwerb im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt und gegen die Ausgabe von Aktien vorgenommen werden soll;
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| - |
das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
die von der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang
zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- bzw. Optionsrechts zustehen würde;
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| - |
das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, um die neuen Aktien Mitarbeitern der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen
gegen Bareinlagen anzubieten;
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| - |
das Bezugsrecht der Aktionäre zum Ausgleich von Spitzenbeträgen ausschließen.
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Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf während
der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 20% des Grundkapitals im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung oder
- falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigen. Sofern während der Laufzeit
des Genehmigten Kapitals bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der
Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten,
Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte Grenze anzurechnen.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrags
festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung und, falls das
Genehmigte Kapital bis zum 17. Juni 2030 nicht vollständig ausgenutzt worden ist, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist, jeweils
anzupassen.“
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Der Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG ist unter
Ziffer II. beigefügt.
| 9. |
Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln
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Um insbesondere die Liquidität der Aktie der Gesellschaft zu erhöhen, soll unter diesem Tagesordnungspunkt das Grundkapital
der Gesellschaft aus Gesellschaftsmitteln erhöht und Gratisaktien im Verhältnis 1:2 an die Aktionäre der Gesellschaft ausgegeben
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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| a) |
Das Grundkapital der Gesellschaft wird nach den Vorschriften des Aktiengesetzes über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
(§§ 207 ff. AktG) von EUR 21.171.932,00 um EUR 42.343.864,00 auf EUR 63.515.796,00 erhöht durch Umwandlung eines Teilbetrages
von EUR 42.343.864,00 der in der Jahresbilanz der Gesellschaft zum 31. Dezember 2024 ausgewiesenen Kapitalrücklage gemäß §
272 Abs. 2 Nr. 1 HGB. Der Kapitalerhöhung wird die Jahresbilanz aus dem festgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft zum
31. Dezember 2024 zugrunde gelegt. Dieser ist mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers der Gesellschaft,
der Forvis Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, versehen. Die Kapitalerhöhung
wird durchgeführt durch Ausgabe von 42.343.864 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien, jeweils mit einem auf die einzelne
Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00, die an die Aktionäre der Gesellschaft im Verhältnis 1:2
ausgegeben werden; d.h. für je eine (1) bestehende Aktie werden zwei (2) neue Aktien ausgegeben. Die neuen Aktien sind vom
Beginn des Geschäftsjahres 2025 an gewinnbezugsberechtigt.
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| b) |
§ 5 Abs. 1 Sätze 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft werden wie folgt neu gefasst:
„Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 63.515.796,00. Es ist eingeteilt in 63.515.796 Stückaktien ohne Nennwert.“
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| c) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung festzusetzen.
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| II. |
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2 S. 2 AktG i. V. m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (Tagesordnungspunkt
8)
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Derzeit besteht keine Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch
die Ausnutzung eines genehmigten Kapitals zu erhöhen. Damit der Vorstand zukünftig in die Lage versetzt wird, kurzfristig
auf auftretende Finanzierungschancen und -erfordernisse zu reagieren, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat zu Punkt 8 der Tagesordnung
daher die Schaffung eines genehmigten Kapitals vor.
Der Vorstand soll hiernach ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum
17. Juni 2030 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt Euro 10.585.966,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe
von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Dies entspricht 50% des gegenwärtigen Grundkapitals der Gesellschaft.
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre vor. Der Ausschluss
des Bezugsrechts bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrates. Der Vorstand erstattet gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht:
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Das Bezugsrecht soll zunächst bei Barkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden können, deren Gesamtnennbetrag 10% des Grundkapitals
nicht übersteigt und deren Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits notierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich
unterschreitet (§ 186 Abs. 3 S. 4 AktG). Die Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, auch kurzfristig einen Kapitalbedarf
zu decken und auf diese Weise Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen. Der Ausgabepreis der neu ausgegebenen Aktien wird
am Börsenkurs ausgerichtet und kann den Durchschnittskurs der Tage vor der Zeichnung der Aktien nur geringfügig unterschreiten.
Dadurch werden wirtschaftliche Nachteile für die von dem Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre weitestgehend vermieden. Die
von dem Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre haben zudem bei Ausübung der Ermächtigung grundsätzlich die Gelegenheit, durch
den Erwerb von Aktien der Gesellschaft über die Börse ihre bisherige Beteiligungsquote aufrecht zu erhalten. Die Vermögens-
und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre der Gesellschaft sind daher wirtschaftlich nicht wesentlich beeinträchtigt. Der Vorstand
wird hiergegen in die Lage versetzt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates kurzfristig und zu einem nahe am Börsenpreis liegenden
Emissionspreis neue Eigenmittel für die Gesellschaft zu beschaffen und die Eigenkapitalbasis zu stärken. Eine derartige Kapitalerhöhung
führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung
mit Bezugsrecht der Aktionäre. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen
10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals
bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur
Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und
dabei das Bezugsrecht in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies
auf die vorstehend genannte Grenze anzurechnen. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen dem
Bedürfnis der Aktionäre nach einem Verwässerungsschutz Rechnung getragen.
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Das Bezugsrecht der Aktionäre soll auch bei Sachkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden können. Damit wird der Vorstand in
die Lage versetzt, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Unternehmensbeteiligungen oder anderen Vermögensgegenständen einzusetzen. Zum Zwecke der Schonung der Liquidität der Gesellschaft
kann es sinnvoll sein, eine Akquisition nicht mit Barmitteln, sondern vielmehr mit Aktien zu bezahlen. Das genehmigte Kapital
versetzt Vorstand und Aufsichtsrat in die Lage, in diesen Fällen flexibel zu reagieren. Der Vorstand prüft fortlaufend Gelegenheiten
für die Gesellschaft zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen. Der Erwerb derartiger
Beteiligungen oder Unternehmen liegt insbesondere im Interesse der Gesellschaft, wenn der Erwerb zu einer Festigung oder Verstärkung
der Marktposition der Gesellschaft führt. Um dem Interesse an einer Bezahlung in Form von Aktien der Gesellschaft für den
Fall eines erfolgreichen Abschlusses solcher Verträge zeitnah und flexibel Rechnung tragen zu können, ist es erforderlich,
dass der Vorstand zu der Ausgabe von neuen Aktien gegen Sacheinlagen zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrates ermächtigt wird. Gleiches gilt bei der Gewinnung sonstiger, im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft
liegender Sacheinlagen. Es kommt bei dem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer entsprechenden Verwässerung der Beteiligungs-
und Stimmrechtsquoten der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung des Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Wirtschaftsgüter voraussichtlich nicht möglich und die damit für die Gesellschaft
und die Aktionäre verbundenen Vorteile nicht erreichbar. Wenn sich die Möglichkeit zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen
an Unternehmen oder sonstiger Wirtschaftsgüter konkretisieren sollte, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob eine Inanspruchnahme
des genehmigten Kapitals zum Zweck des Erwerbs erforderlich und geboten ist. Der Vorstand wird dies nur dann tun, wenn der
Unternehmens- bzw. Beteiligungserwerb gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft
liegt. Das Gleiche gilt für die Gewinnung sonstiger Sacheinlagen. Nur, wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der
Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen.
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| - |
Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung
ihres Wandlungs- bzw. Optionsrechts zustehen würde. Schuldverschreibungen werden in der Regel mit einem Verwässerungsschutz
ausgestattet, der vorsieht, dass den Inhabern oder Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue
Aktien eingeräumt werden kann, wie es den Aktionären zusteht. Die Inhaber oder Gläubiger werden damit so gestellt, als seien
sie bereits Aktionäre. Auf diese Weise wird vermieden, den Wandlungs- bzw. Optionspreis ermäßigen zu müssen. Um Schuldverschreibungen
mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen
werden. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung sollen die entsprechenden Voraussetzungen geschaffen werden.
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| - |
Darüber hinaus kann das Bezugsrecht ausgeschlossen werden, um die neuen Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder mit ihr
verbundenen Unternehmen auszugeben. Dadurch wird ermöglicht, Mitarbeitern im Rahmen von Beteiligungsmodellen eine noch stärkere
Beteiligung am Aktienkapital der Gesellschaft zu ermöglichen und so die Interessen von Unternehmen und Mitarbeitern anzugleichen.
Hierzu ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die Ausgabe von Bezugsaktien an Mitarbeiter ist
von Gesetzgeber erwünscht und daher unter erleichterten Bedingungen zulässig. Im Übrigen hält sich das Volumen zur Ausgabe
von Mitarbeiteraktien in einem überschaubaren Umfang, so dass die Beteiligungsrechte der Aktionäre nicht unangemessen beeinträchtigt
werden.
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| - |
Die Ermächtigung, etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, dient der Darstellung eines praktikablen
Bezugsverhältnisses und damit der Erleichterung der technischen Durchführung der Kapitalerhöhung. Die als freie Spitzen vom
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden über die Börse oder bestmöglich an Dritte veräußert.
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Von den ihm erteilten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand nur in einem solchen Umfang Gebrauch
machen, dass der anteilige Betrag, der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 20% des Grundkapitals
im Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung nicht übersteigen. Dadurch wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten
Kapital beschränkt. Hinzu kommt, dass eine Anrechnung auf die vorstehend genannte 20% Grenze stattfindet, sofern während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von
Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten,
Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine
Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligung abgesichert.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach
Einschätzung des Vorstandes und des Aufsichtsrates im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand
wird über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals in der jeweils nächsten Hauptversammlung Bericht erstatten.
| III. |
Weitere Angaben und Hinweise
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| 1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
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Die Gesellschaft hat zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 21.171.932 auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne
Nennwert ausgegeben. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft voraussichtlich 316.274 eigene Aktien, aus denen
der Gesellschaft allerdings gemäß § 71b AktG keine Stimmrechte zustehen. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
beträgt die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien somit 20.855.658 Stück.
| 2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts
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Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur
Hauptversammlung anmelden und zudem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
nachweisen.
Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft bis spätestens am 11. Juni 2025, 24.00 Uhr (MESZ),
unter der nachfolgenden Adresse zugehen:
Eckert & Ziegler SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: [email protected]
Die Anmeldung zur Hauptversammlung hat in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen.
Für den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts reicht ein Nachweis
i.S.d. § 67c Abs. 3 AktG, d.h. ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär in Textform (§ 126b BGB) gemäß
den Anforderungen nach Artikel 5 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 aus. Der Nachweis hat sich auf den Geschäftsschluss
des 22. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), also den 27. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), zu beziehen.
Die Anmeldung zur Hauptversammlung, die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
und die Bevollmächtigung Dritter können gemäß § 67c AktG auch über Intermediäre gemäß der Richtlinie (EU) 2017/828 vom 17.
Mai 2017 zur Änderung der Richtlinie 2007/36/EG im Hinblick auf die Förderung der langfristigen Mitwirkung der Aktionäre (SRD
II) in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 im ISO-20022-Format (z. B. über SWIFT, CMDHDEMMXXX) an die
Gesellschaft übermittelt werden. Für eine Übermittlung per SWIFT ist eine Autorisierung über die SWIFT Relationship Management
Application (RMA) erforderlich.
Der Nachweisstichtag ist der maßgebende Stichtag für die Ermittlung der Aktionärseigenschaft im Hinblick auf die Teilnahme
an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Gemäß § 123 Abs. 4 Satz 5 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft
für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis der Aktionärseigenschaft
zum Nachweisstichtag erbracht hat.
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt. Aktionäre können deshalb auch nach erfolgter Anmeldung
frei über ihre Aktien verfügen. Maßgeblich für das Stimmrecht ist allerdings der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag.
Nach rechtzeitigem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der vorstehend bezeichneten, zentralen
Anmeldestelle der Eckert & Ziegler SE werden den Aktionären oder deren Bevollmächtigten die Eintrittskarten zur Hauptversammlung
übersandt. Die Eintrittskarten sind keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Stimmrechtsausübung,
sondern lediglich organisatorische Hilfsmittel. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten zur Hauptversammlung sicherzustellen,
bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft unter der
oben genannten Adresse Sorge zu tragen.
| 3. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
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Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung
durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere diesen gemäß § 135
Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution, ausüben lassen. Dabei ist Folgendes zu beachten:
Auch im Falle der Bevollmächtigung sind eine fristgemäße Anmeldung und der fristgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten
Person oder Institution sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen
sind. Wir bitten daher Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere diesen gemäß § 135 Abs.
8 AktG gleichgestellte Person oder Institution mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden
über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten können der Gesellschaft per Post oder elektronisch bis zum Ablauf (24:00
Uhr (MESZ)) des 17. Juni 2025 (Zugang) wie folgt übermittelt werden:
Eckert & Ziegler SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: [email protected]
Die Erteilung, die Änderung sowie der Widerruf der Vollmacht können durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft auch über elektronische
Kommunikation unter Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals erfolgen, das die Gesellschaft unter der Internetadresse
https://www.ezag.com/de/startseite/investoren/hauptversammlung/
zur Verfügung stellt. Die notwendigen Zugangsdaten für das InvestorPortal können die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten,
der ihnen übersandten Eintrittskarte entnehmen. Über das InvestorPortal können Vollmachten bis spätestens 17. Juni 2025, 24:00
Uhr (MESZ), erteilt bzw. geändert oder widerrufen werden.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Davon
unberührt bleibt die Möglichkeit, für Aktien der Gesellschaft, die ein Aktionär in unterschiedlichen Wertpapierdepots hält,
jeweils einen eigenen Vertreter für die Hauptversammlung zu bestellen.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits
vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Sollen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt
werden, so muss der Aktionär diesen in jedem Fall Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Ohne Weisung
ist die Vollmacht ungültig und das Stimmrecht wird nicht ausgeübt. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe
der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Bitte beachten
Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen oder dem Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen.
Stimmrechte werden die Stimmrechtsvertreter nur zu denjenigen Tagesordnungspunkten ausüben, zu denen sie von den Aktionären
ausdrückliche Weisungen erhalten haben. Diejenigen Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern
eine Vollmacht erteilen möchten, können diese in Textform erteilen. Ein Formular zur Erteilung der Vollmacht und der Weisungen
an die benannten Stimmrechtsvertreter sowie nähere Einzelheiten zur Anmeldung und zur Vollmachtserteilung sind auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
https://www.ezag.com/de/startseite/investoren/hauptversammlung/
abrufbar.
Im Falle der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten, weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vor der Hauptversammlung
sind Vollmacht und Weisungen in Textform bis zum Ablauf (24:00 Uhr (MESZ)) des 17. Juni 2025 (Zugang) per Post oder elektronisch
an die nachfolgend genannte Anschrift zu übermitteln:
Eckert & Ziegler SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: [email protected]
Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie der Widerruf der Vollmacht oder
eine Änderung der Weisungen können durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft auch über elektronische Kommunikation unter
Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals erfolgen, das die Gesellschaft unter der Internetadresse
https://www.ezag.com/de/startseite/investoren/hauptversammlung/
zur Verfügung stellt. Die notwendigen Zugangsdaten für das InvestorPortal können die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten,
der ihnen übersandten Eintrittskarte entnehmen. Über das InvestorPortal können Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft bis spätestens 17. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ), erteilt bzw. geändert oder widerrufen werden.
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