EQS-HV: Fielmann Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.07.2025 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Inhalt der Mitteilung

Angaben zum Emittenten

Angaben zur Hauptversammlung

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Fielmann Group AG, des gebilligten Konzernabschlusses des Fielmann-Konzerns, des zusammengefassten Lageberichts für die Fielmann Group AG und den Fielmann-Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 17. April 2025 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt ist daher gesetzlich nicht erforderlich und somit nicht vorgesehen.

Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.fielmann-group.com/hv2025 zugänglich. Sie werden der Hauptversammlung auch zugänglich gemacht und erläutert.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der Bilanzgewinn der Fielmann Group AG des Geschäftsjahres 2024 in Höhe von 96.600.000 € wird wie folgt verwendet:

Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von 1,15 € je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.

Der Anspruch auf die Dividende ist gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 15. Juli 2025, fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers für die Fielmann Group AG und den Fielmann-Konzern für das Geschäftsjahr 2025

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer für die Fielmann Group AG und den Fielmann-Konzern für das Geschäftsjahr 2025 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde.

Wahl des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts für die Fielmann Group AG und den Fielmann-Konzern für das Geschäftsjahr 2025

Die Bestellung zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts durch die Hauptversammlung erfolgt vorsorglich vor dem Hintergrund der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen, die in nationales Recht umzusetzen ist. Da zum Zeitpunkt der Einreichung dieser Einberufung zum Bundesanzeiger ein deutsches Umsetzungsgesetz für die Corporate Sustainability Reporting Directive weiter ausstand, wird die Wahl eines Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung vorsorglich für den Fall vorgeschlagen, dass eine solche Wahl durch die Hauptversammlung erforderlich wird.

Der Aufsichtsrat schlägt daher auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts der Fielmann Group AG und des Fielmann-Konzerns für das Geschäftsjahr 2025 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Beendigung der Hauptversammlung am 10. Juli 2025 endet die Amtszeit sämtlicher Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat, sodass eine Neuwahl erforderlich ist.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 Var. 1, 101 Abs. 1 AktG, §§ 1 Abs. 1, 5 Abs. 1 Satz 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 MitbestG und § 8 Abs. 1 der Satzung aus sechzehn Mitgliedern zusammen, von denen acht Mitglieder von den Aktionären (Anteilseignervertreter) nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes (AktG) und acht weitere Mitglieder von den Arbeitnehmern (Arbeitnehmervertreter) nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes (MitbestG) gewählt werden.

Zudem muss sich der Aufsichtsrat gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu jeweils mindestens 30 Prozent aus Frauen und aus Männern zusammensetzen (Mindestanteilsgebot). Die Seite der Anteilseignervertreter und die Seite der Arbeitnehmervertreter haben für diese Wahl jeweils aufgrund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesamterfüllung des Mindestanteils widersprochen. Der Aufsichtsrat ist daher sowohl auf der Seite der Anteilseigner als auch auf der Seite der Arbeitnehmer jeweils mit mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männern zu besetzen, um das Mindestanteilsgebot zu erfüllen. Der nachfolgende Beschlussvorschlag erfüllt das Mindestanteilsgebot des § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG.

Die Korva SE mit Sitz in Berlin, die insgesamt rund 51,19 Prozent der Stimmrechte an der Fielmann Group AG hält, hat dem Aufsichtsrat der Fielmann Group AG gemäß § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 letzter Halbsatz AktG vorgeschlagen, Herrn Georg Alexander Zeiss in den Aufsichtsrat zu wählen. Der Aufsichtsrat schließt sich diesem Vorschlag auf Empfehlung seines Nominierungsausschusses an.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Nominierungsausschusses vor, folgende Personen mit Wirkung ab der Beendigung der Hauptversammlung am 10. Juli 2025 als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen:

Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt.

Der vorgenannte Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele.

Jedenfalls Herr Professor Dr. Binz und Herr Zeiss verfügen über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung und der Abschlussprüfung gemäß § 100 Abs. 5 AktG und Empfehlung D.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex („DCGK“).

Weitere Angaben über die zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten, einschließlich der Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 des Aktiengesetzes, sind im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt II. abgedruckt. Die Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten können außerdem über die Internetadresse https://www.fielmann-group.com/hv2025 eingesehen werden.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats besteht keine persönliche oder geschäftliche Beziehung der vorgeschlagenen Kandidaten zu 1.) bis 7.) zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die objektiv urteilende Aktionäre für eine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würden (Empfehlung C.13 DCGK). Die vorgeschlagenen Kandidaten zu 1.) bis 7.) sind im Falle ihrer Wahl nach Einschätzung des Aufsichtsrats jeweils unabhängig im Sinne des DCGK.

Im Hinblick auf Herrn Zeiss wird darauf hingewiesen, dass dieser als Organ von Gesellschaften, die von der Familie Fielmann kontrolliert werden, tätig ist. Herr Zeiss wäre im Falle seiner Wahl nach Einschätzung des Aufsichtsrats nicht unabhängig im Sinne des DCGK.

Der Aufsichtsrat hat sich versichert, dass den vorgeschlagenen Kandidaten für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben als Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft genügend Zeit zur Verfügung steht.

Herr Professor Dr. Binz soll für den Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden und hat sich bereit erklärt, für dieses Amt zu kandidieren.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024

Gemäß § 162 AktG ist von Vorstand und Aufsichtsrat ein Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht mit dem Vermerk des Abschlussprüfers ist über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.fielmann-group.com/hv2025 zugänglich.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen.

Beschlussfassung über die Billigung der Anpassung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Zuletzt hat die Hauptversammlung vom 11. Juli 2024 das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands gebilligt. Der Aufsichtsrat hat, gestützt auf die Empfehlung seines Personalausschusses, am 17. April 2025 beschlossen, das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands unter Berücksichtigung der gesetzlichen Vorgaben mit Wirkung zum 1. Januar 2026 anzupassen. Das angepasste Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands ist über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.fielmann-group.com/hv2025 zugänglich. Die wesentlichen Änderungen gegenüber dem aktuellen Vergütungssystem werden darin einleitend erläutert.

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines Personalausschusses, vor, das vom Aufsichtsrat am 17. April 2025 mit Wirkung zum 1. Januar 2026 beschlossene geänderte Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zu billigen.

Beschlussfassung über die Neugestaltung der Vergütung und das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Gemäß § 11 der Satzung der Gesellschaft wird die Höhe der jährlichen Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder von der Hauptversammlung festgesetzt. Die letzte Festsetzung erfolgte in der Hauptversammlung am 9. Juli 2015. Zudem hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft gemäß § 113 Abs. 3 AktG mindestens alle vier Jahre über die Vergütung und das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen. Zuletzt wurde das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats in der Hauptversammlung am 8. Juli 2021 bestätigt. Der Aufsichtsrat hat eine eingehende Überprüfung der Vergütung vorgenommen. Als Ergebnis seiner Überprüfung hat der Aufsichtsrat am 17. April 2025 beschlossen, der Hauptversammlung eine Neugestaltung des Systems der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und eine entsprechende Anpassung der Vergütung vorzuschlagen. Das neue Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.fielmann-group.com/hv2025 zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das neue Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen und die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder auf der Grundlage des Vergütungssystems bis zu einer abweichenden Beschlussfassung der Hauptversammlung wie folgt zu bewilligen:

Die nach diesem Tagesordnungspunkt 10 gemäß Buchstaben a) bis d) zu beschließenden Regelungen gelten mit Wirkung ab dem 1. Januar 2026.

Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 (Wahlen zum Aufsichtsrat)