EQS-HV: Greiffenberger Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.07.2023 in Augsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Wir laden hiermit unsere Aktionäre ein zur

am Dienstag, den 4. Juli 2023, um 10:00 Uhr (MESZ) in den Räumlichkeiten der Industrie- und Handelskammer Schwaben, Stettenstraße 1 + 3, 86150 Augsburg.

Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird im Folgenden auf die geschlechtsspezifische Schreibweise verzichtet und die maskuline grammatikalische Form verwendet. Sie schließt alle Geschlechter mit ein.

I. TAGESORDNUNG

II. VERGÜTUNGSBERICHT FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2022

Im nachfolgenden Vergütungsbericht gemäß den Anforderungen des § 162 Aktiengesetz („AktG“) werden die Vergütungen der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Greiffenberger AG (auch „Gesellschaft“ genannt) im Geschäftsjahr 2022 dargestellt und erläutert. Der Vergütungsbericht stellt die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft gewährte und geschuldete Vergütung dar und erläutert diese. Der Bericht erläutert ferner die Höhe und Struktur der Bezüge der Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat.

Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem Vergütungsbericht nicht genau zur angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.

A. Rückblick auf das Geschäftsjahr 2022

Zusammenfassung des wirtschaftlichen Umfelds der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2022

Die wirtschaftliche Entwicklung wurde im Jahr 2022 beeinträchtigt, da sie sowohl unter dem Druck hoher Energiepreise stand als auch großen Unsicherheiten ausgesetzt war. Besonders die negativen Effekte, ausgelöst durch den russischen Angriffskrieg, dämpfen das Wachstum und treiben die Inflation. Aber auch der Wachstumsrückgang in China wirkte sich negativ auf die wirtschaftliche Gesamtentwicklung aus.

Die deutsche Maschinenbauindustrie konnte im Jahr 2022 nach Schätzung des Branchenverbandes VDMA wachsen und mit einem Umsatz von 241 Mrd. Euro sogar das Niveau von vor der Pandemie übertreffen. Das Wachstum war einerseits preisgetrieben sowie einem realen Produktionswachstum von 1 % zu verdanken. Auch weltweit zeigte sich der Maschinebau durchaus robust. Laut VDMA wurden im Jahr 2022 Anlagen und Maschinen weltweit für insgesamt 3,4 Billionen Euro verkauft, ein Plus von 12 %. In der gesamten deutschen metall- und stahlverarbeitenden Industrie war die Entwicklung im Jahr 2022 dagegen durchaus herausfordernder. Nach schwachem Jahresstart 2022 konnte der Produktionsrückstand nach neun Monaten gegenüber dem Jahr 2021 zwar auf 0,7 % begrenzt werden. Der Wirtschaftsverband Stahl- und Metallverarbeitung e.V. (WSM) sieht allerdings die Gefahr einer Verfestigung des Negativtrends und rechnet auch nicht damit, dass der Rückgang im vierten Quartal 2022 noch aufgeholt werden konnte.

Die Automobilindustrie, die ein wichtiger Zielmarkt für die J.N. Eberle & Cie. GmbH ist, war im Jahr 2022 von unterschiedlichen Dynamiken geprägt. Während die Märkte in Europa, Japan und den USA hinter dem Vorjahresniveau zurückblieben, legte der Absatz in China deutlich zu. Die verhaltene Entwicklung war insbesondere auf den Mangel an Vorprodukten und Rohstoffen, die deutlich gestiegenen Preise für Energie und Logistik und die durch den russischen Angriffskrieg ausgelöste Unsicherheit zurückzuführen. Im Jahr 2022 kam es auf dem europäischen Pkw-Markt zu 11,3 Mio. Neufahrzeugzulassungen, rund 4 % weniger als im Vorjahr. Damit blieb weiterhin die Erholung von den pandemiebedingten Rückgängen aus. Im Vergleich zum Vorkrisenjahr 2019 musste die Automobilbranche einen um 29 % reduzierten Absatz hinnehmen.

Die bis dahin nicht gekannten Erhöhungen der Energiepreise und der Logistikkosten im Jahr 2022 sorgten neben gestiegenen Vormaterialkosten für eine deutliche Belastung der Rohertragsmargen. So lagen die Weitergabe der dadurch hervorgerufenen enormen Preissteigerungen und Einsparungen im Produktionsprozess im Fokus der Gesellschaft.

Performance der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2022

Die Geschäftsentwicklung der Gesellschaft als Industrieholding ohne eigenen operativen Umsatz wird im Wesentlichen durch die Geschäftsentwicklung ihrer einzigen Tochtergesellschaft, der J.N. Eberle & Cie. GmbH (nachfolgend auch „Eberle“), mit der auch ein Gewinnabführungsvertrag besteht, bestimmt.

Die Geschäftsentwicklung des Greiffenberger-Konzerns ist im Berichtsjahr trotz vielfältiger Herausforderungen insgesamt gut verlaufen. Die wichtigsten Zielmärkte sind weiterhin der Maschinenbau, die stahl- und metallverarbeitende sowie die Automobilindustrie. Alle Industrien waren stark bzw. sind weiterhin von den Auswirkungen der Covid-19-Pandemie und des Ukraine-Kriegs betroffen. Der Greiffenberger AG ist es in diesem anspruchsvollen Umfeld gelungen, die im Vorjahr begonnene gute Umsatzentwicklung weiter voranzutreiben.

So wies im Jahr 2022 die Tochtergesellschaft J.N. Eberle & Cie. GmbH nach dem bis dato höchsten Umsatz im Jahr 2021 wiederum einen Umsatzrekord aus. Die Erhöhung des Umsatzes zog sich dabei quer durch alle Märkte und Kunden und betraf sowohl das Inland als auch das Ausland. Damit erzielte die Greiffenberger AG zum zweiten Mal in Folge den höchsten Jahresumsatz seit der Restrukturierung. Im gleichen Zeitraum konnten außerdem Auftragseingänge verbucht werden, die noch etwas oberhalb des Umsatzes lagen. Die Book-to-Bill-Ratio (Verhältnis von Auftragseingang zu Umsatz) lag im Gesamtjahr bei 1,03 (Vj. 1,19).

Insgesamt lag der Bruttoumsatz des Berichtsjahres bei 73,8 Mio.€ (Vj. 59,4 Mio. €), was einer Steigerung von 24,3 % verglichen mit dem Vorjahr entspricht. Der Umsatz laut Gewinn- und Verlustrechnung betrug 72,9 Mio. € (Vj 58,7 Mio. €), der Unterschiedsbetrag zum Bruttoumsatz erklärt sich jeweils aus den Erlösschmälerungen.

Das Geschäftsjahr 2022 war gekennzeichnet durch enorme Preiserhöhungen auf der Beschaffungsseite. Das betraf in ganz erheblichem Maße die Preise für Energie, bei den Stahlpreisen und den Logistikkosten ist es ausgehend von einem bereits sehr hohen Niveau im Jahr 2021 nochmals zu Erhöhungen gekommen. Die schlechte Verfügbarkeit von Frachtkapazität führte zu deutlichen Lieferverzögerung beim Transport, der auch andere Bereiche wie Maschinenteile betraf. Vor diesem Hintergrund erzielte der Greiffenberger-Konzern ein Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) in Höhe von 4,6 Mio. € (Vj. 2,1 Mio. €). Im Jahr 2022 liegt das EBIT somit im oberen Bereich des prognostizierten Intervalls von 2,0 Mio. € bis 5,0 Mio. €.

Die Geschäftsentwicklung der J.N. Eberle & Cie. GmbH ist im Berichtsjahr hinsichtlich der erwähnten extremen Dynamik auf der Beschaffungsseite insgesamt besser verlaufen, als dies bei Ausbruch des Ukraine-Kriegs im Februar 2022 erwartet worden war. Insbesondere die Preisentwicklung auf den Energiemärkten stellte eine große Herausforderung dar. In mehreren Preisverhandlungen wurden die Preise auf der Kundenseite angepasst. Die Anpassung der Verkaufspreise kann dabei immer nur mit einer zeitlichen Verzögerung stattfinden, sodass es zu einem Druck auf die Margen kommt. Eine Weitergabe der Kostenerhöhungen auf der Beschaffungsseite wird daher unverändert eine der wesentlichen Aufgaben für das laufende Geschäftsjahr 2023 werden.

Am 30. August 2022 konnte die bisher bestehende Betriebsmittellinie bei den die J.N. Eberle & Cie. GmbH finanzierenden namhaften Großbanken auf 6 Mio. EUR erhöht werden. Zusätzlich besteht seit Juli 2022 die Möglichkeit, unechte Pensionsgeschäfte gemäß § 340 b Abs. 3 und 5 HGB über Forderungen aus Lieferungen und Leistungen bis zu einem ausstehenden Gesamtbetrag von 5 Mio. USD abzuschließen. Diese Bausteine sollen die weiterhin geplanten Umsatzsteigerungen absichern.

Unverändert wird ein besonderer Fokus auf die Liquidität des Unternehmens gelegt, d.h. alle Ausgaben in wesentlicher Höhe werden vor Freigabe nochmals hinterfragt. Investitionsausgaben stehen unter dem Vorbehalt der Einzelfreigabe durch die Geschäftsführung, andere größere Ausgaben werden im sogenannten Linienleiterkreis vorab abgestimmt.

Insgesamt ergibt sich, insbesondere unter Berücksichtigung der Auswirkungen des Ukraine-Kriegs und den damit verbundenen Aspekten und Unberechenbarkeiten, in Summe ein gutes Gesamtbild für das Geschäftsjahr 2023.

Veränderungen im Vorstand

Der Aufsichtsrat der Greiffenberger AG hat mit Wirkung zum 1. September 2022 Herrn Gernot Egretzberger zum Vorstand der Gesellschaft ernannt. Er wurde in Personalunion zudem Geschäftsführer des operativen Tochterunternehmens J.N. Eberle & Cie. GmbH. Der bisherige Alleinvorstand und in Personalunion Geschäftsführer des operativen Tochterunternehmens J.N. Eberle & Cie. GmbH, Herr Martin Döring, schied im gegenseitigen Einvernehmen zum 31. August 2022 aus beiden Positionen aus.

Veränderungen im Aufsichtsrat

Die ordentliche Hauptversammlung vom 7. Juli 2022 hat die bisherigen Aufsichtsratsmitglieder Herrn Stefan Greiffenberger, Herrn Dr. Antonio Fernández und Herrn Dirk Liedtke bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2026 endende Geschäftsjahr beschließt, erneut in den Aufsichtsrat gewählt. In seiner konstituierenden Sitzung hat der Aufsichtsrat im Anschluss Herrn Stefan Greiffenberger wieder zum Aufsichtsratsvorsitzenden und Herrn Dr. Antonio Fernández zum stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden gewählt. Im Zeitraum bis zum 7. Juli hatte Herr Dirk Liedtke das Amt des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden inne.

Verabschiedung, Billigung und Anwendung des Vorstandsvergütungssystems nach § 87a AktG

Im Frühjahr 2021 hat der Aufsichtsrat erstmals ein Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Greiffenberger AG nach Maßgabe des § 87a AktG aufgestellt, welches durch die ordentliche Hauptversammlung vom 23. Juni 2021 mit einer Mehrheit von 84,10 % gebilligt wurde. Eine Änderung des Vorstandsvergütungssystems ist im Geschäftsjahr 2022 nicht erfolgt.

Das Vergütungssystem wurde auf das mit dem seit dem 1. September 2022 amtierenden Vorstandsmitglied Gernot Egretzberger bestehende Dienstverhältnis angewendet. Auf die Dienstverträge der zuvor amtierenden Vorstandsmitglieder, einschließlich des zum 31. August 2022 als Vorstandsmitglied ausgeschiedenen Martin Döring, war das Vergütungssystem hingegen nicht anwendbar, da diese Dienstverträge vor dem Inkrafttreten des Vergütungssystems abgeschlossen wurden.

Ausführliche Informationen zu dem Vergütungssystem gemäß § 87a AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

> Investor Relations > Corporate Governance >Vergütungsbericht.

Anwendung des abstrakten Vergütungssystems für den Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2022

Das gegenüber den Vorjahren unveränderte Vergütungssystem für den Aufsichtsrat ist abschließend in § 13 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Mit einer Mehrheit von 95,11 % hat die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 23. Juni 2021 das abstrakte Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder bestätigt. Im Geschäftsjahr 2022 wurde das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat vollständig angewendet.

B. Vergütung der Mitglieder des Vorstands

1 Gesamtübersicht Vergütungsbestandteile

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Greiffenberger AG setzt sich aus festen, erfolgsunabhängigen und variablen, erfolgsabhängigen Bestandteilen zusammen. Maßstab für die Angemessenheit der Vergütung sind insbesondere die Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, dessen persönliche Leistung sowie die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten der Gesellschaft.

Feste Vergütungsbestandteile

Die Festvergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022 setzt sich aus einer Grundvergütung und Nebenleistungen zusammen.

Die Grundvergütung wird monatlich in gleichen Teilbeträgen gezahlt. Die jährliche Grundvergütung des bis zum 31. August 2022 amtierenden Vorstandsmitglieds Martin Döring betrug EUR 254.419,80. Die jährliche Grundvergütung des seit dem 1. September 2022 amtierenden Vorstandsmitglieds Gernot Egretzberger beträgt EUR 250.000,00, sodass die zeitanteilige Grundvergütung von Herrn Egretzberger für das Geschäftsjahr 2022 EUR 83.333,32 betrug.

Zusätzlich erhielten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen, wie beispielsweise die Bereitstellung eines Dienstwagens, Gehaltsfortzahlungen im Krankheits- oder Versterbensfalle, Zuschüsse zu bzw. Aufnahme in Versicherungen und der Abschluss einer D&O-Versicherung. Der konkrete Betrag der Nebenleistungen im Geschäftsjahr 2022 von Herr Martin Döring betrug EUR 34.237,89. Hierin enthalten ist auch eine Urlaubsabgeltung für den Zeitraum bis zum 31. August 2022. Der Betrag der Nebenleistungen im Geschäftsjahr 2022 von Herrn Gernot Egretzberger betrug EUR 6.273,60.

Herr Gernot Egretzberger erhielt im Geschäftsjahr 2022 darüber hinaus aufgrund seines unterjährigen Eintritts zum 1. September 2022 anstelle einer für die kommenden Geschäftsjahre vorgesehenen zielabhängigen variablen Vergütung mit einjährigem Bemessungszeitraum einen Einmalbetrag in Höhe von EUR 12.000,00. Die Auszahlung dieses Einmalbetrags erfolgt – entsprechend den Regelungen Fälligkeit der variablen Vergütung mit einjährigem Bemessungszeitraum – nach Billigung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2022. Da der Einmalbetrag von Herrn Egretzberger bis zum 31. Dezember 2022 bereits vollständig erdient wurde, wird er in diesem Vergütungsbericht unabhängig von der erst im Geschäftsjahr 2023 erfolgenden Auszahlung der im Geschäftsjahr 2022 gewährten Vergütung zugeordnet.

Die festen Vergütungen der im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Vorstandsmitglieder Herrn Martin Döring und Herrn Gernot Egretzberger fördern die langfristige Entwicklung der Gesellschaft, indem sie ein sicheres, planbares und wettbewerbsfähiges Einkommen darstellen und dadurch keinen Anreiz schaffen, unnötige Risiken im Zusammenhang mit der variablen Vergütung einzugehen. In Verbindung mit den variablen Vergütungsbestandteilen schaffen die festen Vergütungsbestandteile Anreize, das operative Geschäft an der übergeordneten Geschäftsstrategie auszurichten und damit der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft zu dienen.

Variable Vergütungsbestandteile

Die im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete variable Vergütung setzte sich bei dem bis zum 31. August 2022 amtierenden Vorstandsmitglied Martin Döring aus einer variablen Vergütung mit einjähriger Bemessungsgrundlage und einer variablen Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage und bei dem ab dem 1. September 2022 amtierenden Vorstandsmitglied Gernot Egretzberger ausschließlich aus einer variablen Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage zusammen. Herr Gernot Egretzberger erhält für das Geschäftsjahr 2022 aufgrund seines unterjährigen Eintritts zum 1. September 2022 – wie ausgeführt – anstelle einer variablen Vergütung mit einer einjährigen Bemessungsgrundlage einen im Vorhinein vereinbarten Einmalbetrag.

Die dem bis zum 31. August 2022 amtierenden Vorstandsmitglied Martin Döring im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete variable Vergütung mit einjähriger Bemessungsgrundlage umfasste (i) eine einjährig bemessene variable Vergütung auf Basis des jährlichen Ergebnisses vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) in Höhe von 0,55 % des EBITDA 2022, maximal EUR 30.000,00, („Einjährige EBITDA-Vergütung“), und (ii) eine weitere einjährig bemessene variable Vergütung, die vom Erreichen von persönlichen Zielen für das Geschäftsjahr 2022 abhängt, der nach Höhe begrenzt auf 0,55 % des EBITDA 2022, maximal jedoch EUR 30.000,00 pro Jahr („Zielabhängige Vergütung“). Für die Bestimmung des relevanten EBITDA ist jeweils das nach IFRS ermittelte konsolidierte EBITDA gemäß dem Konzernabschluss der Gesellschaft maßgeblich. Für die Zielabhängige Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 wurden folgende persönliche Ziele vereinbart: Evaluierung weiterer strategischer Optionen der Unternehmensausrichtung von Eberle, Erarbeiten eines validen Umzugskonzepts mit mindestens 2 Szenarien sowie eine signifikante Cashflow- und Liquiditätsverbesserung zum 31.12.2022 im Vergleich zur am 8.12.2021 dem Aufsichtsrat vorgelegten Planung. Die vorbezeichneten Leistungskriterien für die variable Vergütung wurden angewandt. Herr Gernot Egretzberger erhielt aufgrund seines unterjährigen Eintritts zum 1. September 2022 keine variable Vergütung mit einer einjährigen Bemessungsgrundlage für das Geschäftsjahr 2022.

Die Auszahlung der Einjährigen EBITDA-Vergütung und der Zielabhängigen Vergütung erfolgt nach Billigung des Konzernabschlusses 2022. Da die zugrundeliegende Leistung jedoch bereits bis zum Bilanzstichtag am 31. Dezember 2022 vollständig erbracht wurde, schließt die in diesem Vergütungsbericht jeweils ausgewiesene gewährte Vergütung die im Geschäftsjahr 2022 erdiente Einjährige EBITDA-Vergütung und Zielabhängige Vergütung ein, wenngleich die Auszahlung erst nach Ablauf des Berichtsjahrs erfolgt. Dies ermöglicht eine transparente und verständliche Berichterstattung und stellt die Verbindung zwischen Performance und Vergütung im Berichtszeitraum sicher. Die Herrn Döring in diesem Sinne im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Einjährige EBITDA-Vergütung beträgt EUR 30.000,00 und die Zielabhängige Vergütung beträgt EUR 22.500,00.

Die im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete variable Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage orientierte sich am durchschnittlichen EBITDA über einen bestimmten Zeitraum („Mehrjährige EBITDA-Vergütung „). Die Mehrjährige EBITDA-Vergütung entsprach vereinbarungsgemäß 1,1% (Martin Döring) bzw. 0,6 % (Gernot Egretzberger) des durchschnittlichen jährlichen EBITDA von jeweils maßgeblichen drei Jahren (betreffend Herrn Döring der Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023 und betreffend Herrn Egretzberger der Geschäftsjahre 2022, 2023 und 2024), höchstens jedoch EUR 75.000,00 (Martin Döring) bzw. EUR 66.000,00 (Gernot Egretzberger). Für die Bestimmung des relevanten EBITDA ist insoweit das anhand des Konzernabschlusses nach IFRS ermittelte konsolidierte EBITDA der Gesellschaft und des Teilkonzerns Eberle einschließlich der J.N. Eberle & Cie. GmbH maßgeblich. Aufgrund des unterjährigen Eintritts von Herr Egretzberger ist weiter zu beachten, dass die nach den vorgenannten Grundsätzen ermittelte Mehrjährige EBITDA-Vergütung für 2022 nur zeitanteilig gewährt wird. Die Auszahlung der Mehrjährigen EBITDA-Vergütung erfolgt mit der nächsten Gehaltsabrechnung der Gesellschaft, die der Billigung des Konzernabschlusses der Gesellschaft für das Geschäftsjahr, auf das sich das letzte für die Berechnung der variablen Vergütung relevante EBITDA bezieht, folgt.

Diese einzelnen, variablen Vergütungsbestandteile fördern die langfristige Entwicklung der Gesellschaft, indem die Mehrjährige EBITDA-Vergütung an der wesentlichen Steuerungskennzahl des Konzerns (EBITDA) und die Zielabhängige Vergütung an strategisch wichtigen Zielen der Gesellschaft anknüpfen und so Anreize geschaffen werden, das operative Geschäft an der übergeordneten Unternehmensstrategie auszurichten. Sie entsprechen darüber hinaus dem geltenden Vergütungssystem, wonach die langfristige variable Vergütung auf unternehmensbezogenen Kennzahlen wie etwa dem EBITDA basieren soll und ein Bemessungszeitraum von jeweils drei Geschäftsjahren vorgesehen ist.

2 Einhaltung der Maximalvergütung

Das aktuelle vom Aufsichtsrat beschlossene und von der Hauptversammlung gebilligte Vergütungssystem gemäß § 87a AktG sieht eine jährliche Maximalvergütung von EUR 400.000 für jedes Vorstandsmitglied vor.

Dieses Vergütungssystem war nicht auf das Dienstverhältnis des bis zum 31. August 2022 amtierenden Vorstandsmitglieds Martin Döring und die Dienstverhältnisse früherer Vorstandsmitglieder anzuwenden (siehe hierzu oben unter Abschnitt A.).

Anzuwenden ist – wie ausgeführt – das Vorstandsvergütungssystem und somit auch die in diesem festgesetzte Maximalvergütung für das Vorstandsmitglied Gernot Egretzberger. Eine abschließende Prüfung der Einhaltung der Maximalvergütung kann für diesen erstmals nach erfolgtem Zufluss aller für ein Geschäftsjahr vertraglich zugesagten Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems gemäß § 87a AktG erfolgen. Da die langfristige jährliche variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 erst im Geschäftsjahr 2025 fällig wird, kann die Überprüfung der Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2022 erst abschließend im Geschäftsjahr 2025 durchgeführt werden. Über die abschließende Prüfung der Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2022 wird daher im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 berichtet. Aufgrund der vertraglich vereinbarten Höchstgrenzen für die variablen Vergütungsbestandteile ist jedoch sichergestellt, dass stets und somit auch für das Geschäftsjahr 2022 die Maximalvergütung gemäß dem Vorstandsvergütungssystem eingehalten werden wird.

3 Rückforderung variabler Vergütung (Clawback)

Im Dienstvertrag des seit dem 1. September 2022 amtierenden Vorstandsmitglieds Gernot Egretzberger bestehen Regelungen über die Rückforderung variabler Vergütung (Clawback), die es dem Aufsichtsrat ermöglichen, die jährliche variable Vergütung zurückzufordern, wenn ein schwerwiegender Compliance Verstoß vorliegt, gegen Verhaltensgrundsätze des Greiffenberger-Konzerns verstoßen wurde, ein Einzel- oder Konzernabschluss, der bei der Bemessung der variablen Vergütung zugrunde gelegt wurde, schwerwiegende Fehler aufweist oder bei der Ermittlung sonstiger variabler Vergütungsparameter wesentliche unrichtige Informationen zugrunde gelegt worden sind. Die Dienstverträge der zuvor amtierenden Vorstandsmitglieder sahen – im Einklang mit den für diese Dienstverträge jeweils maßgeblichen Vergütungssystemen – eine solche Rückforderungsmöglichkeit nicht vor.

Im Geschäftsjahr 2022 wurden keine variablen Vergütungsbestandteile zurückgefordert.

4 Leistungen Dritter

Den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Vorstandsmitgliedern Martin Döring und Gernot Egretzberger wurden generell und auch für das Geschäftsjahr 2022 keine Leistungen von einem Dritten in Hinblick auf ihre Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.

5 Leistungen bei Vertragsbeendigung

Mit dem bis zum 31. August 2022 amtierenden Vorstandsmitglied Martin Döring wurde am 29. August 2022 eine Freistellungsvereinbarung abgeschlossen. Demnach wird Herr Martin Döring unter Fortzahlung seiner Bezüge von der Erbringung seiner Leistung freigestellt. Für die verbleibende Laufzeit des Vorstandsdienstvertrags wird Herr Döring jedoch der Gesellschaft in beschränktem Umfang beratend zur Verfügung stehen. Hinsichtlich der Zielabhängigen variablen Vergütung ist bis zum Ende des Vorstandsdienstvertrags ein Zielerreichungsgrad von 75% anzuwenden. Herr Martin Döring ist berechtigt, den Vorstandsdienstvertrag unter Einhaltung einer Frist von zwei Monaten zum Ende eines Kalendermonats vorzeitig zu kündigen. In diesem Fall erhält er eine Abfindung in Höhe von 90% der Vergütung, die er für den Zeitraum von der Wirksamkeit der Kündigung bis zum 31. Dezember 2025, dem regulären Ende seines Vorstandsdienstvertrags, erhalten hätte, höchstens jedoch einen Betrag von zwei Jahresbruttofestvergütungen gemäß dem Vorstandsdienstvertrag. Dabei ist für die fiktive Berechnung der einjährigen und mehrjährigen EBITDA-Vergütung das EBITDA des letzten vorliegenden testierten IFRS-Jahreskonzernabschlusses der Gesellschaft maßgeblich, das bei Wirksamwerden der Kündigung vorliegt.

Im Vorstandsdienstvertrag des seit dem 1. September 2022 amtierenden Vorstandsmitglieds Gernot Egretzberger sind keine Leistungen für den Fall der regulären Beendigung der Vorstandstätigkeit zugesagt. Für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ist ein Abfindungs-Cap vereinbart. Hiernach darf die Abfindung in keinem Fall – je nachdem, was geringer ist – den Wert von zwei Jahresbruttofestvergütungen oder der Vergütung, die bis zum ursprünglich vereinbarten Vertragsende geschuldet wäre, übersteigen. Die Gesellschaft kann im Falle des Widerrufs der Bestellung zum Vorstand bzw. der Amtsniederlegung den Vorstand unter Fortzahlung der Bezüge von seiner Verpflichtung zur Erbringung seiner Leistung freistellen. In jedem Falle sind jedoch ab Freistellung die Bezüge inklusive der variablen Bestandteile – bezogen auf die variable Zielabhängige Vergütung bei unterstellter Zielerreichung gemäß dem Durchschnitt während der abgelaufenen Vertragszeit – bis zum Ende des Vertrags zu zahlen.

Gegenüber den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Vorständen bestehen keine Zusagen zu Zahlungen im Falle eines eintretenden Kontrollwechsels.

6 Gewährte und geschuldete Vergütung

In der nachfolgenden Tabelle wird die den aktiven Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 und – zum Vergleich – im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dargestellt. Enthalten sind alle Beträge, die den Vorstandsmitgliedern im Berichtszeitraum tatsächlich zugeflossen sind („gewährte Vergütung“) beziehungsweise alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht erfüllten Vergütungen („geschuldete Vergütung“).

Der dem Vorstandmitglied Gernot Egretzberger für das Geschäftsjahr 2022 anstelle einer zielabhängigen variablen Vergütung zugesagte Einmalbetrag von EUR 12.000,00 ist in der Tabelle bei der 2022 gewährten festen Vergütung aufgeführt, auch wenn dessen Auszahlung erst im Kalenderjahr 2023 nach Billigung des Konzernabschlusses 2022 erfolgt.

Im Abschnitt einjährig variable Vergütung schließt die Darstellung der „gewährten" Vergütung diejenigen Vergütungsbestandteile ein, deren zugrundeliegende Leistung bis zum jeweiligen Bilanzstichtag am 31. Dezember vollständig erbracht wurden. Somit werden die Auszahlungen aus der einjährig variablen Vergütung für das Berichtsjahr angegeben, wenngleich die Auszahlung erst nach Ablauf des jeweiligen Berichtsjahrs erfolgt. Dies ermöglicht eine transparente und verständliche Berichterstattung und stellt die Verbindung zwischen Performance und Vergütung im Berichtszeitraum sicher.

Die mehrjährig variable Vergütung umfasst in der Tabelle als gewährte Vergütung diejenigen Vergütungsbestandteile, die im Geschäftsjahr 2022 bzw. 2021 fällig und durch entsprechende Barleistung erfüllt wurden.

Neben der Vergütungshöhe wird gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG außerdem der relative Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung angegeben.

Im Geschäftsjahr 2022 aktive Mitglieder des Vorstands