EQS-HV: Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.07.2025 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Tagesordnung und Beschlussvorschläge

Angaben zur Tagesordnung

Angaben zu Tagesordnungspunkt 9: Wahlen zum Aufsichtsrat

Weitere Angaben und Hinweise

Übersicht mit den Angaben gemäß § 125 AktG i.V.m. Art. 4 und Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden Sie herzlich zur ordentlichen Hauptversammlung der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft am Donnerstag, den 3. Juli 2025, um 10:00 Uhr (MESZ) ein.

Die Hauptversammlung wird auf Grundlage von § 18 Abs. 5 der Satzung in Verbindung mit § 118a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung abgehalten.

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können sich nach ordnungsgemäßer Anmeldung im Wege elektronischer Kommunikation über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse www.hhla.de/aktionaersportal zu der virtuellen Hauptversammlung zuschalten und auf diese Weise an der Versammlung teilnehmen und ihre Rechte ausüben. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich über Briefwahl bzw. elektronische Briefwahl oder Vollmachterteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Einzelheiten zur Anmeldung, zur elektronischen Zuschaltung zur Versammlung und zur Ausübung der Rechte der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten sind im Abschnitt „Weitere Angaben und Hinweise“ am Ende dieser Einladung erläutert.

Unabhängig von einer Anmeldung zur Hauptversammlung wird die virtuelle Hauptversammlung für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten in Bild und Ton über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse www.hhla.de/aktionaersportal übertragen.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Studio Gleis 7, Friesenweg 14, 22763 Hamburg. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Tagesordnung und Beschlussvorschläge

Die zu Tagesordnungspunkt 1 vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite www.hhla.de/hauptversammlung eingesehen werden. Sie werden auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung ist nicht vorgesehen. Zum zusammengefassten Lagebericht, zum Bericht des Aufsichtsrats sowie zum erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sieht das Gesetz ebenfalls keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vor. Der Vorstand und, soweit es den Bericht des Aufsichtsrats betrifft, der Vorsitzende des Aufsichtsrats werden die zu Tagesordnungspunkt 1 vorgelegten Unterlagen in der Hauptversammlung erläutern. Der Beschluss über den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns erfolgt unter Tagesordnungspunkt 2. Es ist daher nach den gesetzlichen Regelungen kein Beschluss der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 zu fassen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2024 in Höhe von insgesamt 273.643.592,53 € (von dem ein Teilbetrag in Höhe von 220.795.346,56 € auf die A-Sparte und ein Teilbetrag in Höhe von 52.848.245,97 € auf die S-Sparte entfällt) wie folgt zu verwenden:

Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Falls die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien hält, sind diese gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von 0,16 € je dividendenberechtigter A-Aktie sowie von 1,50 € je dividendenberechtigter S-Aktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.

Die Dividende ist gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, das heißt am 8. Juli 2025.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Der Aufsichtsrat schlägt - auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2025 und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2025 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

Nach § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 wurde von Vorstand und Aufsichtsrat im Einklang mit den Vorgaben des § 162 AktG erstellt und vom Abschlussprüfer gemäß § 162 Abs. 3 AktG daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vergütungsbericht nebst Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers ist von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite www.hhla.de/hauptversammlung zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen.

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Aktiengesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands zu beschließen. Zuletzt hat die Hauptversammlung am 10. Juni 2021 über das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands Beschluss gefasst und dieses mit großer Mehrheit gebilligt. In der ordentlichen Hauptversammlung 2025 hat die Beschlussfassung über die Vergütung der Vorstandsmitglieder daher turnusmäßig erneut zu erfolgen.

Das bestehende Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wurde vom Aufsichtsrat - mit Unterstützung eines unabhängigen Vergütungsberaters vor allem im Hinblick auf die gesetzlichen Vorgaben, die bestehende Marktpraxis und die berechtigten Erwartungen von Investoren - entwickelt. Das Vergütungssystem wird regelmäßig durch den Personalausschuss überprüft. Der Aufsichtsrat ist im Einklang mit der Empfehlung des Personalausschusses der Auffassung, dass das bestehende Vergütungssystem weiterhin in jeder Hinsicht angemessen ist. Es soll daher unverändert bleiben. Eine ausführliche Erläuterung des Vergütungssystems ist über die Internetseite der Gesellschaft unter www.hhla.de/hauptversammlung (auch während der Hauptversammlung) zugänglich.

Der Aufsichtsrat schlägt - auf Empfehlung des Personalausschusses - vor, das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstandes zu billigen.

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Aktiengesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates zu beschließen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Zuletzt hat die Hauptversammlung am 10. Juni 2021 über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats Beschluss gefasst und das bestehende Vergütungssystem mit großer Mehrheit bestätigt. In der ordentlichen Hauptversammlung 2025 hat die Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder turnusmäßig erneut zu erfolgen.

Gemäß § 16 der Satzung wird die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder durch Beschluss der Hauptversammlung festgelegt. Die von der Hauptversammlung am 10. Juni 2021 bestätigte Vergütung ist als Festvergütung ausgestaltet, deren Höhe sich nach den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat und seinen Ausschüssen bemisst. Daneben wird ein Sitzungsgeld für die Teilnahme an Aufsichtsrats- oder Ausschusssitzungen gezahlt.

Vorstand und Aufsichtsrat haben das bestehende Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats erneut daraufhin überprüft, ob Höhe und Ausgestaltung der Vergütung noch marktgerecht sind, in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats sowie der Lage der Gesellschaft stehen und im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben und den Empfehlungen des DCGK stehen. Vorstand und Aufsichtsrat halten das Vergütungssystem weiterhin in jeder Hinsicht für angemessen. Es soll daher erneut unverändert bleiben. Eine nähere Darstellung des Vergütungssystems einschließlich der Angaben nach § 113 Abs. 3 i.V.m. § 87a Abs. 1 AktG ist über die Internetseite der Gesellschaft unter www.hhla.de/hauptversammlung (auch während der Hauptversammlung) zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu bestätigen.

Die Aufsichtsratsmitglieder Bettina Lentz, Dr. Norbert Kloppenburg und Prof. Dr. Burkhard Schwenker (Anteilseignerseite) haben ihre Mandate als Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft zum 6. Januar 2025, 10. Januar 2025 und 23. Mai 2025 (jeweils) niedergelegt. Aufgrund gerichtlichen Beschlusses wurden Kristin Berger, Hugues Favard und Søren Toft jeweils bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt.

Die gerichtliche Bestellung von Kristin Berger, Hugues Favard und Søren Toft endet somit mit Ablauf der Hauptversammlung am 3. Juli 2025. Daher ist eine Nachwahl durch die Hauptversammlung erforderlich. Die Nachwahl erfolgt im Einklang mit § 10 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft für die verbleibende Amtszeit der ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieder, mithin bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt.

Der Aufsichtsrat schlägt daher - auf Empfehlung seines Nominierungsausschusses - vor,

mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 3. Juli 2025 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen. Die Wahlen sollen als Einzelwahl durchgeführt werden.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung i.V.m. § 96 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Mitbestimmungsgesetzes (MitbestG) aus zwölf Mitgliedern, von denen sechs Mitglieder gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG von den Anteilseignern durch die Hauptversammlung gewählt werden. Nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG muss sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft zu jeweils mindestens 30 % aus Frauen und Männern zusammensetzen. Von den zwölf Aufsichtsratssitzen müssen somit mindestens vier mit Frauen und mindestens vier mit Männern besetzt sein. Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats trägt diesen Vorgaben Rechnung.

Der vorstehende Wahlvorschlag des Aufsichtsrats stützt sich auf die Empfehlung seines Nominierungsausschusses und wurde unter Berücksichtigung des vom Aufsichtsrat verabschiedeten Kompetenz- bzw. Anforderungsprofils, das auch die Ziele des Aufsichtsrats für seine Zusammensetzung enthält, unterbreitet. Dabei wurden auch die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) einbezogen.

Weitere Informationen zu Kristin Berger, Hugues Favard und Søren Toft, insbesondere Lebensläufe mit den Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie Informationen zu den Empfehlungen C.13 und C.14 DCGK, sind im Anschluss an diese Tagesordnung unter „Angaben zu Tagesordnungspunkt 9“ wiedergegeben. Die Lebensläufe von Kristin Berger, Hugues Favard und Søren Toft sind darüber hinaus (auch während der Hauptversammlung) unter www.hhla.de/hauptversammlung zugänglich.

Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Nach § 118 Abs. 3 AktG muss eine entsprechende Ermächtigung in der Satzung befristet sein. Im Einklang mit diesen Vorgaben sieht die Satzung der Gesellschaft in § 18 Abs. 5 vor, dass der Vorstand bis zum 31. August 2025 ermächtigt ist vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.

Im Interesse der Flexibilität soll die Ermächtigung um zwei weitere Jahre, das heißt bis zum 31. August 2027, verlängert werden. Die gesetzliche Höchstfrist der Ermächtigung von fünf Jahren soll also erneut nicht ausgeschöpft werden.

Der Vorstand wird vor jeder Hauptversammlung nach pflichtgemäßem Ermessen und unter Berücksichtigung der jeweiligen Umstände - insbesondere den Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre, der Wahrung der Aktionärsrechte sowie Kosten- und Nachhaltigkeitsaspekten - über das jeweilige Format der Hauptversammlung (Präsenzveranstaltung oder virtuelle Hauptversammlung) und damit über die Ausübung der Ermächtigung entscheiden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 18 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„(5) Der Vorstand ist bis zum 31. August 2027 ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung).“

Im Übrigen bleibt § 18 der Satzung der Gesellschaft unverändert.

Angaben zu Tagesordnungspunkt 9:
Wahlen zum Aufsichtsrat

Die nachfolgend wiedergegebenen Lebensläufe enthalten die Angaben nach Empfehlung C.14 DCGK sowie die Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu den Mitgliedschaften der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen, wobei die mit „1“ gekennzeichneten Unternehmen Beteiligungsunternehmen der MSC-Gruppe und die mit „2“ gekennzeichneten Unternehmen Beteiligungsunternehmen der Freien und Hansestadt Hamburg (ohne HHLA-Konzern) sind.

KRISTIN BERGER

Im Hinblick auf Empfehlung C.13 DCGK teilt der Aufsichtsrat mit, dass Kristin Berger hauptberuflich für die MSC Germany S.A. & Co. KG und damit mittelbar für eine wesentlich an der Gesellschaft beteiligte Aktionärin tätig ist.

Über die vorstehend genannten Beziehungen hinaus steht Kristin Berger nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keinen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zu der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach Empfehlung C.13 DCGK offenzulegen wären.

Persönliche Daten

Ausgeübter Beruf und Werdegang

Ausbildung

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Keine

Sonstige wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat

Keine

HUGUES FAVARD

Im Hinblick auf Empfehlung C.13 DCGK teilt der Aufsichtsrat mit, dass Hugues Favard hauptberuflich für die MSC Mediterranean Shipping Company S.A. und damit mittelbar für eine wesentlich an der Gesellschaft beteiligte Aktionärin der Gesellschaft tätig ist. Der Aufsichtsrat weist ferner vorsorglich darauf hin, dass Hugues Favard die nachfolgend aufgeführten Mandate in den mit „1“ gekennzeichneten Unternehmen oder Organisationen jeweils im Zusammenhang mit seiner Tätigkeit für die MSC-Gruppe innehat.

Über die vorstehend genannten Beziehungen hinaus steht Hugues Favard nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keinen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zu der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach Empfehlung C.13 DCGK offenzulegen wären.

Persönliche Daten

Ausgeübter Beruf und Werdegang

Ausbildung

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Sonstige wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat

Keine

SØREN TOFT

Im Hinblick auf Empfehlung C.13 DCGK teilt der Aufsichtsrat mit, dass Søren Toft hauptberuflich für die MSC Mediterranean Shipping Company S.A. und damit mittelbar für eine wesentlich an der Gesellschaft beteiligte Aktionärin der Gesellschaft tätig ist. Der Aufsichtsrat weist ferner vorsorglich darauf hin, dass Søren Toft die nachfolgend aufgeführten Mandate in den mit „1“ gekennzeichneten Unternehmen oder Organisationen jeweils im Zusammenhang mit seiner Tätigkeit für die MSC-Gruppe innehat.

Über die vorstehend genannten Beziehungen hinaus steht Søren Toft nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keinen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zu der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach Empfehlung C.13 DCGK offenzulegen wären.

Persönliche Daten

Ausgeübter Beruf und Werdegang

Ausbildung

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Sonstige wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat

Weitere Angaben und Hinweise

Durchführung als virtuelle Hauptversammlung

Der Vorstand hat auf Grundlage von § 18 Abs. 5 der Satzung entschieden, die ordentliche Hauptversammlung des Jahres 2025 gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) an der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton über das unter der Internetadresse www.hhla.de/aktionaersportal erreichbare Aktionärsportal live im Internet zu verfolgen und sich über das unter derselben Internetadresse zugängliche passwortgeschützte Aktionärsportal der Gesellschaft elektronisch zur Hauptversammlung zuzuschalten. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können über das Aktionärsportal insbesondere ihr Stimmrecht ausüben. Die Stimmrechtsausübung erfolgt dabei ausschließlich über Briefwahl bzw. elektronische Briefwahl oder Vollmachterteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtige können ferner im Vorfeld der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation Stellungnahmen einreichen. In der Hauptversammlung können ordnungsgemäß angemeldete und zugeschaltete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte insbesondere ihr Rederecht ausüben, Auskunft vom Vorstand verlangen, Anträge stellen und Wahlvorschläge unterbreiten oder Widerspruch zu Protokoll gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären. Die Einzelheiten sind jeweils nachfolgend erläutert.

Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung führt zu einigen Besonderheiten in den Abläufen der Versammlung. Wir bitten unsere Aktionäre daher um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung, zur Ausübung des Stimmrechts und der weiteren Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der ordentlichen Hauptversammlung 2025. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Studio Gleis 7, Friesenweg 14, 22763 Hamburg.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Aktionärsportal; elektronische Zuschaltung zur Versammlung

Die Gesellschaft hat für Zwecke der Teilnahme an der Hauptversammlung und der Ausübung von teilnahmegebundenen Aktionärsrechten unter der Internetadresse www.hhla.de/aktionaersportal ein internetgestütztes und passwortgeschütztes Online-Portal (Aktionärsportal) eingerichtet, über das sich ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte elektronisch zur Hauptversammlung zuschalten (Zuschaltung), auf diese Weise an der Hauptversammlung teilnehmen und ihre Rechte ausüben können.

Die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung von teilnahmegebundenen Aktionärsrechten in der Hauptversammlung ist nur im Wege der Zuschaltung möglich. Die Verfolgung der gesamten Hauptversammlung in Bild und Ton ist (mit oder ohne Anmeldung) nur über das Aktionärsportal möglich.

Aktionäre oder deren Bevollmächtigte benötigen für die Nutzung des Aktionärsportals ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort. Sie erhalten diese Informationen mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung, das ihnen per Post zugeht. Aktionäre, die sich für den elektronischen Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, können das Aktionärsportal auch mithilfe des im Rahmen der Registrierung selbst vergebenen Zugangspassworts nutzen.

Anmeldung zur Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung (d.h. zur Zuschaltung) und Ausübung der teilnahmegebundenen Aktionärsrechte, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die sich spätestens bis Donnerstag, 26. Juni 2025 (24:00 Uhr MESZ) angemeldet haben und für die die angemeldeten Aktien am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre); maßgeblich für die Wahrung der Anmeldefrist ist der Eingang der Anmeldung bei der Gesellschaft. Die Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung (ohne Teilnahme und Ausübung der Aktionärsrechte) ist auch ohne Anmeldung möglich. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und kann per Post, Telefax, E-Mail oder über das Aktionärsportal der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache über folgende Kontaktmöglichkeiten erfolgen (die Anmeldeadressen):

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für die Ausübung von Aktionärsrechten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Löschungen und Neueintragungen im Aktienregister finden aus abwicklungstechnischen Gründen vom 27. Juni 2025 bis zum 3. Juli 2025 (Tag der Hauptversammlung) nicht statt (sog. Umschreibestopp). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am Donnerstag, 26. Juni 2025. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sog. Technical Record Date) ist damit Donnerstag, 26. Juni 2025 (24:00 Uhr MESZ).

Die Aktien werden durch die Anmeldung und/oder den Umschreibestopp nicht gesperrt; Aktionäre können deshalb auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei über ihre Aktien verfügen. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 26. Juni 2025 bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien nicht ausüben, soweit sie sich nicht zur Ausübung der Aktionärsrechte (insbesondere des Stimmrechts) bevollmächtigen lassen. In diesen Fällen bleiben die Aktionärsrechte bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen.

Intermediäre im Sinne des § 67a Abs. 4 AktG sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Vereinigungen oder Personen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl oder Bevollmächtigte

Stimmabgabe durch Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (Briefwahl). Die Briefwahl steht auch Bevollmächtigten (einschließlich bevollmächtigten Intermediären und dies