EQS-HV: InnoTec TSS Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.06.2024 in INNOTECHV21062024 mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Wir laden die Aktionärinnen und Aktionäre der InnoTec TSS Aktiengesellschaft, Düsseldorf, hiermit zu der am Freitag, den 21. Juni 2024, um 13:00 Uhr, im Industrie-Club Düsseldorf, Elberfelder Str. 6, 40213 Düsseldorf, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

I. Tagesordnung und Beschlussvorschläge

Tagesordnungspunkt 1

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die InnoTec TSS Aktiengesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2023 und des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Zu diesem Tagesordnungspunkt soll kein Beschluss gefasst werden, da der Jahres- und der Konzernabschluss schon gebilligt wurden. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung bedarf es daher hierzu und zu den weiteren genannten Vorlagen nicht.

Tagesordnungspunkt 2

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 in Höhe von 6.516.746,77 Euro wie folgt zu verwenden:

Hinweis:

Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 26. Juni 2024. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Falls die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien halten sollte, die dann nicht dividendenberechtigt wären, wird der Hauptversammlung ein entsprechend modifizierter Beschlussvorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns unterbreitet, der neben der Ausschüttung einer unveränderten Dividende je dividendenberechtigter Aktie in Höhe von 0,40 Euro den Ausweis einer entsprechend geminderten Ausschüttung an die Aktionäre und eines entsprechend erhöhten Gewinnvortrags vorsieht.

Tagesordnungspunkt 3

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 zu erteilen.

Tagesordnungspunkt 4

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 zu erteilen.

Tagesordnungspunkt 5

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Nürnberg (Standort Bielefeld), zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen.

Hinweis:

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus drei Mitgliedern. Besteht der Aufsichtsrat nur aus drei Mitgliedern, ist dieser auch der Prüfungsausschuss (vgl. § 107 Abs. 4 AktG). Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) zu erklären, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde. Diese Voraussetzungen treffen auf den Aufsichtsrat und seinen Wahlvorschlag zu.

Tagesordnungspunkt 6

Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien und zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts sowie zur Einziehung eigener Aktien

Die Hauptversammlung vom 21. Juni 2019 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. Juni 2024 eigene Aktien im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Von dieser Ermächtigung hat die Gesellschaft bisher keinen Gebrauch gemacht. Auf Grund des Ablaufs der Ermächtigung zum Zeitpunkt der Hauptversammlung am 21. Juni 2024 soll eine neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien erteilt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. Juni 2029 eigene Aktien in einem Umfang von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

b) Modalitäten des Erwerbs

Der Erwerb kann (i) über die Börse oder (ii) mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen.

c) Verwendung eigener Aktien / Bezugsrechtsausschluss

Der Vorstand wird ermächtigt, die auf Grund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats wie folgt zu verwenden:

Die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten eigenen Aktien darf insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder bezogen auf das Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch bezogen auf den Zeitpunkt ihrer Ausübung. Auf diese 20 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung zuvor oder gleichzeitig aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gem. oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden bzw. werden; anzurechnen sind (ii) ferner diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen gem. oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft auf der Grundlage einer entsprechenden Ermächtigung zuvor oder gleichzeitig ausgegeben wurden bzw. werden. Die gemäß den vorstehenden Sätzen nach einer erfolgten Anrechnung verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer von der Hauptversammlung beschlossenen neuen anderweitigen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gem. oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wieder erhöht, und zwar in dem Umfang, wie nach der neuen anderweitigen Ermächtigung das Bezugsrecht gem. oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen werden kann, höchstens aber bis zu einem Betrag, der zwanzig vom Hundert des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet.

d) Weitere Einzelheiten

Die näheren Einzelheiten der jeweiligen Ermächtigungsausnutzung bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke durch die Gesellschaft ausgeübt werden. Sie darf auch durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte genutzt werden.

Hinweis:

Der Vorstand hat einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, der im Internet unter

abrufbar ist.

Tagesordnungspunkt 7

Beschlussfassung über eine Änderung von § 14 Abs. 2 der Satzung betreffend die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 14 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und ihren Anteilsbesitz nachweisen. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch eine in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz nachzuweisen, hierzu reicht in jedem Fall ein vom Letztintermediär gemäß § 67c Absatz 3 AktG ausgestellter Nachweis aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich gem. § 14 Abs. 2 Satz 2 der Satzung auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung zu beziehen.

Diese derzeitige Satzungsbestimmung entspricht dem Wortlaut von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG in der bis zum 14. Dezember 2023 geltenden Fassung. Die gesetzliche Bestimmung wurde zum 15. Dezember 2023 durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (ZukunftsfinanzierungsG) insoweit geändert, dass sich der Nachweis des Anteilsbesitzes nunmehr auf den „Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung zu beziehen“ hat. Die Bezeichnung „Geschäftsschluss“ bezieht sich dabei nach der Gesetzesbegründung auf das Ende des 22. Tages. Eine materielle Änderung des relevanten Zeitpunktes ist mit der Neuregelung folglich nicht verbunden.

§ 14 Abs. 2 Satz 2 der Satzung soll an den geänderten Gesetzeswortlaut angepasst werden und diesem künftig entsprechen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 14 Abs. 2 Satz 2 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

Tagesordnungspunkt 8

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts gemäß § 162 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der börsennotierten Gesellschaft erstellen gemäß § 162 AktG jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 des Handelsgesetzbuchs) gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht). Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wurde gemäß den Vorgaben des § 162 Absatz 3 AktG durch den Abschlussprüfer geprüft. Der vom Abschlussprüfer erstellte Vermerk ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft beschließt gemäß § 120a Absatz 4 AktG über die Billigung des geprüften Vergütungsberichts.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023, der nebst dem Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts unter Ziffer II. wiedergegeben ist, zu billigen.

II. Wiedergabe des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 nebst dem Vermerk über seine Prüfung

Aufsichtsrat

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen nach Ablauf des Geschäftsjahres eine feste Vergütung, die für das einzelne Mitglied Euro 20.000, für den Vorsitzenden das Doppelte und für den stellvertretenden Vorsitzenden das Eineinhalbfache beträgt. Die Umsatzsteuer geht zu Lasten der Gesellschaft.

Dabei entfallen 40.000,00 EUR (Vorjahr 40.000,00 EUR) auf Herrn Bernd Klinkmann, 30.000,00 EUR (Vorjahr 30.000,00 EUR) auf Herrn Reinhart Zech von Hymmen sowie 20.000,00 EUR (Vorjahr 20.000,00 EUR) auf Herrn Marc Tüngler.

Vorstand

Das Vergütungssystem für den Vorstand setzt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Der feste Vergütungsbestandteil besteht aus der Grundvergütung sowie Nebenleistungen. Eine Versorgungszusage für den Vorstand besteht nicht. Beim variablen Vergütungsbestandteil handelt es sich um die Bartantieme.

Die feste Grundvergütung nimmt derzeit einen Anteil von etwa 51 % (Vorjahr 40 %) an der Ziel-Gesamtvergütung ein, während die variable Vergütung in Form einer Bartantieme einen Anteil von etwa 47 % (Vorjahr 58 %) an der Ziel- Gesamtvergütung ausmacht. Hierbei nimmt der Anteil der langfristig orientierten Bartantieme (LTI) im Verhältnis zur kurzfristig orientierten Bartantieme (STI) mit 60 % zu 40 % den verhältnismäßig deutlich größeren Teil ein. Zusätzlich werden Nebenleistungen in Höhe von etwa 2 % der Gesamtvergütung gewährt.

Der Aufsichtsrat hat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximal-Gesamtvergütung für die Summe der unmittelbaren Vergütungsbestandteile (Grundvergütung und Tantieme) des Vorstands festgelegt. Diese beträgt 700.000 Euro pro Jahr zuzüglich der Nebenleistungen.

Die Grundvergütung ist eine fixe, auf das gesamte Jahr bezogene Vergütung, die am Verantwortungsbereich des Vorstands ausgerichtet ist und in zwölf monatlichen Raten ausbezahlt wird.

Ferner kann der Vorstand für Tätigkeiten im Interessenbereich der Gesellschaft (konzerngebundene Mandate) zusätzliche Vergütungen erhalten, die auf die Vergütung des Vorstands angerechnet und nicht zusätzlich gezahlt werden (siehe unten Ziffer C.5.). Vergütungen für konzernexterne Mandate, die nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats wahrgenommen werden können, kann der Vorstand ohne Anrechnung vereinnahmen.

Der feste Vergütungsbestandteil besteht neben der Grundvergütung aus Nebenleistungen. Hierzu gehört die Bereitstellung eines Dienstwagens, welcher sowohl dienstlich als auch privat genutzt werden kann. Zudem erhält der Vorstand eine D&O-Versicherung mit einem Selbstbehalt nach § 93 Absatz 2 Satz 3 AktG im Umfang von 10 %. Daneben hat die Gesellschaft eine Unfallversicherung mit Deckungssummen von 250.000 Euro für den Todesfall und 500.000 Euro für den Invaliditätsfall zugunsten des Vorstands für die Dauer des Dienstvertrages abgeschlossen und übernimmt die Beiträge zu einer Gruppen-Lebensversicherung.

Die Tantieme errechnet sich, indem in einem „ersten Schritt“ die jährliche Tantieme auf der Grundlage des erreichten Ergebnisses des Geschäftsjahres der InnoTec TSS AG ermittelt wird. Die Tantieme beträgt 2,5 % des EBT vor variabler Vergütung, maximal jedoch 450.000 Euro. Diese Tantieme beinhaltet einen kurzfristig zu gewährenden Anteil (STI) von 40 % und einen langfristigen orientierten Anteil (LTI) von 60 %, bezogen auf den zu ermittelnden jeweiligen jährlichen Ergebniswert.

Kurzfristige variable Vergütung (STI)

Die erfolgsabhängige Jahrestantieme errechnet sich entsprechend dem Vorstehenden in Höhe von 40 % aus einem Anteil von 2,5 % des EBT vor variabler Vergütung eines Geschäftsjahres der InnoTec TSS AG, maximal jedoch in Höhe von 180.000 Euro.

Langfristige variable Vergütung (LTI)

Dem Vorstand wird auch eine langfristige variable Vergütung gewährt (kurz LTI).

Da der langfristig orientierte Anteil der Tantieme (60 %) in das dienstvertraglich festgelegte Bonusbanksystem eingeht, wird die nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung sowohl bei der Bemessung als auch bei der Auszahlung dieses Vergütungsbestandteils bereits berücksichtigt. Ein Anteil von 50 % dieses Vergütungsbestandteils soll jedoch zusätzlich besonderen Nachhaltigkeitskriterien genügen, vgl. nachfolgend „zweiter Schritt“. Die besonderen Nachhaltigkeitskriterien greifen mithin für 50 % des langfristig orientierten Tantiemeanteils (durchgerechnet 30 % der Gesamttantieme), nachfolgend kurz „nachhaltigkeitsorientierter Vergütungsbestandteil“.

In einem „zweiten Schritt“ wird überprüft, inwieweit der nachhaltigkeitsorientierte Vergütungsbestandteil die Zielerreichung im Bereich der für das jeweilige Geschäftsjahr verabredeten strategischen Ziele für die Gesellschaft, die Konzerngesellschaften und ggf. den Konzern sowie die gemeinsam abgestimmten operativen kurz- und langfristigen Ziele widerspiegelt. Die Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft kann dabei als eigener Bemessungsfaktor berücksichtigt werden, muss aber nicht zwingend Berücksichtigung finden. Umweltbelange und die Umsetzung zentraler Compliancevorgaben werden jedoch als Bemessungsfaktoren im Bereich der Nachhaltigkeit zwingend berücksichtigt.

Die für den „zweiten Schritt“ festzulegenden Ziele werden für das jeweilige Geschäftsjahr im Vorfeld formuliert, das Maß der erwarteten Zielerreichung definiert und die Ziele zueinander jeweils gewichtet. Soweit die Zielerreichung nicht exakt messbar ist, liegt die Feststellung der Zielerreichung im Ermessen des Aufsichtsrats, wobei Ermessensspielräume so gering als möglich gehalten werden sollen. Insgesamt wird ein Zielerreichungskorridor zwischen 80 % und 120 % definiert. Der Grad der Zielerreichung (insgesamt und gewichtet) darf also 80 % nicht unterschreiten und 120 % nicht übersteigen (Deckelung).

Ergebnis des zweiten Schritts ist die vom Aufsichtsrat festgestellte Zielerreichung in Umsetzung des „Pay-for-Performance-Ansatz“. Diese Zielerreichung ergibt sich als entsprechend gewichteter Vom-Hundert-Satz innerhalb des Zielerreichungskorridors zwischen 80 % und 120 %. Bei einer Zielerreichung von 100 % bleibt der im ersten Schritt auf der Grundlage des erreichten Ergebnisses des Geschäftsjahres ermittelte nachhaltigkeitsorientierte Vergütungsbestandteil maßgebend. Bei einer Zielerreichung von über 100 % (Überperformance) steigt der im ersten Schritt auf der Grundlage des erreichten Ergebnisses des Geschäftsjahres ermittelte nachhaltigkeitsorientierte Vergütungsbestandteil entsprechend an. Die maximale Höhe der Gesamttantieme von 450.000 Euro darf jedoch nicht überschritten werden. Bei einer Zielerreichung von unter 100 % (Unterperformance) wird der im ersten Schritt ermittelte nachhaltigkeitsorientierte Vergütungsbestandteil entsprechend herabgesetzt.

In einem „dritten Schritt“ greift zudem das Bonusbanksystem. Der in den ersten beiden Schritten ermittelte Tantiemeanteil LTI des Geschäftsjahres geht nach den hierfür dienstvertraglich festgelegten Regeln in die sog. Bonusbank ein. Das Bonusbanksystem wirkt in der Weise, dass die nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung sowohl bei der Bemessung als auch bei der Auszahlung der Tantieme berücksichtigt wird. Dieses Ziel wird bei der Tantiemebemessung dadurch erreicht, dass über die Laufzeit des Dienstvertrages die Ergebnisse der Gesellschaft und die daraus sich ergebenden Tantiemeanteile saldiert in die Bemessungsgrundlage eingehen und bei negativen Entwicklungen damit eine Malusregelung zu Lasten des Vorstands auch in Bezug auf schon verdiente Tantiemeanteile greift. Die Abbildung dieses Ziels wird bei der Tantiemeauszahlung dadurch erreicht, dass diese zum überwiegenden Teil zeitlich hinausgeschoben wird und die Unternehmensentwicklung in den jeweils folgenden Geschäftsjahren nach Ablauf des Tantiemebezugsjahres für die endgültige Bemessung der Höhe dieses Tantiemeanteils Berücksichtigung findet.

Als Nachhaltigkeitsfaktoren, welche als Grundlage der Zielerreichung für den nachhaltigkeitsorientierten Vergütungsbestandteil herangezogen werden, sind dabei für 2023 die folgenden sechs Kriterien festgelegt worden:

Der Grad der Zielerreichung lag für die o.g. Kriterien im Geschäftsjahr 2023 gewichtet bei 103,5%.

Sondervergütung

Schließlich hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, im Falle besonderer und nicht den Gegenstand vorheriger Planungen bildender Leistungen des Vorstands eine Sondertantieme von bis zu 50.000 Euro zu gewähren, was einer gesonderten Beschlussfassung und Begründung durch den Aufsichtsrat bedarf.

Malus und Clawback

Die Tantiemebestandteile unterliegen neben den schon oben dargestellten Malusregelungen auch Clawback-Bedingungen. Bei schwerwiegenden, von der Gesellschaft im Einzelnen darzulegenden Verstößen des Vorstands gegen geltendes Gesetz oder die gesetzlichen und dienstvertraglichen Pflichten zu ordnungsgemäßer Amtsführung ist der Aufsichtsrat dazu berechtigt, noch nicht ausgezahlte Tantieme teilweise oder vollständig einzubehalten und bereits ausgezahlte Tantieme zurückzufordern (Clawback). Die Entscheidung des Aufsichtsrats erfolgt dabei nach pflichtgemäßem Ermessen.

Das Vergütungssystem für den Vorstand der InnoTec TSS AG regelt auch die Vergütung im Fall einer vorzeitigen Beendigung des Vorstandsamts bzw. Dienstvertrags.

Die Laufzeit von Vorstandsdienstverträgen wird gleichlaufend mit der jeweiligen vom Aufsichtsrat zu beschließenden Bestellperiode vereinbart. Bei einer Erstbestellung beträgt die Bestellperiode und damit auch die Vertragslaufzeit regelmäßig bis zu 3 Jahre. Bei Wiederbestellung ist die Vertragslaufzeit entsprechend der maximal möglichen Bestellperiode auf höchstens 5 Jahre begrenzt (§ 84 Abs. 1 Satz 1 AktG). Ein Vorstandsdienstvertrag ist für eine feste Laufzeit abgeschlossen und sieht dementsprechend keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor. Das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des Vorstandsvertrags aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt.

Sofern in dem Vorstandsdienstvertrag eine Abfindungszahlung vorgesehen wird, sieht der Vertrag bei vorzeitiger Beendigung eine Abfindungszahlung in Höhe von maximal zwei Jahreszielvergütungen vor, die der Vorstand bei ordnungsgemäßer Beendigung des Vorstandsdienstvertrags erhalten hätte. Die Abfindung ist dabei der Höhe nach auf zwei Jahresvergütungen begrenzt. Zudem werden die noch in der Bonusbank befindlichen und schon verdienten Beträge zur Auszahlung gebracht.

Von den unter Ziffer C.2. beschriebenen Regelungen abgesehen sieht das Vergütungssystem für den Vorstand keine Zusagen von Entlassungsentschädigungen vor. Dies gilt auch für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control).

Tritt ein Vorstandsmitglied im laufenden Geschäftsjahr in die Dienste der Gesellschaft ein oder aus, so erhält das Vorstandsmitglied die Vergütung pro rata temporis zu ihrer jeweiligen Fälligkeit.

Mit der Festvergütung ist auch eine etwaige Tätigkeit des Vorstands bei verbundenen Unternehmen und Tochtergesellschaften abgegolten. „Verbundene Unternehmen“ sind alle gemäß § 15 AktG verbundenen und solche Unternehmen, an denen InnoTec TSS AG mit mindestens 25 % beteiligt ist. „Tochtergesellschaften“ sind Unternehmen, an denen InnoTec TSS AG beteiligt ist. Sofern der Vorstand für die Wahrnehmung von Mandaten in diesen Gesellschaften Bezüge von den betreffenden Gesellschaften erhält, werden diese auf die Vergütung angerechnet. Bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate findet eine Anrechnung der hierfür gezahlten Vergütung nicht statt.

Im Geschäftsjahr 2023 wurden 10 TEUR (Vorjahr 10 TEUR) für die Wahrnehmung von Mandaten bei Tochtergesellschaften auf die variable Vergütung angerechnet.

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens von InnoTec TSS AG notwendig ist. Eine Abweichung von dem Vergütungssystem unter den genannten Umständen ist nur durch einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss möglich, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung feststellt. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind die Leistungskriterien der Tantieme und zeitweilige Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vormaligen Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren.