EQS-HV: Instone Real Estate Group SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.06.2025 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts der Instone Real Estate Group SE und des Konzerns, des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB und § 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 10. März 2025 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung gemäß § 173 Abs. 1 Satz 1 bzw. Satz 2 AktG bedarf es daher für die vorzulegenden Unterlagen nicht.

Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2024 in Höhe von EUR 26.415.158,17 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,26 je dividendenberechtigter Stückaktie = EUR 11.263.869,50

und Vortrag des Restbetrags auf neue Rechnung = EUR 15.151.288,67

Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag basiert auf den am im Zeitpunkt der Billigung des Gewinnverwendungsvorschlags des Vorstands durch den Aufsichtsrat am 10. März 2025 bestehenden 43.322.575 dividendenberechtigten Stückaktien. Die Gesellschaft hält derzeit insgesamt 3.665.761 eigene Aktien, die keine Rechte vermitteln und auch nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen angepassten Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreiten, der unverändert eine Ausschüttung von EUR 0,26 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag würde sich entsprechend ändern.

Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende ist nach § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig. Die Dividende soll dementsprechend am 16. Juni 2025 ausgezahlt werden.

Es wird darauf hingewiesen, dass Stimmabgaben per Briefwahl bzw. Vollmachten und ggf. Weisungen zu diesem Tagesordnungspunkt 2 ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien behalten.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Düsseldorf, Deutschland, für das am 31. Dezember 2025 endende Geschäftsjahr als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer zu bestellen. Dieser soll auch - sofern eine solche erfolgt - die prüferische Durchsicht der bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu erstellenden unterjährigen Finanzberichte vornehmen.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers im Sinne des Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) 537/2014 auferlegt wurde.

Billigung des Vergütungsberichts

Gemäß § 120a Abs. 4 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) hat die Hauptversammlung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr Beschluss zu fassen. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 wurde gemäß § 162 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat erstellt und durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft formal geprüft. Er ist im Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2024 enthalten, der auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.de.instone.de/websites/instonereal/German/6000/hauptversammlung.html

zugänglich ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

§ 120a Abs. 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt. Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat einen solchen Beschluss zuletzt am 9. Juni 2021 gefasst. Daher ist turnusmäßig eine erneute Beschlussfassung in der ordentlichen Hauptversammlung am 11. Juni 2025 erforderlich.

Der Aufsichtsrat hat das von der Hauptversammlung im Jahr 2021 gebilligte Vergütungssystem in seiner Sitzung am 9. April 2025 überprüft. Aufgrund der durchweg positiven Rückmeldungen von Investoren und Stimmrechtsberatern zu dem von der ordentlichen Hauptversammlung 2021 mit großer Mehrheit gebilligten Vergütungssystem und der positiven Erfahrungen in der Anwendung zur Sicherstellung des Zusammenhangs mit der Ausrichtung auf eine langfristige und nachhaltige Unternehmensentwicklung wurde das bestehende Vergütungssystem in seiner Grundstruktur beibehalten. Nachfolgend sind die geringfügigen Änderungen sowie deren Gründe beschrieben:

Das vom Aufsichtsrat am 28. April 2025 beschlossene System für die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.de.instone.de/websites/instonereal/German/6000/hauptversammlung.html

zugänglich.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das vom Aufsichtsrat am 28. April 2025 mit Wirkung zum 1. Juli 2025 beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zu billigen.

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Aktiengesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Zuletzt hatte die Hauptversammlung der Gesellschaft am 9. Juni 2021 über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats Beschluss gefasst. Daher hat die Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder turnusgemäß in der ordentlichen Hauptversammlung 2025 zu erfolgen.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 14 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Sie besteht ausschließlich aus einer Festvergütung. Die konkrete Höhe der Festvergütung bemisst sich nach den Aufgaben des jeweiligen Mitglieds im Aufsichtsrat bzw. in dessen Ausschüssen. Der Wortlaut von § 14 der Satzung sowie die Angaben nach §§ 113 Abs. 3 S. 3, 87a Abs. 1 S. 2 AktG sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.de.instone.de/websites/instonereal/German/6000/hauptversammlung.html

zugänglich und werden dort näher dargestellt. Vorstand und Aufsichtsrat halten die Vergütung sowohl ihrer Struktur als auch ihrer Höhe nach für unverändert angemessen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wie sie in § 14 der Satzung festgelegt ist, zu bestätigen.

Nachwahl in den Aufsichtsrat

Sabine Georgi und Christiane Jansen haben mit Wirkung zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung 2025 jeweils ihr Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats niedergelegt. Unter Berücksichtigung der unter Tagesordnungspunkt 10. empfohlenen Verkleinerung des Aufsichtsrats auf fünf Mitglieder ist daher die Wahl eines neuen Aufsichtsratsmitglieds erforderlich. Eine der vakant werdenden Aufsichtsratspositionen soll nunmehr mit einem Vertreter des größten Einzelaktionärs Activum SG Capital Management Limited („Activum“) nachbesetzt werden.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Artikel 40 Abs. 2 und 3 und Artikel 9 Abs. 1 lit. c) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (SE-Verordnung) in Verbindung mit § 17 des SE-Ausführungsgesetzes (SEAG) sowie § 12 Abs. 1 der Satzung gegenwärtig aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Mit Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen Satzungsänderung zur Verkleinerung des Aufsichtsrats wird sich der Aufsichtsrat gemäß Artikel 40 Abs. 2 und 3 und Artikel 9 Abs. 1 lit. c) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (SE-Verordnung) in Verbindung mit § 17 des SE-Ausführungsgesetzes (SEAG) sowie § 12 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus fünf von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammensetzen.

Der Aufsichtsrat schlägt, basierend auf entsprechender Empfehlung des Nominierungsausschusses vor,

David S. Beardsell, Managing Director and Head of Asset Management bei Activum, Eindhoven, Niederlande,

für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.

Der Wahlvorschlag wurde auf der Grundlage der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben, erfüllt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung, Kompetenzprofil und Diversitätskonzept festgelegten und unter

https://ir.de.instone.de/websites/instonereal/German/5650/vorstand-_-aufsichtsrat.html

abrufbaren Ziele, welche der Aufsichtsrat im Hinblick auf die Reduzierung der künftigen Zielgröße für den Anteil weiblicher Mitglieder aktualisiert hat, und beruht auf einer entsprechenden Empfehlung des Nominierungsausschusses. Der Aufsichtsrat hat sich bei dem vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass er den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen kann.

David S. Beardsell ist Mitglied in den nachfolgend aufgeführten (a) anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und (b) vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

David S. Beardsell ist Managing Director and Head of Asset Management bei Activum. Es bestehen damit geschäftliche Beziehungen zwischen ihm und einem direkt oder indirekt mit mehr als 10% an der Gesellschaft beteiligten Aktionär im Sinne der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen darüber hinaus zwischen David S. Beardsell einerseits und der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften, den Organen der Gesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10% der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits keine geschäftlichen Beziehungen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.

David S. Beardsell hat gegenüber der Gesellschaft erklärt, im Falle seiner Wahl auf eine Vergütung für seine Aufsichtsratstätigkeit zu verzichten.

Der Lebenslauf des Kandidaten einschließlich einer Übersicht über seine wesentlichen Tätigkeiten ist unter Ziffer II.1 dieser Einberufung als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 9 abgedruckt und außerdem unter der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.de.instone.de/websites/instonereal/German/6000/annual-general-meeting.html

zugänglich.

Beschlussfassung über die Verkleinerung des Aufsichtsrats und über die entsprechende Änderung der Satzung in § 12 Absatz 1

Der Aufsichtsrat setzt sich derzeit gemäß Artikel 40 Abs. 2 und 3 und Artikel 9 Abs. 1 lit. c) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (SE-Verordnung) in Verbindung mit § 17 des SE-Ausführungsgesetzes (SEAG) sowie § 12 Abs. 1 der Satzung aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder wurde zuletzt von der Hauptversammlung am 14. Juni 2023 von fünf auf sechs Mitglieder erhöht. Vorstand und Aufsichtsrat sind nunmehr der Ansicht, dass den Anforderungen an die vom Aufsichtsrat abzudeckenden Kompetenzen auch durch einen mit fünf Mitgliedern besetzten Aufsichtsrat angemessen Rechnung getragen werden kann. Die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder soll daher aus Kosten- und Effizienzgründen und auch vor dem Hintergrund der veränderten wirtschaftlichen Rahmenbedingungen wieder auf fünf Mitglieder reduziert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher zur Beschlussfassung vor:

§ 12 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Im Übrigen bleibt § 12 der Satzung unverändert.

Beschlussfassung über die Erneuerung der Ermächtigung des Vorstands zur Abhaltung virtueller Hauptversammlung und entsprechende Satzungsänderung

Die in der Hauptversammlung vom 14. Juni 2023 gemäß § 118a AktG beschlossene und in § 19 Abs. 7 der Satzung verankerte Ermächtigung des Vorstandes zur Abhaltung von Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung (sogenannte virtuelle Hauptversammlung) war auf zwei Jahre befristet und läuft in diesem Jahr aus. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand keinen Gebrauch gemacht.

Auch wenn der Vorstand weiterhin beabsichtigt, Hauptversammlungen grundsätzlich als Präsenzveranstaltung abzuhalten, soll auch künftig die Möglichkeit bestehen, flexibel über das Format der Hauptversammlung entscheiden zu können. Auf diese Weise könnte insbesondere in der Covid-Pandemie vergleichbaren Situationen eine sichere Durchführung der Hauptversammlung gewährleistet werden. Daher soll die Ermächtigung des Vorstands zur Festlegung des Formats der Hauptversammlung erneuert werden. Um eine größtmögliche Akzeptanz der Entscheidung für das virtuelle Format zu gewährleisten, soll diese der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen.

Der Vorstand wird die Entscheidung über das Format der Hauptversammlung nach pflichtgemäßem Ermessen anhand der jeweils relevanten sachlichen Kriterien treffen. Er wird dabei unter anderem die Gegenstände der Tagesordnung, das Ziel einer möglichst breiten und flexiblen Beteiligung der Aktionäre (insbesondere auch internationaler Investoren), Kostenaspekte und Nachhaltigkeitserwägungen sowie ggf. Fragen des Gesundheitsschutzes im Rahmen seiner Abwägungsentscheidung berücksichtigen. Die Rechte der Aktionäre sind aufgrund der gesetzlichen Vorgaben dabei in jedem Fall angemessen gewahrt. Insbesondere wäre bei einer Entscheidung für eine virtuelle Hauptversammlung sichergestellt, dass die Mitwirkungsrechte der Aktionäre denen in einer Präsenzhauptversammlung gleichwertig sind. Von einer Vorabeinreichung von Fragen soll kein Gebrauch gemacht werden, damit die Aktionäre ihre Fragen einschließlich etwaiger Rück- oder Nachfragen im Wege elektronischer Kommunikation während der virtuellen Versammlung stellen können und somit ein Gleichlauf zum physischen Versammlungsformat gewährleistet ist.

Der Vorstand beabsichtigt, im Falle einer virtuellen Hauptversammlung in der Einladung die Beweggründe für die Abhaltung als virtuelle Hauptversammlung offenzulegen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

§ 19 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für bis zum Ablauf des 30. Juni 2027 stattfindende Hauptversammlungen vorzusehen, dass die Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung).“

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021 und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals sowie entsprechende Satzungsänderung

Gemäß § 6a der Satzung ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 8. Juni 2026 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu acht Millionen Euro durch Ausgabe von bis zu acht Millionen neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand bislang keinen Gebrauch gemacht. Damit die Gesellschaft auch zukünftig die Möglichkeit hat, das Grundkapital in diesem Umfang flexibel zu erhöhen, soll dieses genehmigte Kapital rechtzeitig erneuert werden, bevor es im kommenden Jahr ausläuft.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Die in § 6a der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 8. Juni 2026 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu acht Millionen Euro durch Ausgabe von bis zu acht Millionen neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021), wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des neuen § 6a der Satzung in das Handelsregister (wie nachstehend unter Ziffer (3) vorgesehen) aufgehoben.

§ 6a der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat letztmalig 2019 eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien beschlossen. Unter dieser Ermächtigung wurden von der Gesellschaft in den Jahren 2022 und 2023 insgesamt 3.665.761 eigene Aktien erworben. Diese werden unverändert von der Gesellschaft gehalten. Die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ist mit Ablauf ihrer Laufzeit im Jahr 2024 erloschen. Um die Gesellschaft künftig wieder in die Lage zu versetzen, eigene Aktien zu erwerben, soll eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: