Knaus Tabbert AG
Jandelsbrunn
WKN: A2YN50
ISIN: DE000A2YN504
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Eindeutige Kennung des Ereignisses: KTA072025oHV
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie hiermit zu der ordentlichen Hauptversammlung der Knaus Tabbert AG ein, die am Freitag, 11. Juli 2025, um 10.00
Uhr (MESZ) im Le Méridien München, Raum Isar, Bayerstraße 41, 80335 München, stattfindet.
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts für
die Knaus Tabbert AG und den Konzern (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB) für
das Geschäftsjahr 2024 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024
Die genannten Unterlagen sind über die Internetseite
| https://www.knaustabbert.de/hauptversammlung |
zugänglich. Sie werden in der Hauptversammlung vom Vorstand beziehungsweise im Falle des Berichts des Aufsichtsrats von der
Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss
gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung
ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt nicht erforderlich.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden
zu lassen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die folgenden im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitglieder des Vorstands für den Zeitraum
ihrer jeweiligen Amtszeit im Geschäftsjahr 2024 jeweils zu entlasten:
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| 2.1 |
Willem Paulus de Pundert
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| 2.2 |
Radim Sevcik
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| 2.3 |
Carolin Schürmann
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für den
Zeitraum ihrer jeweiligen Amtszeit im Geschäftsjahr 2024 jeweils keine Entlastung zu erteilen:
| |
| 2.4 |
Wolfgang Speck
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| 2.5 |
Gerd Adamietzki
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| 2.6 |
Werner Vaterl
|
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
zu entlasten.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers und des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung
für das Geschäftsjahr 2025 sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen
oder -berichte, die vor der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2026 aufgestellt werden
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| 4.1 |
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bahnhofstraße
30, 90402 Nürnberg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 sowie zum Prüfer für eine etwaige
prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen oder -berichte, die vor der ordentlichen Hauptversammlung
des Jahres 2026 aufgestellt werden, zu wählen.
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| 4.2 |
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bahnhofstraße
30, 90402 Nürnberg, zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2025 zu wählen. Die Wahl zum Prüfer
der Nachhaltigkeitsberichterstattung erfolgt vorsorglich für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber in Umsetzung von Art.
37 der Abschlussprüfer-RL 2006/43/EG in der Fassung der CSRD (EU) 2022/2464 vom 14. Dezember 2022 eine ausdrückliche Wahl
dieses Prüfers durch die Hauptversammlung verlangen sollte, die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung also nach dem
deutschen Umsetzungsrecht nicht ohnehin dem Abschlussprüfer obliegen sollte.
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Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte gemäß Art. 16
Absatz 2 Unterabsatz 3 der EU-Verordnung Nr. 537/2014 vom 16. April 2014 ("Abschlussprüferverordnung") ist und ihm keine Klausel
der in Art. 16 Absatz 6 der Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024
Gemäß § 162 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen
gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben
Konzerns gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht) und legen diesen Vergütungsbericht der Hauptversammlung gemäß
§ 120a Absatz 4 AktG zur Billigung vor.
Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2024 erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Absatz 3 AktG der
formellen Prüfung durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft unterzogen und über die Anforderungen des § 162 Absatz 3 AktG
hinausgehend auch nach inhaltlichen Kriterien geprüft.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2024 zu billigen.
Der Vergütungsbericht ist von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.knaustabbert.de/hauptversammlung |
zugänglich.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Gemäß § 120a Absatz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems
für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre. Das bisher geltende Vergütungssystem
für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft wurde von der ordentlichen Hauptversammlung am 21. Juni 2024 gebilligt.
Der Aufsichtsrat hat dieses Vergütungssystem turnusmäßig einer Überprüfung unterzogen. Auf Grundlage dieser Überprüfung hat
der Aufsichtsrat am 19. Mai 2025 unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a Absatz 1 AktG ein geändertes Vergütungssystem
für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft beschlossen, welches das bisher geltende Vergütungssystem aktualisiert und
punktuell ändert.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das am 19. Mai 2025 vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
der Gesellschaft zu billigen.
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
| https://www.knaustabbert.de/hauptversammlung |
zugänglich.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung und Beschlussfassung über das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder
Gemäß § 113 Absatz 3 AktG muss die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Beschluss fassen. Ein die Vergütung bestätigender Beschluss ist zulässig. Die derzeitige Vergütung des Aufsichtsrats wurde
in § 14 der Satzung der Gesellschaft festgelegt. Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat besteht kein Änderungsbedarf bei
der Vergütung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
Die in § 14 der Satzung der Gesellschaft festgelegte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, einschließlich des Systems, auf
dem diese Vergütung basiert, wird bestätigt.
Der Wortlaut von § 14 der Satzung sowie die Angaben gemäß §§ 113 Absatz 3 Satz 3, 87a Absatz 1 Satz 2 AktG sind im Abschnitt
II („Anlagen zu den Punkten der Tagesordnung“) dieser Einberufung abgedruckt.
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| 8. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeiten von Frau Dr. Esther Hackl, Herrn René Ado Oscar Bours, Frau Jana Donath, Herrn Klaas Meertens, Herrn Willem
Paulus de Pundert, und Herrn Manfred Pretscher als Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner enden jeweils mit Beendigung
dieser Hauptversammlung, so dass eine Neuwahl erforderlich ist.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Absatz 1 und 2, 101 Absatz 1 AktG, §§ 1 Absatz 1, 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 3, Absatz 2
Nr. 3, Absatz 3 des Mitbestimmungsgesetzes (MitbestG) und § 9 Absatz 1 der Satzung aus sechs von der Hauptversammlung und
sechs von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern und zu mindestens 30 Prozent aus Frauen (also mindestens vier) und zu
mindestens 30 Prozent aus Männern (also mindestens vier) zusammen. Der Gesamterfüllung wurde gemäß § 96 Absatz 2 Satz 3 AktG
widersprochen. Der Mindestanteil ist daher von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen.
Von den sechs Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat müssen daher mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männer sein.
Der Mindestanteil der Getrennterfüllung im Sinne von § 96 Absatz 2 Satz 3 AktG ist zurzeit und wäre bei der Wahl der nachfolgend
vorgeschlagenen Kandidaten für die Anteilseignerseite erfüllt.
Die Wahlen zum Aufsichtsrat sollen im Wege der Einzelabstimmung erfolgen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Personen jeweils mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das
Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt, hierbei nicht mitgerechnet wird, als Mitglieder der Anteilseigner in den Aufsichtsrat
zu wählen:
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| 8.1 |
Dr. Esther Hackl,
Düsseldorf,
General Counsel und Vice President Compliance bei auxmoney GmbH, Düsseldorf
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| 8.2 |
René Ado Oscar Bours,
Den Haag, Niederlande,
selbstständiger Berater
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| 8.3 |
Jana Donath,
Frankfurt am Main,
Managing Director Finance Kontinentaleuropa der SMBC EU AG, Frankfurt am Main
|
| 8.4 |
Klaas Meertens,
Lisciano Niccone, Italien,
selbständiger Unternehmer
|
| 8.5 |
Willem Paulus de Pundert,
Brasschaat, Belgien,
Chief Executive Officer der Gesellschaft
|
| 8.6 |
Julien Etaix,
Carouge, Schweiz,
Equity Partner & Chief Investment Officer der Novum Capital Partners SA, Genf, Schweiz
|
|
Die Wahlvorschläge stützen sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats. Sie berücksichtigen gemäß
Empfehlung C.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen
Ziele einschließlich der im Rahmen des Diversitätskonzepts umzusetzenden Ziele für die Vielfalt der Zusammensetzung sowie
das Kompetenzprofil für das Gesamtgremium. Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten sind im Abschnitt II („Anlagen zu den
Punkten der Tagesordnung“) dieser Einberufung abgedruckt.
Angaben gemäß Empfehlung C.13 DCGK:
Herr Willem Paulus de Pundert ist Geschäftsführer der Windroos B.V., Amsterdam, Niederlande, und der H.T.P. Investments 1
B.V., Goes, Niederlande, sowie Mitglied des Vorstands der Stichting Administratiekantoor Windroos, Amsterdam, Niederlande,
welche jeweils (mittelbar) rd. 41 % der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft halten. Zudem wurde Herr Willem Paulus de
Pundert am 22. November 2024 gemäß § 105 Abs. 2 AktG in den Vorstand der Gesellschaft entsandt. Herr Klaas Meertens hält mittelbar
rd. 25% der stimmberechtigen Aktien der Gesellschaft. Herr Julien Etaix ist Equity Partner & Chief Investment Officer der
Novum Capital Partners SA, Genf, Schweiz, deren Gründungspartner Herr Klaas Meertens ist. Höchst vorsorglich wird darauf hingewiesen,
dass Herr René Ado Oscar Bours in Nebentätigkeit auch Justiziar der Windroos B.V., Amsterdam, Niederlande, ist, welche mittelbar
rd. 41 % der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft hält. Darüber hinaus bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen
den zur Wahl vorgeschlagenen Personen und der Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem
wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die ein objektiv urteilender
Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.
Die vorgeschlagenen Kandidaten sind mit Ausnahme von Herrn Willem Paulus de Pundert, Herrn Klaas Meertens und Herrn Julien
Etaix nach Ansicht der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat unabhängig im Sinne von Empfehlung C.6 DCGK. Außerdem hat sich
der Aufsichtsrat der ausreichenden zeitlichen Verfügbarkeit der vorgeschlagenen Kandidaten versichert.
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| 9. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie über die entsprechende
Änderung des § 4 Absatz 3 der Satzung.
Nach § 4 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 6. August
2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 5.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 5.000.000 auf den Inhaber lautenden
Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020).
Damit der Vorstand weiterhin über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügt und auch künftig die Eigenkapitalausstattung
der Gesellschaft ihren geschäftlichen Erfordernissen anpassen kann, wird die Erteilung einer neuen Ermächtigung vorgeschlagen.
Das Genehmigte Kapital 2020 soll daher aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2025) ersetzt
werden.
Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß § 203 Absatz. 2 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG über die Gründe
für die Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts ist von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.knaustabbert.de/hauptversammlung |
zugänglich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
| a) |
Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020
Die Ermächtigung des Vorstands gemäß § 4 Absatz 3 der Satzung, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 6. August 2025 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 5.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 5.000.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien
zu erhöhen, wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des genehmigten Kapitals gemäß nachstehender lit. b) und lit.
c) in das Handelsregister aufgehoben.
|
| b) |
Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2025
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 10. Juli 2030 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um
bis zu EUR 5.185.000,00 durch Ausgabe von bis zu 5.185.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025). Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals ausgenutzt werden.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen können die Aktien auch von
durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen
auszuschließen:
| |
| • |
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
|
| • |
um das Grundkapital gegen Sacheinlagen zu erhöhen, insbesondere zum Zwecke von Unternehmenszusammenschlüssen oder des Erwerbs
von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen, Teilen von Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten (wie z.B. Patenten, Gebrauchsmustern,
Marken oder hierauf gerichteten Lizenzen) oder sonstigen Produktrechten;
|
| • |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt
entfallende anteilige Betrag 20 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Auf
diese Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien der Gesellschaft
entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2025 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender
Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG als eigene Aktien veräußert wurden. Ferner vermindert sich diese Grenze um Aktien,
die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten ausgegeben wurden oder ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben
wurden.
|
|
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2025 oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025 die Fassung der Satzung entsprechend
anzupassen.
|
| c) |
Änderung des § 4 Absatz 3 der Satzung
§ 4 Absatz 3 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
| "(3) |
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 10. Juli 2030 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis
zu EUR 5.185.000,00 durch Ausgabe von bis zu 5.185.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025). Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals ausgenutzt werden.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen können die Aktien auch von
durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
|
|
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen
auszuschließen:
|
| |
| • |
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
|
| • |
um das Grundkapital gegen Sacheinlagen zu erhöhen, insbesondere zum Zwecke von Unternehmenszusammenschlüssen oder des Erwerbs
von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen, Teilen von Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten (wie z.B. Patenten, Gebrauchsmustern,
Marken oder hierauf gerichteten Lizenzen) oder sonstigen Produktrechten;
|
| • |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt
entfallende anteilige Betrag 20 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Auf
diese Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien der Gesellschaft
entfällt, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender
Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG als eigene Aktien veräußert wurden. Ferner vermindert sich diese Grenze um Aktien,
die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten ausgegeben wurden oder ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben
wurden.
|
|
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen."
|
|
| 10. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente mit
der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- oder Wandelschuldverschreibungen sowie über entsprechende
die Änderung des § 4 Absatz 4 der Satzung.
Der Vorstand wurde in der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 21. September 2020 unter dem damaligen Tagesordnungspunkt
1 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. September 2025 Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte
und/oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente (zusammen auch die "Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 400.000.000,00 zu begeben. Hierfür wurde in § 4 Absatz 4 der Satzung der Gesellschaft
ein bedingtes Kapital in Höhe von EUR 5.000.000,00 geschaffen (Bedingtes Kapital 2020).
Um der Gesellschaft auch zukünftig die erforderliche Flexibilität zur Nutzung dieses Finanzierungsinstruments zu erhalten,
sollen die Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen vom 21. September 2020 und das Bedingte Kapital 2020 aufgehoben
und durch eine neue Ermächtigung und ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2025) ersetzt werden.
Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG über
die Gründe für die Ermächtigungen des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts ist von der Einberufung der Hauptversammlung
an auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.knaustabbert.de/hauptversammlung |
zugänglich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
| a) |
Aufhebung der Ermächtigung vom 21. September 2020 und Aufhebung des Bedingten Kapitals 2020
Die in der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 21. September 2020 unter dem damaligen Tagesordnungspunkt
1 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen
oder einer Kombination dieser Instrumente wird aufgehoben. Die von der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft
vom 21. September 2020 unter dem damaligen Tagesordnungspunkt 1 ebenso beschlossene bedingte Erhöhung des Grundkapitals um
bis zu EUR 5.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 5.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien wird aufgehoben.
|
| b) |
Schaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts
auf diese Options- oder Wandelschuldverschreibungen
| aa) |
Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. Juli 2030 einmalig oder mehrmals gegen Bareinlage
oder Sacheinlage auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente (zusammen "Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 400.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern oder Gläubigern
(nachfolgend zusammen "Inhaber") von Optionsschuldverschreibungen oder Optionsgenussscheinen oder Optionsgewinnschuldverschreibungen Optionsrechte oder
-pflichten oder den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen oder Wandelgenussscheinen oder Wandelgewinnschuldverschreibungen
Wandlungsrechte oder -pflichten auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 5.185.000,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen dieser Schuldverschreibungen zu gewähren
oder aufzuerlegen.
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegeben
werden; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für
die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten auf auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren oder aufzuerlegen.
|
| bb) |
Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare
Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, wird den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise eingeräumt,
dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die Schuldverschreibungen von einem nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe
des vorstehenden Satzes sicherzustellen.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses
ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich
ist, damit Inhabern von bereits zuvor gewährten Options- oder Wandlungsrechten oder auferlegten Options- oder Wandlungspflichten
ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder bei
Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene
Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, vollständig
auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibung
ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet.
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrecht
oder Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, mit einem Options- oder Wandlungsrecht oder einer Options- oder Wandlungspflicht
auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und
zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze von
20 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung des §
186 Absatz 3 Satz 4 AktG als eigene Aktien veräußert wurden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz
3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht oder Optionsrecht oder Optionspflicht
ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt
auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine
Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung
nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen
in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der
Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Sacheinlage ausgegebene
Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, auszuschließen,
insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen
einschließlich Rechten und Forderungen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen.
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| cc) |
Teilschuldverschreibungen
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder einzelnen Schuldverschreibung (nachfolgend auch "Teilschuldverschreibung") ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen
zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Für auf Euro lautende, durch die Gesellschaft
begebene Optionsschuldverschreibungen können die Optionsbedingungen vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung
von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals,
der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options-
oder Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. Entsprechendes
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