Koenig & Bauer AG
Würzburg
WKN 719 350
ISIN DE0007193500
99. Ordentliche Hauptversammlung
Sehr herzlich laden wir die Aktionär:innen zur 99. Ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein.
Die Hauptversammlung findet statt am Mittwoch, 26. Juni 2024, um 11:00 Uhr (MESZ) im Vogel Convention Center (VCC), Max-Planck-Straße 7/9 (Eingang Ost), 97082 Würzburg, Deutschland.
I. Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts
für die Koenig & Bauer AG und die Koenig & Bauer-Unternehmensgruppe zum 31. Dezember 2023, des nichtfinanziellen Konzernberichts
sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2023
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2023
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2023
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024
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| 6. |
Vorsorgliche Wahl des Prüfers für den Nachhaltigkeitsbericht für das Geschäftsjahr 2024
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| 7. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
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| 8. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023
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| 9. |
Beschlussfassung über die Billigung des angepassten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands
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| 10. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien und zur Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss
des Bezugsrechts
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| 11. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Entwurf des Verschmelzungsvertrags vom 13.März 2024 und über den Abschluss des Verschmelzungsvertrags
zwischen der Koenig & Bauer AG als übernehmender Gesellschaft und der Koenig & Bauer Immobilien GmbH als übertragender Gesellschaft
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| 12. |
Beschlussfassung über Änderungen der Satzung der Koenig & Bauer AG in Abschnitt VI - Hauptversammlung
Anpassung des Nachweisstichtags (Anpassung Ziffer 14.4), virtuelle Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung
(Ergänzung neue Ziffer 14.12) und Neufassung der Regelung zur Versammlungsleitung (Neufassung Ziffer 15.1)
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| 13. |
Beschlussfassung über weitere Änderungen der Satzung der Koenig & Bauer AG in Abschnitt IV -Vorstand sowie in Abschnitt V
- Aufsichtsrat
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II. Vorschläge zur Beschlussfassung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts
für die Koenig & Bauer AG und die Koenig & Bauer-Unternehmensgruppe zum 31. Dezember 2023, des nichtfinanziellen Konzernberichts
sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Die genannten Unterlagen enthalten auch den erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB sowie nach § 315a Abs.
1 HGB. Die Dokumente sind vom Tag der Einberufung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://investors.koenig-bauer.com/de/hauptversammlung/
veröffentlicht und abrufbar. Sie werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Ferner werden sie den Aktionär:innen
auf Anfrage per Post zugesandt. Die Abschlüsse und Berichte werden auch in der Hauptversammlung erläutert. Auf der genannten
Internetseite finden sich auch die Erklärung zur Unternehmensführung mit der Berichterstattung zur Corporate Governance und
der Vergütungsbericht für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023.
Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 20. März 2024 den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt, der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. Er hat in derselben Sitzung ferner den Konzernabschluss gebilligt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen
ist zu diesem Punkt der Tagesordnung daher keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vorgesehen.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn in Höhe von 2.893.288,79 € in die Gewinnrücklagen der Gesellschaft
einzustellen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2023
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen
Zeitraum zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024
Gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:
„Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Niederlassung Nürnberg, wird zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 bestellt.”
Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses als auch der Vorschlag des Aufsichtsrats sind frei von einer ungebührlichen
Einflussnahme Dritter. Auch wurden dem Prüfungsausschuss sowie dem Aufsichtsrat keine Beschränkungen im Hinblick auf die Auswahl
eines bestimmten Abschlussprüfers, einer bestimmten Abschlussprüferin oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft (Art. 16
Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags eine Erklärung der PricewaterhouseCoopers GmbH, Frankfurt am Main,
Niederlassung Nürnberg, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
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| 6. |
Vorsorgliche Wahl des Prüfers für den Nachhaltigkeitsbericht für das Geschäftsjahr 2024
Nach der am 5. Januar 2023 in Kraft getretenen Corporate Sustainability Reporting Directive („CSRD“) müssen große kapitalmarktorientierte
Unternehmen mit mehr als 500 Mitarbeitenden bereits für nach dem 31. Dezember 2023 beginnende Geschäftsjahre ihren (Konzern-)Lagebericht
um einen (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht erweitern, der extern durch den Abschlussprüfer oder - nach Wahlmöglichkeit des
jeweiligen Mitgliedstaats - durch einen anderen (Abschluss-)Prüfer oder durch einen unabhängigen Erbringer von Bestätigungsleistungen
zu prüfen ist. Damit müssen also Unternehmen, die wie die Koenig & Bauer AG bereits heute zur nichtfinanziellen Berichterstattung
i.S.d. §§ 289b Abs.1, 315 Abs. 1 HGB verpflichtet sind, erstmals für das Geschäftsjahr 2024 einen Nachhaltigkeitsbericht für
die Gesellschaft und den Konzern aufstellen und extern prüfen lassen.
Die EU-Mitgliedsstaaten haben die CSRD bis zum 6. Juli 2024 in nationales Recht umzusetzen. Es ist somit davon auszugehen,
dass der deutsche Gesetzgeber ein Gesetz zur Umsetzung der CSRD in deutsches Recht („CSRD-Umsetzungsgesetz“) verabschieden
und das CSRD-Umsetzungsgesetz bis zum Ablauf der Umsetzungsfrist in Kraft treten wird.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft schlägt daher - gestützt auf die Empfehlungen des Prüfungsausschusses - vor, die PricewaterhouseCoopers
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, mit Wirkung zum Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes zum Prüfer
des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen. Der Beschluss kommt nur zur Durchführung, wenn nach dem
CSRD-Umsetzungsgesetz ein für das Geschäftsjahr 2024 zu erstellender Nachhaltigkeitsbericht extern durch einen von der Hauptversammlung
zu bestellenden Prüfer zu prüfen ist.
Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses als auch der Vorschlag des Aufsichtsrats sind frei von einer ungebührlichen
Einflussnahme Dritter. Auch wurden dem Prüfungsausschuss sowie dem Aufsichtsrat keine Beschränkungen im Hinblick auf die Auswahl
eines bestimmten Abschlussprüfers, einer bestimmten Abschlussprüferin oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft (Art. 16
Abs. 6 der EU- Abschlussprüferverordnung) auferlegt.
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| 7. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Mit Ablauf der Hauptversammlung am 26. Juni 2024 enden die Amtszeiten von Herrn Prof. Dr.-Ing. Raimund Klinkner, Frau Dagmar
Rehm und Herrn Dr. Johannes Liechtenstein als Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner:innen. Daher sind in der Hauptversammlung
Neu- bzw. Wiederwahlen erforderlich. Herr Professor Klinkner, Frau Rehm und Herr Dr. Liechtenstein haben sich bereit erklärt,
für eine weitere Amtsperiode zur Verfügung zu stehen.
Der Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG besteht nach §§ 96 Abs. 1, Abs. 2 und 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr.
1 MitbestG sowie Abschnitt V, Ziffer 9.1 der Satzung der Koenig & Bauer AG aus zwölf Mitgliedern und setzt sich aus je sechs
Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner:innen und Arbeitnehmervertreter:innen sowie zu jeweils mindestens 30 Prozent aus
Frauen und Männern zusammen.
Die Mindestquote ist im Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG für beide Seiten, sowohl für die Seite der Anteilseigner:innen
als auch auf der Seite der Arbeitnehmervertreter:innen jeweils getrennt zu erfüllen, da der Gesamterfüllung widersprochen
wurde. Es müssen daher sowohl auf der Seite der Anteilseigner:innen als auch auf der Seite der Arbeitnehmervertreter:innen
mindestens zwei Sitze von Frauen und mindestens zwei Sitze von Männern besetzt sein. Vertreterinnen im Aufsichtsrat sind Frau
Dagmar Rehm und Frau Prof. Dr.-Ing. Gisela Lanza auf der Seite der Anteilseigner:innen sowie Frau Julia Cuntz, Frau Simone
Walter und Frau Sabine Witte-Herdering auf der Seite der Arbeitnehmervertreter:innen. Die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats
sind Männer. Das Mindestanteilsgebot wird somit auf beiden Seiten derzeit erfüllt und wäre mit der Wiederwahl von Herrn Professor
Klinkner, Frau Rehm und Herrn Dr. Liechtenstein auch weiterhin erfüllt.
Auf Vorschlag des Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, folgende Personen als Vertreter:innen der Anteilseigner:innen
in den Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG zu wählen:
7.1. Prof. Dr.- Ing. Raimund Klinkner, Gräfelfing
Selbstständiger Unternehmensberater und geschäftsführender Gesellschafter der INSTITUTE FOR MANAGEMENT EXCELLENCE GMBH, Martinsried
Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien börsennotierter Unternehmen:
Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien nicht börsennotierter Unternehmen:
| • |
Aufsichtsratsmitglied der Elektrobau Mulfingen GmbH, Mulfingen
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| • |
Mitgliedschaft im Kontrollgremium REHAU Verwaltungszentrale AG /REHAU Automotive, Muri bei Bern, Schweiz
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7.2. Dipl.-Volksw. Dagmar Rehm, Langen
selbstständige Unternehmensberaterin
Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien börsennotierter Unternehmen:
| • |
Mitglied des Aufsichtsrats der Grammer AG, Amberg
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Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien nicht börsennotierter Unternehmen:
| • |
Mitglied des Aufsichtsrats der Renewable Power Capital Ltd., London, Großbritannien
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| • |
Mitglied des Aufsichtsrats der Rail Capital Europe Investment SAS, Saint Quen, Frankreich
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| • |
Mitglied des Aufsichtsrats bei Power2X, Amsterdam, Niederlande
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7.3. Dr. Johannes Liechtenstein, Wien, Österreich
CFO, Constantia Industries AG, Wien, Österreich
Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien börsennotierter Unternehmen:
Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien nicht börsennotierter Unternehmen:
| • |
FunderMax Holding AG*, Wiener Neudorf, Österreich
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| • |
FunderMax GmbH*, St.Veit an der Glan, Österreich
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| • |
Isovolta AG*, Wiener Neudorf, Österreich
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| • |
JAF-Group AG*, Stockerau, Österreich
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| • |
Argentiera SRL, Donoratico, Italien
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* Konzernmandat Constantia Industries AG
Die Wahl von Herrn Professor Klinkner, Frau Rehm und Herrn Dr. Liechtenstein erfolgt jeweils für die Zeit bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 beschließt. Dies entspricht einer Amtszeit von vier
Jahren.
Herr Professor Klinkner, Frau Rehm und Herr Dr. Liechtenstein haben versichert, dass ihnen für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben
ausreichend Zeit zur Verfügung steht. Es ist vorgesehen, dass Herr Professor Klinkner im Fall seiner Wahl als Kandidat für
die Wahl zum Aufsichtsratsvorsitzenden vorgeschlagen werden soll. An der Beschlussempfehlung des Nominierungsausschusses zu
seiner Wiederwahl hat Herr Professor Klinkner als dessen Vorsitzender nicht mitgewirkt.
Der Aufsichtsrat betrachtet Herrn Professor Klinkner, Frau Rehm und Herrn Dr. Liechtenstein jeweils als unabhängig im Sinne
der Empfehlungen in Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex („DCGK”) in der Fassung vom 28. April 2022.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung eines:einer objektiv urteilenden Aktionär:Aktionärin
maßgebenden persönlichen und geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Professor Klinkner, Frau Rehm und Herrn Dr. Liechtenstein
einerseits und der Koenig & Bauer AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Koenig & Bauer AG oder einem direkt oder
indirekt mit mehr als 10% der stimmberechtigten Aktien an der Koenig & Bauer AG beteiligten Aktionär andererseits.
Frau Rehm wird im Jahr 2026 dem Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG mehr als zwölf Jahre angehören. Eine Zugehörigkeit zum
Aufsichtsrat von mehr als zwölf Jahren soll nach der Empfehlung in Ziffer C.7 des DCGK ein Indiz für die fehlende Unabhängigkeit
eines Aufsichtsratsmitglieds sein. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht Frau Rehm trotz ihrer langjährigen Zugehörigkeit
zum Aufsichtsrat gleichwohl nicht in einem Loyalitäts- oder Interessenkonflikt mit der Koenig & Bauer AG, deren Konzernunternehmen
oder deren Organen, der geeignet wäre die Unabhängigkeit von Frau Rehm zu verneinen. Es bestehen auch keine sonstigen Sonderbeziehungen
zwischen Frau Rehm und der Koenig & Bauer AG oder ihren Konzerngesellschaften.
Die Wahlvorschläge stützen sich auf die Empfehlungen des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und berücksichtigen das
vom Aufsichtsrat beschlossene Diversitätskonzept einschließlich der Ziele für seine Zusammensetzung und das Kompetenzprofil
für das gesamte Gremium. Über Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG verfügt von
den vorgeschlagenen Kandidat:innen Frau Dagmar Rehm, über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung verfügen von den
vorgeschlagenen Kandidatinnen Frau Dagmar Rehm und Herr Dr. Liechtenstein. Der Sachverstand bezieht sich jeweils auch auf
die nichtfinanzielle Erklärung sowie die Nachhaltigkeitsberichterstattung.
Die Lebensläufe und Kompetenzprofile von Herrn Professor Klinkner, Frau Rehm und Herrn Dr. Liechtenstein nebst den Angaben
gemäß § 125 Abs.1 Satz 5 AktG zu ihren Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und zu ihren Mitgliedschaften
in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sind dieser Einberufung unter Abschnitt III - Berichte, Anlagen und weitere Informationen zu den Tagesordnungspunkten - beigefügt. Diese Angaben können auch unter
https://investors.koenig-bauer.com/de/hauptversammlung/
abgerufen werden.
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| 8. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2023 den Mitgliedern des Vorstands
und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt, welcher der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur
Billigung vorgelegt wird.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG vom Abschlussprüfer dahingehend geprüft, ob die gesetzlich geforderten
Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche
Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
„Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wird gebilligt.”
Der Vergütungsbericht ist in Abschnitt III - Berichte, Anlagen und weitere Informationen zu den Punkten der Tagesordnung - dieser Einladung abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://investors.koenig-bauer.com/de/hauptversammlung/
zugänglich.
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| 9. |
Beschlussfassung über die Billigung des angepassten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands
Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens
jedoch alle vier Jahre über die Billigung des vom Aufsichtsrat gemäß § 87a AktG vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder.
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 11. Mai 2021 erstmals das vom Aufsichtsrat der Gesellschaft am 22.
März 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands gemäß § 120a Abs. 1 AktG gebilligt.
Der Aufsichtsrat hat das bestehende Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands geprüft und unter Berücksichtigung der
Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG weiterentwickelt. Bei der Weiterentwicklung des Vergütungssystems wurden auch die zum bestehenden
Vergütungssystem und zum Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 erhaltenen Rückmeldungen von Investoren sowie entsprechende
Empfehlungen von Stimmrechtsberatern berücksichtigt. Der Aufsichtsrat hat das angepasste Vergütungssystem in seiner Sitzung
am 20. März 2024 beschlossen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
“Das vom Aufsichtsrat am 20. März 2024 beschlossene, angepasste Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wird gebilligt.”
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands ist im Anschluss an die Tagesordnung in Abschnitt III - Berichte, Anlagen und weitere Informationen zu den Tagesordnungspunkten - beschrieben. Die Beschreibung enthält auch eine Übersicht über die wesentlichen Änderungen. Das Vergütungssystem sowie die
Übersicht mit den wesentlichen Änderungen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://investors.koenig-bauer.com/de/hauptversammlung/
abrufbar.
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| 10. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien und zur Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss
des Bezugsrechts
Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht gesetzlich
anderweitig ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Die Koenig & Bauer AG verfügt
derzeit über keine derartige Ermächtigung. Die Gesellschaft wurde letztmals in der Hauptversammlung am 19. Mai 2016 zum Erwerb
eigener Aktien ermächtigt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
| a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, zu jedem zulässigen Zweck eigene Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung ist auf
den Erwerb von eigenen Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt.
Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit eigenen Aktien, die sich bereits im Besitz der
Gesellschaft befinden oder die ihr nach den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals
entfallen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden. Die Ermächtigung gilt bis
zum 25. Juni 2029. Sie kann auch durch Konzernunternehmen oder durch Dritte ausgeübt werden, die für Rechnung der Gesellschaft
oder eines Konzernunternehmens handeln.
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| b) |
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats über die Börse, mittels eines an alle
Aktionär:innen der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten.
(i) Erfolgt der Erwerb über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den an der Frankfurter Wertpapierbörse am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs (Xetra-Handel oder vergleichbares
Nachfolgesystem) der Aktie um nicht mehr als 10 % über- und nicht mehr als 10 % unterschreiten. Die nähere Ausgestaltung des
Erwerbs bestimmt der Vorstand.
(ii) Erfolgt der Erwerb aufgrund eines an alle Aktionär:innen gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder aufgrund einer an
alle Aktionär:innen gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen
- im Falle eines an alle Aktionär:innen gerichteten öffentlichen Kaufangebots der gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
bzw.
- im Falle einer an alle Aktionär:innen gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten die Grenzwerte
der von der Gesellschaft festgelegten Kaufpreisspanne (ohne Erwerbsnebenkosten)
den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des
öffentlichen Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % über-
und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Die näheren Einzelheiten der Ausgestaltung des Angebots bzw. der an die Aktionär:innen
gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten bestimmt der Vorstand.
Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines an alle Aktionär:innen gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. einer an alle
Aktionär:innen gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen
Kurses, so kann das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall wird
auf den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung
abgestellt. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen.
Das Volumen des an alle Aktionär:innen gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. der an alle Aktionär:innen gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten das Volumen der angedienten Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreitet,
kann der Erwerb im Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen Aktien erfolgen; das Recht der Aktionär:innen, ihre
Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, ist insoweit ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine kaufmännische Rundung zur Vermeidung rechnerischer
Bruchteile von Aktien können vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionär:innen ist insoweit
ausgeschlossen.
Das an alle Aktionär:innen gerichtete öffentliche Kaufangebot bzw. die an alle Aktionär:innen gerichtete öffentliche Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen vorsehen.
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| c) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen eigenen Aktien der Gesellschaft neben der Veräußerung
durch Angebot an alle Aktionär:innen oder der Veräußerung über die Börse zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden,
insbesondere
i) Dritten gegen Sachleistung, insbesondere im Rahmen von Zusammenschlüssen von Unternehmen, zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen,
Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb
von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft als Gegenleistung anzubieten;
ii) an Dritte zu veräußern. Der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft an Dritte abgegeben werden, darf den Börsenpreis
der Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreiten. Die Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe,
dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert niedriger ist - im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt der Ausnutzung aufgrund weiterer Ermächtigungen in direkter oder
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden, wenn und soweit diese Aktien in Summe
einen rechnerischen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von 10 % überschreiten. Sämtliche wie vorstehend beschrieben unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen und veräußerten Aktien dürfen also in Summe einen anteiligen Betrag von 20 % des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausgabe oder Veräußerung der Aktien überschreiten.
iii) zur Erfüllung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus von der Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen
begebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen zu verwenden;
iv) sie Arbeitnehmern der Gesellschaft und mit ihr verbundenen Unternehmen oder Organmitgliedern eines mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmens zum Erwerb anzubieten oder sie auf sie zu übertragen und/oder sie zur Erfüllung von Zusagen auf den
Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die Arbeitnehmern der Gesellschaft und mit ihr
verbundener Unternehmen oder Organmitgliedern eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens eingeräumt wurden oder werden.
Sie können insbesondere auch zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft verwendet
werden, die mit Arbeitnehmern im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen vereinbart werden;
v) einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung
führt zur Kapitalherabsetzung. Die Aktien können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung
des anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung
kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden.
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| d) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben
werden oder aufgrund früherer Ermächtigungen gemäß § 71 Abs.1 Nr. 8 AktG erworben wurden oder die die Gesellschaft auf sonstige
nach § 71 Abs.1 AktG zulässige Weise erworben hat oder erwerben wird, wie folgt zu verwenden: Sie können zur Bedienung von
Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Koenig & Bauer Aktien verwendet werden, die mit Mitgliedern des Vorstands der Koenig
& Bauer AG im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung vereinbart wurden oder werden. Insbesondere können sie Mitgliedern
des Vorstands der Koenig & Bauer AG auch zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden. Die Einzelheiten der Vergütung
für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt.
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| e) |
Vorstehende Ermächtigungen zur Verwendung der eigenen Aktien können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder
gemeinsam ausgeübt werden.
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| f) |
Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf eigene Aktien entfällt, die auf Basis der Ermächtigungen unter lit. c, iv
und lit. d Arbeitnehmern der Gesellschaft oder mit ihr verbundenen Unternehmen sowie Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft
im Rahmen der Vorstandsvergütung zum Erwerb angeboten werden, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Der
rechnerische Anteil am Grundkapital derjenigen eigenen Aktien, die für Mitglieder des Vorstands im Rahmen der Vorstandsvergütung
verwendet werden, darf zudem 5 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Maßgeblich ist dabei jeweils das Grundkapital der
Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt
der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals. Auf die vorstehende Kapitalgrenze von 10 % des Grundkapitals ist
dabei der jeweils anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf neue Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zur jeweiligen Verwendung der eigenen Aktien aus anderen Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts
für die Zwecke von aktienbasierten Vergütungs- oder Belegschaftsaktienprogrammen für Mitarbeiter der Gesellschaft oder mit
ihr verbundenen Unternehmen sowie für Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft verwendet werden. Sofern aus anderen Ermächtigungen
die Ausgabe von Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft im Rahmen der Vorstandsvergütung zulässig ist, ist außerdem
auf die vorstehende 5 %- Grenze der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf neue Aktien entfällt, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur jeweiligen Verwendung der eigenen Aktien aus anderen Ermächtigungen unter Ausschluss
des Bezugsrechts an Vorstandsmitglieder im Rahmen der Vorstandsvergütung ausgegeben werden.
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| g) |
Das Bezugsrecht der Aktionär:innen auf erworbene eigene Aktien wird insofern ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden
Ermächtigungen unter lit. c, iv sowie lit. d verwendet werden. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, im Fall der Veräußerung
von Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots das Bezugsrecht der Aktionär:innen mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge
auszuschließen.
Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Gründe und den Zweck des Erwerbs eigener Aktien, über die Zahl der erworbenen
Aktien und den auf sie entfallenden Betrag des Grundkapitals sowie über den Gegenwert, der für die Aktien gezahlt wurde, jeweils
unterrichten.
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| h) |
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme der Ermächtigung zur
Einziehung anzupassen.
Der Vorstand hat über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr.
8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht erstattet, der vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet
unter
https://investors.koenig-bauer.com/de/hauptversammlung/
zugänglich ist und auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionär:innen ausliegt.
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| 11. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Entwurf des Verschmelzungsvertrags vom 13. März 2024 und über den Abschluss des Verschmelzungsvertrags
zwischen der Koenig & Bauer AG als übernehmender Gesellschaft und der Koenig & Bauer Immobilien GmbH als übertragender Gesellschaft
Es ist beabsichtigt, die Koenig & Bauer Immobilien GmbH als übertragende Gesellschaft auf die Koenig & Bauer AG unter Auflösung
ohne Abwicklung gemäß §§ 2 Nr. 1, 4 ff., 62, 68 Abs. 1 Nr. 1 i.V.m. §§ 46 ff UmwG zu verschmelzen. Die Koenig & Bauer Immobilien
GmbH ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der Koenig & Bauer AG; es handelt sich mithin um einen sogenannten “Upstream Merger”.
Der Vorstand der Koenig & Bauer AG und die Geschäftsführung der Koenig & Bauer Immobilien GmbH haben am 13. März 2024 den
Entwurf eines Verschmelzungsvertrags aufgestellt.
Im Falle der Zustimmung der Hauptversammlung zum Entwurf wird der Vorstand den Verschmelzungsvertrag mit der Koenig & Bauer
Immobilien GmbH in notariell beurkundeter Form schließen und vollziehen.
Der Verschmelzungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:
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Die Koenig & Bauer Immobilien GmbH überträgt ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne
Abwicklung im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme auf die Koenig & Bauer AG gemäß §§ 2 Nr. 1, 4 ff., 46 ff. UmwG.
|
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Die Verschmelzung der Koenig & Bauer Immobilien GmbH auf die Koenig & Bauer AG erfolgt mit Wirkung zum 1. Januar 2024, 0:00
Uhr (Verschmelzungsstichtag).
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Ab dem 1. Januar 2024, 0:00 Uhr gelten alle Handlungen der Koenig & Bauer Immobilien GmbH als für Rechnung der Koenig & Bauer
AG vorgenommen.
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Mit der Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister der Koenig & Bauer AG erlischt die Koenig & Bauer Immobilien GmbH
gemäß § 20 Abs. 1 Nr. 2 UmwG.
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Der Verschmelzung liegt die Bilanz der Koenig & Bauer Immobilien GmbH zum 31. Dezember 2023 als Schlussbilanz zugrunde.
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Eine Gegenleistung für die Übertragung wird nicht gewährt.
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Die Verschmelzung findet ohne eine Kapitalerhöhung bei der Koenig & Bauer AG statt, § 68 Abs.1 Nr.1 UmwG.
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