EQS-HV: MLP SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.06.2023 in Wiesloch mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß §§ 176 Abs. 1 Satz 1, 175 Abs. 2 des Aktiengesetzes^*

Der Vorstand macht gemäß §§ 176 Abs. 1 Satz 1, 175 Abs. 2 AktG der Hauptversammlung die folgenden Vorlagen sowie den erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB) zugänglich:

Diese Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung über die Internetadresse

zugänglich.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 AktG am 22. März 2023 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zugleich hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses oder einer Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 AktG bedarf es deshalb nicht. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es – abgesehen von der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns – einer Beschlussfassung hierzu bedarf.

^* Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des Handelsgesetzbuches und des Aktiengesetzes, finden auf die MLP SE aufgrund der Verweisungsnormen der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung) Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften der SE-Verordnung nichts anderes ergibt.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns zum 31. Dezember 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn von Euro 32.882.867,03 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,30 je Stückaktie auf 109.333.358 dividendenberechtigte Stückaktien.

Dieser Gewinnverwendungsvorschlag basiert auf Annahme eines am Tag der Hauptversammlung dividendenberechtigten Grundkapitals in Höhe von Euro 109.333.358,00 eingeteilt in 109.333.358 Stückaktien. Sollte sich die tatsächliche Anzahl der dividendenberechtigten Aktien – und damit die Dividendensumme – bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns verändern, wird von Vorstand und Aufsichtsrat ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von Euro 0,30 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der Gewinnvortrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der Gewinnvortrag entsprechend.

Die Auszahlung der Dividende soll am 4. Juli 2023 erfolgen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der MLP SE für das Geschäftsjahr 2022

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglieder des Vorstands der MLP SE für diesen Zeitraum zu entlasten.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der MLP SE für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der MLP SE für diesen Zeitraum zu entlasten.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Risiko- und Prüfungsausschusses, vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 bestellt.

Der Risiko- und Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm insbesondere keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) genannten Art auferlegt wurde, die seine Auswahl auf bestimmte Abschlussprüfer beschränkt hätte.

Beschlussfassung über den Vergütungsbericht

Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft haben gemäß § 162 Abs. 1 AktG jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 HGB) gewährte und geschuldete Vergütung zu erstellen und diesen gemäß § 120a Abs. 4 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht ist gemäß § 162 Abs. 3 Satz 1 AktG durch den Abschlussprüfer zu prüfen.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 ist nachstehend im Anhang unter Ziffer 1 dargestellt und über die Internetadresse

verfügbar.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wird gebilligt.

Neuwahl der Aufsichtsratsmitglieder

Mit der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 29. Juni 2023 endet die Amtszeit aller Mitglieder des Aufsichtsrats der MLP SE.

Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern. Er setzt sich nach Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 SE-Verordnung, § 17 SE-Ausführungsgesetz (SE-AG), § 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz, Ziffer 13 der Beteiligungsvereinbarung für die MLP SE und § 9 Abs. 1 der Satzung der MLP SE aus vier Vertretern der Anteilseigner und zwei Vertretern der Arbeitnehmer zusammen.

Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats stützen sich jeweils auf einen Vorschlag der Aktionärsvertreter im Nominierungsausschuss, berücksichtigen die Ziele, die der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossen hat, und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat beschlossenen Kompetenzprofils für den Gesamtaufsichtsrat an. Die Wahlen sollen als Einzelwahlen durchgeführt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung folgende Personen bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, längstens jedoch für sechs Jahre, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen:

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten:

Frau Sarah Rössler, Heiden

Herr Matthias Lautenschläger, Heidelberg

Herr Bernd Groß, Düsseldorf

Herr Dr. Andreas Freiling, Bad Vilbel

Erklärung nach C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex

Gemäß C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex werden folgende Umstände offengelegt:

Frau Rössler verfügt nach Einschätzung des Aufsichtsrats über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung und Herr Dr. Freiling über Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG; bei einer Wahl der hier vorgeschlagenen Kandidaten für den Aufsichtsrat sind die Mitglieder des Aufsichtsrats in ihrer Gesamtheit hinreichend im Sinne dieser Norm mit dem Sektor vertraut, in dem die Gesellschaft tätig ist.

Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten können Sie unter

einsehen.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungsvertrag mit der MLP Banking AG

Die MLP SE hat am 3. April 2023 mit der MLP Banking AG (nachfolgend MLP Banking AG) einen Beherrschungsvertrag abgeschlossen. Der Beherrschungsvertrag wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der MLP SE und der Zustimmung der Hauptversammlung der MLP Banking AG und erst mit Eintragung seines Bestehens in das Handelsregister der MLP Banking AG wirksam.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Dem Beherrschungsvertrag vom 3. April 2023 zwischen der MLP SE und der MLP Banking AG wird zugestimmt.

Der Beherrschungsvertrag (nachfolgend Vertrag) hat folgenden wesentlichen Inhalt:

Die MLP SE war zum Zeitpunkt des Abschlusses des Beherrschungsvertrages alleinige Aktionärin der MLP Banking AG und ist dies auch zum Zeitpunkt der Hauptversammlung. Es sind daher von der MLP SE für außenstehende Aktionäre weder Ausgleichszahlungen im Sinne von Art. 9 Abs. 1 lit. c (ii) SE-Verordnung, § 304 AktG zu leisten, noch eine Abfindung im Sinne von Art. 9 Abs. 1 lit. c (ii) SE-Verordnung, § 305 AktG zu gewähren. Aus denselben Gründen ist eine Prüfung des Vertrages durch einen Vertragsprüfer entbehrlich.

Die folgenden Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung über die Internetadresse

zugänglich:

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Nach § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder, ebenso bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems. Der Aufsichtsrat hat auf eine Empfehlung des Vergütungskontrollausschusses hin das Vergütungssystem des Vorstands um eine Nachhaltigkeitskomponente ergänzt, was eine solche Änderung darstellt. Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist nachstehend dargestellt und über die Internetadresse

verfügbar.

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Vergütungskontrollausschusses, vor zu beschließen:

Das vom Aufsichtsrat am 15. Dezember 2022 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wird gebilligt.

„Vergütungssystem für den Vorstand der MLP SE“
nach den Anforderungen des § 87a AktG

Einführung

Das vorliegende Vergütungssystem basiert auf den Festlegungen des mit Wirkung zum 1. Januar 2020 in das Aktiengesetz aufgenommenen § 87a AktG sowie den Empfehlungen der Regierungskommission „Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 28. April 2022 (DCGK 2022). Es findet – soweit nachfolgend nicht ausdrücklich anders beschrieben – Anwendung auf alle ab dem 1. Januar 2021 neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsanstellungsverträge der MLP SE. Bereits vor dem 1. Januar 2021 abgeschlossene Vorstandsanstellungsverträge bleiben von diesen Festlegungen unberührt und weichen folglich in Teilen von dem nachfolgend beschriebenen Vergütungssystem der MLP SE ab.

Festlegung einer Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder (§ 87a Absatz 1, S. 2 Nr. 1 AktG) und Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung (G. 1 DCGK 2022)

Die Vorstandsanstellungsverträge enthalten die Festlegung einer Maximalvergütung. Die Maximalvergütung des Vorstandsvorsitzenden beträgt 2.700 TEuro, die Maximalvergütung der übrigen Vorstandsmitglieder beträgt 1.800 TEuro.

Die Ziel-Gesamtvergütung wird für jedes Geschäftsjahr im 1. Quartal des jeweiligen Geschäftsjahres auf Basis der Budgetplanung vom Aufsichtsrat festgelegt.

Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft (§ 87a Absatz 1, S. 2 Nr. 2 AktG)

Strategisches Kernziel ist die Herbeiführung profitablen und nachhaltigen Wachstums. Die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens soll im Fokus stehen und erforderlichenfalls den Vorzug vor kurzfristigem Erfolg erhalten. Eine der wesentlichen Voraussetzungen zur Sicherstellung dieser Prioritätensetzung ist Kontinuität in der Besetzung des Vorstands. Eine nach Größe, Branche und wirtschaftlicher Lage des Unternehmens angemessene Vorstandsvergütung sichert das Gewinnen und insbesondere langfristige Halten geeigneter Vorstandspersönlichkeiten.

Die Vorstandsvergütung setzt sich grundsätzlich aus fixen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die Höhe der fixen Vergütungsbestandteile ist so bemessen, dass keine signifikante Abhängigkeit von den variablen Vergütungsbestandteilen besteht. Zielgröße und Bemessungsgrundlage der variablen Vergütungsbestandteile sind so festzulegen, dass das Ergreifen von Chancen gefördert, zugleich aber auch das Eingehen unverhältnismäßiger Risiken vermieden wird. Zudem ist ein überwiegender Teil der variablen Vergütung mehrjährig ausgestaltet.

Feste und variable Vergütungsbestandteile und ihr jeweiliger relativer Anteil an der Vergütung (§ 87a Absatz 1, S. 2 Nr. 3 AktG)

Die Fixvergütung besteht grundsätzlich aus folgenden Bestandteilen:

Die variable Vergütung setzt sich aus folgenden Bestandteilen zusammen:

Unter Beachtung der vereinbarten Maximalvergütung können weitere marktangemessene Nebenleistungen gewährt werden.

Die variable Vergütung soll 100 %, höchstens jedoch 200 % der fixen Vergütung betragen. Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung (aufgeschobene Auszahlung) soll den Anteil an der kurzfristigen variablen Vergütung (Sofortauszahlung) übersteigen. Die variable Vergütung wird zur Berechnung dieser Anteile mit dem Zielbetrag in Ansatz gebracht.

Das Unternehmen unterliegt neben den aktienrechtlichen Vorgaben auch den besonderen vergütungsrechtlichen Vorgaben des KWG und der Institutsvergütungsverordnung. Dementsprechend beläuft sich das Maximum der variablen Vergütung auf 200 % der Fixvergütung.

Finanzielle und nichtfinanzielle Leistungskriterien für die Gewährung variabler Vergütungsbestandteile (§ 87a Absatz 1, S. 2 Nr. 4 AktG)

Für die Bemessung der variablen Vergütung wird als Kenngröße das EBIT des Konzerns verwandt. Maßgeblich ist das EBIT, wie es sich jeweils ohne Kürzung um gewinnabhängige Tantiemen ergäbe. Sollten im Geschäftsjahr fortzuführende und aufgegebene Geschäftsbereiche ausgewiesen werden, ist die Summe der EBIT der fortzuführenden und der aufgegebenen Geschäftsbereiche maßgeblich. Alle in direktem Zusammenhang mit der Aufgabe bzw. Veräußerung von Geschäftsbereichen stehenden Kosten und Erträge werden nicht mit einbezogen.

Erläuterung, wie diese Kriterien zur Förderung der Ziele gemäß § 87a Absatz 1 S. 2 Nr. 2 AktG beitragen

Profitabilität ergibt sich im Wesentlichen aus dem Zusammenspiel von Erlösen und Aufwendungen und bildet sich im EBIT ab. Das EBIT als Bemessungsgrundlage für die variable Vergütung der Mitglieder des Vorstands wird daher als geeignete Kenngröße erachtet, um das oben dargestellte strategische Kernziel zu unterstützen. Die variable Vergütung richtet sich daher nach dem erreichten EBIT des Unternehmens. Dies sichert auch das gewünschte ganzheitliche Denken innerhalb des Kollegialorgans Vorstand.

Darstellung der Methoden, mit denen die Erreichung der Leistungskriterien festgestellt wird

Das EBIT wird im Rahmen der Erstellung des Jahresabschlusses festgestellt und von den Abschlussprüfern testiert. Auf Basis des testierten Jahresabschlusses wird die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder errechnet und somit die Erreichung der Leistungskriterien festgestellt.

Ab dem Geschäftsjahr 2023 enthalten die Vorstandsanstellungsverträge eine Möglichke