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PWO AG
Oberkirch
ISIN: DE0006968001 // WKN: 696 800
Einladung zur Hauptversammlung 2025
Wir laden unsere Aktionäre ein zur ordentlichen Hauptversammlung der PWO AG, die am Dienstag, dem 3. Juni 2025, um 14:00 Uhr
(MESZ) in der Oberrheinhalle der Messe Offenburg, Schutterwälder Str. 3, 77656 Offenburg, stattfindet.
TAGESORDNUNG
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der PWO AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2024, des
zusammengefassten Lageberichts für die PWO AG und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach
§§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2024
Die genannten Unterlagen sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns werden in der Hauptversammlung
erläutert und liegen ab der Einberufung der Hauptversammlung bis zu deren Ablauf in den Geschäftsräumen der PWO AG, Industriestraße
8, 77704 Oberkirch, aus und können dort sowie im Internet unter www.pwo-group.com über den Link „Investoren & Presse/News & Publikationen/Berichte“ im veröffentlichten Geschäftsbericht 2024 eingesehen werden. Der Aufsichtsrat
hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 20. März 2025 gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist demzufolge zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung
der Hauptversammlung vorgesehen.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den in der Bilanz des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2024 ausgewiesenen
Bilanzgewinn der PWO AG in Höhe von 8.244.709,83 EUR wie folgt zu verwenden:
| Ausschüttung einer Dividende von 1,75 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie |
5.468.750,00 EUR |
| Vortrag auf neue Rechnung |
2.775.959,83 EUR |
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss
folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 6. Juni 2025.
Die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über
die Verwendung des Bilanzgewinns ändern, etwa durch den Erwerb eigener Aktien durch die Gesellschaft (vgl. § 71b AktG). In
diesem Fall wird von Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung
unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von insgesamt 1,75 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen
Zeitraum zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,
Zweigniederlassung Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 sowie zum Prüfer für
eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten und zusätzlichen unterjährigen Finanzinformationen für das
Geschäftsjahr 2025 und für das Geschäftsjahr 2026 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr
2026 zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem
Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission („EU-Abschlussprüferverordnung“) erklärt, dass diese
frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende
Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Prüfers des (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2025
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,
Zweigniederlassung Stuttgart, zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts der PWO AG und des Konzerns im Sinne der Richtlinie (EU)
2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und
der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (Corporate
Sustainability Reporting Directive - „CSRD“) für das Geschäftsjahr 2025 zu bestellen. Die Bestellung zum Prüfer des (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichts
für das Geschäftsjahr 2025 erfolgt vorsorglich für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber in Umsetzung von Art. 37 der Richtlinie
2006/43/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 17. Mai 2006 (Abschlussprüfer-RL) in der Fassung der CSRD eine ausdrückliche
Wahl dieses Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung durch die Hauptversammlung verlangen sollte, die Prüfung des
(Konzern-)Nachhaltigkeitsberichts also nach dem deutschen Umsetzungsgesetz nicht ohnehin dem (Konzern-)Abschlussprüfer obliegen
sollte.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung gemäß Art. 16 Absatz 2 Unterabsatz 3 EU-Abschlussprüferverordnung erklärt,
dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung
beschränkende Klausel der in Art. 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024
Gemäß § 162 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft jährlich einen Bericht über die im
letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und
geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht). Der Vorstand und der Aufsichtsrat der PWO AG haben für das Geschäftsjahr 2024 einen
Vergütungsbericht nach § 162 AktG erstellt. Der Abschlussprüfer hat diesen Vergütungsbericht gemäß den Vorgaben des § 162
Abs. 3 AktG geprüft und einen Vermerk über die Prüfung erstellt, der dem Vergütungsbericht beigefügt worden ist. Der Vergütungsbericht
ist der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 nebst dem Vermerk des Abschlussprüfers ist ab Einberufung der Hauptversammlung
über die Internetseite der Gesellschaft unter www.pwo-group.com über den Link „Investoren & Presse/Hauptversammlung“ kostenfrei
öffentlich zugänglich und wird dort auch während der gesamten Hauptversammlung zugänglich sein (§ 124a Satz 1 Nr. 4 AktG in
Verbindung mit § 26q EGAktG).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht der PWO AG für das
Geschäftsjahr 2024 zu billigen.
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| 8. |
Beschlussfassung über die Änderung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und entsprechende Satzungsänderung
Gemäß § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Aktiengesellschaft mindestens alle 4 Jahre über die
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen. Zuletzt hatte die Hauptversammlung der PWO AG am 19. Mai 2021 über die
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats Beschluss gefasst. Daher hat die Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
turnusgemäß in der ordentlichen Hauptversammlung 2025 zu erfolgen.
Die derzeit geltende, in § 11 der Satzung der PWO AG enthaltene Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat besteht seit 2021
und ist damit seit 4 Jahren unverändert. Die Anforderungen an Aufsichtsräte und deren Verantwortung sind auch in den letzten
Jahren ständig weiter gestiegen, wie auch das Zeitinvestment für ihre professionelle Wahrnehmung. Zu berücksichtigen ist zusätzlich
auch die hohe Inflation der letzten Jahre in Deutschland und der damit einhergehende starke Anstieg des Verbraucherpreisindex.
Deshalb sollen nach 4 Jahren die jährliche feste (Grund-)Vergütung sowie das Sitzungsgeld dieser Entwicklung angepasst werden.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen ab Beginn des Geschäftsjahres 2025 für jedes volle Geschäftsjahr eine feste jährliche
Vergütung von 33.000,00 EUR erhalten (bisher 27.500,00 EUR). Das Sitzungsgeld soll von 600,00 EUR auf 700,00 EUR erhöht werden.
Alle anderen Bestandteile des Vergütungssystems des Aufsichtsrats sollen unverändert bleiben. Der Vorschlag bedeutet, bezogen
auf die vor 4 Jahren zuletzt erfolgte Änderung, eine Anpassung der Aufsichtsratsvergütung im Rahmen des Verbraucherpreisindex
in Deutschland.
Der Aufsichtsrat, gestützt auf die Empfehlung seines Personalausschusses, und der Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss
zu fassen:
| 8.1 |
Satzungsänderungen
§ 11 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung der PWO AG werden wie folgt geändert und neu gefasst:
| „(1) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr eine feste Grundvergütung von 33.000,00 EUR. Der Vorsitzende
des Aufsichtsrats erhält das Doppelte und der Stellvertreter das Eineinhalbfache dieser Vergütung. Jedes Mitglied eines Ausschusses
erhält einen Zuschlag von 25 Prozent auf die feste Grundvergütung eines Aufsichtsratsmitglieds, der Vorsitzende eines Ausschusses
einen Zuschlag von 50 Prozent. Die jährliche Gesamtvergütung eines Aufsichtsratsmitglieds darf das Zweifache, die des Vorsitzenden
das Dreifache der festen Grundvergütung nicht übersteigen.
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| (2) |
Außerdem erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede persönliche Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats und seiner
Ausschüsse ein Sitzungsgeld von 700,00 EUR. Als Teilnahme an einer Sitzung gilt auch die Teilnahme per Telefon, Videokonferenz
oder mithilfe ähnlicher gebräuchlicher Kommunikationsmittel. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, wird Sitzungsgeld
nur einmal gezahlt.“
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§ 11 Abs. 3, Abs. 4, Abs. 5 und Abs. 6 der Satzung bleiben unverändert.
§ 11 Abs. 7 der Satzung wird wie folgt geändert und neugefasst:
| „(7) |
Die vorstehende Regelung gilt ab dem Beginn des Geschäftsjahres 2025.“
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| 8.2 |
System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Das der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zugrunde liegende Vergütungssystem, das von der Hauptversammlung am 19. Mai
2021 gebilligt wurde, wird unverändert wie folgt bestätigt:
Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die Empfehlungen
des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll insgesamt ausgewogen sein und in einem angemessenen Verhältnis zu der Verantwortung
und den Aufgaben sowie der Lage der Gesellschaft stehen, wobei auch die Vergütungsregelungen anderer börsennotierter Gesellschaften
mit mittelständischen Strukturen berücksichtigt werden sollen. Die Vergütung soll die Übernahme eines Mandats für qualifizierte
Bewerber hinreichend attraktiv erscheinen lassen, um diese auch gewinnen zu können. Dies ist Voraussetzung für eine bestmögliche
Überwachung und Beratung des Vorstands, die wiederum einen wesentlichen Beitrag zu einer erfolgreichen Geschäftsstrategie
und dem langfristigen Erfolg der Gesellschaft leisten.
Die Aufsichtsratsmitglieder sollen eine reine Festvergütung erhalten, um die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken,
eine objektive und neutrale Wahrnehmung der Überwachungs- und Beratungsfunktion sowie unabhängige Personal- und Vergütungsentscheidungen
zu ermöglichen. Die Vergütung soll mit Ablauf des Geschäftsjahres zur Zahlung fällig werden.
Entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und
des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie der Vorsitzenden und Mitglieder von Ausschüssen durch eine zusätzliche
Vergütung angemessen berücksichtigt werden:
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats soll deshalb das Doppelte und der Stellvertreter das Eineinhalbfache der festen jährlichen
Vergütung (sog. Grundvergütung) erhalten. Jedes Mitglied eines Ausschusses soll einen Zuschlag von 25 Prozent und jeder Vorsitzende
eines Ausschusses soll einen Zuschlag von 50 Prozent auf seine feste Grundvergütung als Aufsichtsratsmitglied erhalten. Die
jährliche Gesamtvergütung eines Aufsichtsratsmitglieds darf das Zweifache, die des Vorsitzenden das Dreifache der festen Grundvergütung
nicht übersteigen.
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben,
erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der jeweiligen Grundvergütung.
Für die persönliche Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse sollen die Aufsichtsratsmitglieder ein
Sitzungsgeld erhalten. Als Teilnahme an einer Sitzung gilt auch die Teilnahme per Telefon, Videokonferenz oder mithilfe ähnlicher
gebräuchlicher Kommunikationsmittel. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, wird Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.
Die Aufsichtsratsmitglieder sollen in die von der Gesellschaft in angemessener Höhe unterhaltenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
(D&O-Versicherung) einbezogen werden. Auslagen und Umsatzsteuer, die in Zusammenhang mit der Aufsichtsratstätigkeit anfallen,
sollen erstattet werden.
Die Regelungen zur Vergütung sowie das Vergütungssystem sollen regelmäßig durch den Aufsichtsrat, unterstützt durch seinen
Personalausschuss, und den Vorstand auf ihre Angemessenheit hin überprüft werden. Mindestens alle 4 Jahre sowie im Fall von
Vorschlägen zur Änderung der Vergütungsregelungen fasst die Hauptversammlung einen Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder.
Die Hauptversammlung kann das jeweils bestehende System der Aufsichtsratsvergütung bestätigen oder einen Beschluss zur Änderung
fassen. Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung werden, entsprechend der gesetzlichen Regelung, von Vorstand und Aufsichtsrat
unterbreitet, sodass es zu einer gegenseitigen Kontrolle der beiden Organe kommt. Die Entscheidung über die Ausgestaltung
des Vergütungssystems und die Festsetzung der Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder trifft die Hauptversammlung. Billigt
die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen
Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt.
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Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder mit der Satzungsregelung zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in
der vorstehend zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Fassung von § 11 der Satzung und die aktuell gültige Fassung der (gesamten)
Satzung der PWO AG sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter www.pwo-group.com
über den Link „Investoren & Presse/Hauptversammlung“ kostenfrei öffentlich zugänglich und werden dort auch während der gesamten
Hauptversammlung zugänglich sein.
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| 9. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2020 in § 4 Abs. 3 der Satzung sowie über die Schaffung
eines neuen Genehmigten Kapitals 2025 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende
Satzungsänderung in § 4 Abs. 3 der Satzung
Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 28. Juli 2020 hat unter Tagesordnungspunkt 6 in § 4 Abs. 3 der Satzung in Form des
Genehmigten Kapitals 2020 eine Ermächtigung für den Vorstand geschaffen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital
der Gesellschaft durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder
mehrmals um bis zu insgesamt EUR 4.687.500,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Das bisher nicht ausgenutzte Genehmigte
Kapital 2020 läuft am 27. Juli 2025 aus.
Um der Gesellschaft auch zukünftig den erforderlichen Handlungsspielraum zu sichern und ihr die Möglichkeit zu geben, flexibel
auf Finanzierungserfordernisse zu reagieren und das Eigenkapital bei Bedarf kurzfristig stärken zu können, soll das bestehende
Genehmigte Kapital 2020 aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2025 ersetzt werden.
Der Vorstand hat gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung
des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Dieser Bericht ist ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite
der Gesellschaft unter www.pwo-group.com über den Link „Investoren & Presse/Hauptversammlung“ kostenfrei öffentlich zugänglich
und wird dort auch während der gesamten Hauptversammlung zugänglich sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
| a) |
Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2020
Die Ermächtigung des Vorstands gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 27. Juli 2025 (einschließlich) durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 4.687.500,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020), wird
mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der Satzungsänderung gemäß nachstehendem lit. c) in das Handelsregister aufgehoben.
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| b) |
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2025
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 2. Juni 2030 (einschließlich)
durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis
zu insgesamt EUR 4.687.500,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche
Bezugsrecht zu gewähren, und zwar, soweit dies vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmt wird, auch im Wege eines
mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise, einmalig
oder mehrmals auszuschließen:
| - |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
|
| - |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet
und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien einen anteiligen Betrag von insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2025. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien
entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2025 aufgrund einer Ermächtigung zur Ausgabe neuer oder Veräußerung
eigener Aktien in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
bzw. veräußert werden. Weiterhin ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die zur
Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben werden
können oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2025 unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
|
| - |
um neue Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder von mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen
auszugeben;
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| - |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen;
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| - |
zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch
vollständig oder teilweise als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien in die Gesellschaft einzubringen.
|
Die Summe der Aktien, die aufgrund des Genehmigten Kapitals 2025 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
werden, darf unter Berücksichtigung sonstiger Aktien der Gesellschaft, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2025
unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben werden bzw. aufgrund von nach dem 3. Juni 2025 unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, einen anteiligen Betrag von 20 % des Grundkapitals nicht
übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung,
insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt,
nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025 oder dem Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025 die
Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.
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| c) |
Satzungsänderung (§ 4 Abs. 3 der Satzung)
§ 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
| „(3) |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 2. Juni 2030 (einschließlich)
durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis
zu insgesamt EUR 4.687.500,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche
Bezugsrecht zu gewähren, und zwar, soweit dies vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmt wird, auch im Wege eines
mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise, einmalig
oder mehrmals auszuschließen:
| - |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
|
| - |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet
und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien einen anteiligen Betrag von insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2025. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien
entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2025 aufgrund einer Ermächtigung zur Ausgabe neuer oder Veräußerung
eigener Aktien in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
bzw. veräußert werden. Weiterhin ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die zur
Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben werden
können oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2025 unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
|
| - |
um neue Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder von mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen
auszugeben;
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| - |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen;
|
| - |
zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch
vollständig oder teilweise als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien in die Gesellschaft einzubringen.
|
Die Summe der Aktien, die aufgrund des Genehmigten Kapitals 2025 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
werden, darf unter Berücksichtigung sonstiger Aktien der Gesellschaft, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2025
unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben werden bzw. aufgrund von nach dem 3. Juni 2025 unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, einen anteiligen Betrag von 20 % des Grundkapitals nicht
übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung,
insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt,
nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025 oder dem Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025 die
Fassung der Satzung entsprechend anzupassen."
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| d) |
Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital
2025 anzupassen.
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Weitere Angaben und Hinweise
Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 9.375.000,00 EUR und ist eingeteilt in 3.125.000 auf
den Inhaber lautende Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine
eigenen Aktien.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Die Teilnahmebedingungen bestimmen sich nach §§ 121 ff. AktG in Verbindung mit § 13 der Satzung der Gesellschaft.
Anmeldung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 13 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft
nur diejenigen Aktionäre - persönlich oder durch einen Bevollmächtigten - berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung ordnungsgemäß
anmelden („Anmeldung“) und ihren Aktienbesitz ordnungsgemäß nachweisen („Nachweis“). Die Anmeldung und der Nachweis müssen
der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens zum 27. Mai 2025,
24:00 Uhr (MESZ; Anmeldeschlusstag) zugehen:
PWO AG
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
oder Telefax: +49 9628 / 92 49 001
oder E-Mail: [email protected]
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den gesetzlich vorgesehenen Tag (record date) vor der Hauptversammlung beziehen,
also auf den 12. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ). Die Aktionäre haben ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
zur Ausübung des Stimmrechts in Textform (§ 126b BGB) gemäß § 67c Abs. 3 AktG nachzuweisen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes
muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein.
Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten übersandt.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung
ihrer Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.
Die Eintrittskarten sind reine Organisationsmittel und stellen keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung
oder die Ausübung des Stimmrechts dar, sondern dienen lediglich der Vereinfachung des Ablaufs der Einlasskontrolle für den
Zugang zur Hauptversammlung.
BEDEUTUNG DES NACHWEISSTICHTAGS
Der Nachweisstichtag (record date) ist das entscheidende Datum für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die Hauptversammlung.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer zum Nachweisstichtag Aktionär der Gesellschaft war und den Nachweis hierüber ordnungsgemäß erbracht hat. Die jeweilige
Berechtigung bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag
geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung
des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts
ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine
Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind daher aus eigenem Recht nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Für die Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag keine Bedeutung.
STIMMABGABE BEI STIMMRECHTSVERTRETUNG
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Aktionärsrechte in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte,
z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder andere
Personen ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung und des ordnungsgemäßen Nachweises
des Anteilsbesitzes (siehe oben) durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis derselben gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b
BGB), wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch ein sonstiger von § 135 AktG erfasster Intermediär
noch eine andere diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt
sind. Hier können Besonderheiten gelten, weshalb die Aktionäre in einem solchen Fall gebeten werden, sich mit dem zu Bevollmächtigenden
rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Vollmachten können gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Wird die Vollmacht
gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft. Die
Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis derselben gegenüber der Gesellschaft müssen entweder an der Ein- und
Ausgangskontrolle der Hauptversammlung erfolgen oder, wenn sie bereits im Vorfeld der Hauptversammlung erfolgen sollen, der
Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 2. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Postanschrift,
Faxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen:
PWO AG
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
oder Telefax: +49 9628 / 92 49 001
oder E-Mail: [email protected]
Mit der Eintrittskarte werden den Aktionären ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung übersandt.
Das Vollmachtsformular wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter www.pwo-group.com
über den Link „Investoren & Presse/Hauptversammlung“ abrufbar. Die Aktionäre werden gebeten, Vollmacht vorzugsweise mittels
des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen.
Zur Erleichterung der Stimmrechtsausübung bietet die Gesellschaft auch dieses Jahr ihren Aktionären wieder an, sich durch
einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen.
Den weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft müssen neben der Vollmacht zusätzlich Weisungen für die Ausübung
des Stimmrechts zu den einzelnen Tagesordnungspunkten erteilt werden. Die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne eine ausdrückliche und eindeutige Weisung zu den einzelnen Beschlussgegenständen
der Tagesordnung werden sie das Stimmrecht nicht ausüben. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt
werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt,
soweit sie nicht geändert oder widerrufen wird, insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Zur Ausübung anderer Aktionärsrechte, wie etwa dem Stellen von Fragen oder Anträgen oder der Abgabe von Erklärungen, stehen
die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nicht zur Verfügung. Auch an einer Abstimmung über Gegenanträge, die nicht lediglich
auf die Ablehnung eines Beschlussvorschlags der Verwaltung gerichtet sind, oder & |
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