EQS-HV: Philomaxcap AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.11.2024 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am 14. November 2024 um 14.00 Uhr stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Die Hauptversammlung findet als virtuelle Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) statt.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Räumlichkeiten im Hotel Excelsior, 1. Stock, Schützenstraße 11, 80335 München.

I. Tagesordnung

TOP 1

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2023 und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2023 mit dem Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der Philomaxcap AG hat den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss am 26. April 2024 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung bedarf es daher nicht.

Die vorgenannten Unterlagen sowie der erläuternde Bericht zu den Angaben nach § 289a HGB sind vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.philomaxcap.de/7.html

zugänglich.

TOP 2

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

TOP 3

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

TOP 4

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die MSW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer der Gesellschaft sowie eines etwaig aufzustellenden Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.

Für die genannten Prüfungsleistungen hat der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats gemäß Art. 16 Abs. 2 der EU-Abschlussprüfungs-VO (EU) Nr. 537/2014 (EU-Abschlussprüfungs-VO) die MSW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, und die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, empfohlen und eine begründete Präferenz für die MSW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, mitgeteilt.

Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüfungs-VO in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüfungs-VO auferlegt wurde.

TOP 5

Vorlage des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung oder unter den Voraussetzungen des § 120a Abs. 5 AktG zur Erörterung vorzulegen. Vorstand und Aufsichtsrat haben einen Vergütungsbericht über die im Geschäftsjahr 2023 jedem Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG vom Abschlussprüfer geprüft und mit einem Prüfvermerk versehen. Da die Gesellschaft als börsennotierte kleine Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Abs. 1 HGB die Voraussetzungen des § 120a Abs. 5 AktG erfüllt, wird der Vergütungsbericht der Hauptversammlung nicht zur Billigung, sondern hiermit zur Erörterung vorgelegt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Punkt 5 der Tagesordnung ist deshalb nicht erforderlich.

Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind in Abschnitt II. ("Anlagen zur Tagesordnung") dieser Einladung abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.philomaxcap.de/7.html

zugänglich.

TOP 6

Beschluss über die Neufestsetzung der Vergütung und die Billigung des Vergütungssystems der Mitglieder des Aufsichtsrats

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG muss die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats beschließen. Die derzeit geltende Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat wurde durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung 2020 in Verbindung mit § 13 der Satzung der Gesellschaft festgelegt. Seitdem sind die Anforderungen an die Aufsichtsratsmitglieder und die Arbeitsbelastung der Aufsichtsratsmitglieder beständig gestiegen. Um den gestiegenen Anforderungen an die Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied ausreichend Rechnung zu tragen, soll die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder angepasst und im Ergebnis angemessen angehoben werden. Das Vergütungssystems für den Aufsichtsrat ist im Hinblick auf die Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und die Situation der Gesellschaft jedoch weiterhin angemessen und soll unverändert bleiben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Informationen zu Tageordnungspunkt 6

Beschreibung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist abschließend durch § 13 der Satzung und den diesen ausfüllenden Beschluss der Hauptversammlung geregelt. Der Wortlaut der Satzungsregelung lautet wie folgt:

(1) Den Mitgliedern des Aufsichtsrats werden die in Ausübung ihres Amtes entstandenen Auslagen erstattet, zu denen auch die anfallende Mehrwertsteuer gehört.

(2) Die Hauptversammlung setzt die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats fest.

(3) Umfasst ein Geschäftsjahr nicht ein volles Kalenderjahr, ist die Vergütung zeitanteilig zu zahlen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der Vergütung eines Aufsichtsratsmitglieds.

Nach dem die Satzungsregelung ausfüllenden, hier unter TOP 6 lit. a) zur Abstimmung gestellten Beschlussvorschlag ist eine jährliche, zum Jahresende fällige Vergütung von EUR 14.000,00 pro Aufsichtsratsmitglied zu zahlen. Den Aufsichtsratsmitgliedern wird die auf die Aufsichtsratsvergütung entfallende Mehrwertsteuer erstattet. Bei unterjährigem Eintritt oder Ausscheiden eines Mitglieds wird die Vergütung zeitanteilig für die Dauer der Amtszeit in dem betreffenden Geschäftsjahr gezahlt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der Vergütung eines Aufsichtsratsmitglieds.

Ausgestaltung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat

Das hinter der Vergütungsregelung stehende System für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Philomaxcap AG stellt sich in sinngemäßer Anwendung von § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG wie folgt dar:

Die Aufsichtsratsvergütung besteht aus einer reinen Festvergütung; ein variabler Vergütungsanteil wird nicht gewährt. Die Festvergütung für jedes einzelne Mitglied beträgt EUR 14.000,00; im Einklang mit der Empfehlung in Ziffer G.17 des DCGK 2022 erhöht sich dieser Betrag für den Vorsitzenden auf EUR 28.000,00 und für seinen Stellvertreter auf EUR 21.000,00. Durch die reine Festvergütung wird die neutrale und objektive Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats gestärkt. Eine solche objektive Beratung und Überwachung fördert die Geschäftsstrategie der Philomaxcap AG und trägt zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Mitglieder von Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten keine zusätzliche Vergütung. Dementsprechend stellen die vorgenannten Festvergütungsbeträge zugleich die jeweilige Maximalvergütung dar. Der relative Anteil der Festvergütung an der Gesamtvergütung beträgt damit jeweils 100 %. Ein gesondertes Sitzungsgeld ist nicht vorgesehen. Der entsprechende zeitliche Aufwand der Aufsichtsratsmitglieder ist durch die Festvergütung insgesamt angemessen abgegolten, so dass es eines gesonderten Sitzungsgeldes nicht bedarf.

Die jährliche Festvergütung ist zum Jahresende zahlbar. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur während eines Teils eines Geschäftsjahres angehören, erhalten nicht die volle jährliche Vergütung, sondern einen zeitanteiligen Betrag. Neben der Festvergütung erstattet die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern die in Ausübung ihres Amtes entstehenden Auslagen, zu denen auch die anfallende Mehrwertsteuer gehört, sowie eine etwaige auf die Vergütung entfallende Umsatzsteuer.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 13 der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit dem diesen ausfüllenden Beschluss der Hauptversammlung festgesetzt. Jede Änderung der bestehenden Vergütungsregelung erfordert einen erneuten Beschluss der Hauptversammlung. Die Beschlussfassung der Hauptversammlung erfolgt auf Basis eines Beschlussvorschlags, welcher der Hauptversammlung durch den Aufsichtsrat und den Vorstand unterbreitet wird. Erarbeitet wird dieser Vorschlag durch den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig, ob die Vergütung seiner Mitglieder in einem angemessenen Verhältnis zu deren Aufgaben und der Lage der Gesellschaft steht. Da die Philomaxcap AG selbst aktuell über keine Arbeitnehmer verfügt und auch keine Konzerngesellschaften hat, kommt bei der Überprüfung und Festsetzung der Vergütung ein sog. vertikaler Vergleich nicht in Betracht. Darüber hinaus scheidet ein solcher vertikaler Vergleich aber auch deshalb aus, weil sich die Tätigkeit der Aufsichtsratsmitglieder grundlegend von einer Arbeitnehmertätigkeit unterscheidet.

Es liegt in der Natur der Sache, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Überprüfung und Ausgestaltung des für sie maßgeblichen Vergütungssystems eingebunden sind. Dabei möglicherweise entstehenden Interessenkonflikten trägt das Gesetz dadurch Rechnung, dass die Letztentscheidung über die Ausgestaltung des Vergütungssystems der Hauptversammlung vorbehalten und insoweit ein Beschlussvorschlag sowohl des Aufsichtsrats als auch des Vorstands erforderlich ist.

Abhängig von der Bewertung durch den Aufsichtsrat kann dieser gemeinsam mit dem Vorstand der Hauptversammlung einen Vorschlag zur Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats vorlegen. Unabhängig davon beschließt die Hauptversammlung gemäß § 113 Abs. 3 AktG spätestens alle vier Jahre über die Vergütung des Aufsichtsrats einschließlich des ihr zugrundeliegenden Vergütungssystems. Dabei ist auch ein die Vergütung bestätigender Beschluss möglich. Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, so wird ihr spätestens in der darauf folgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.

TOP 7

Beschlussfassung über Kapitalerhöhungen und entsprechende Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Kapitalerhöhung gegen Sach- und Bareinlage zu beschließen:

Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 17.007.234,00 wird gegen Sach- und Bareinlagen um bis zu EUR 96.889.693,00 auf bis zu EUR 113.896.927,00 gegen Ausgabe von bis zu 96.889.693 neuen Inhaber-Stückaktien erhöht.

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 95.000.000,00 gegen Ausgabe von bis zu 95.000.000 neuen Inhaber-Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 1,00 je Aktie ("Neue Aktien") gegen Sacheinlage erhöht ("Sachkapitalerhöhung"). Das Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Zur Zeichnung der Neuen Aktien aus Sacheinlage werden die bisherigen Aktionäre der Gen2H Corp. mit Sitz in 5200 S Washington Ave, 32780 Titusville, Florida, USA ("GenH2"), gegen Einbringung von Aktien der GenH2, wobei jeweils gegen Einbringung von 0,628541 Aktien der GenH2 eine Neue Aktie gewährt wird, wie folgt zugelassen:

zur Zeichnung und Übernahme von bis zu 238.648 Neuen Aktien Carmina Battista, Houston, TX, USA, gegen Einbringung von bis zu 150.000 GenH2 Aktien,

zur Zeichnung und Übernahme von bis zu 15.910 Neuen Aktien Zak Bateman, Houston, TX, USA, gegen Einbringung von bis zu 10.000 GenH2 Aktien,

zur Zeichnung und Übernahme von bis zu 7.955 Neuen Aktien Blain Barabas, San Antonio, TX, USA, gegen Einbringung von bis zu 5.000 GenH2 Aktien,

zur Zeichnung und Übernahme von bis zu 17.597.592 Neuen Aktien Jong Baik, Titusville, FL, USA, gegen Einbringung von bis zu 11.060.811 GenH2 Aktien,

zur Zeichnung und Übernahme von bis zu 397.746 Neuen Aktien Gilbert DiNicola, Rotonda West, FL, USA, gegen Einbringung von bis zu 250.000 GenH2 Aktien,

zur Zeichnung und Übernahme von bis zu 703.014 Neuen Aktien James Fesmire, Titusville, FL, USA, gegen Einbringung von bis zu 441.873 GenH2 Aktien,

zur Zeichnung und Übernahme von bis zu 2.056.047 Neuen Aktien Greg Gosnell, Garland, TX, USA, gegen Einbringung von bis zu 1.292.310 GenH2 Aktien,

zur Zeichnung und Übernahme von bis zu 39.775 Neuen Aktien Robert Levin, Chicago, IL, USA, gegen Einbringung von bis zu 25.000 GenH2 Aktien,

zur Zeichnung und Übernahme von bis zu 3.182 Neuen Aktien Sue Magi, Delray Beach, FL, USA, gegen Einbringung von bis zu 2.000 GenH2 Aktien,

zur Zeichnung und Übernahme von bis zu 79.549 Neuen Aktien Ashley Menege, Dallas, TX, USA, gegen Einbringung von bis zu 50.000 GenH2 Aktien,

zur Zeichnung und Übernahme von bis zu 59.662 Neuen Aktien Ali Raissi, Melbourne, FL, USA, gegen Einbringung von bis zu 37.500 GenH2 Aktien,

zur Zeichnung und Übernahme von bis zu 7.955 Neuen Aktien Anthony Rodriguez, San Antonio, TX, USA, gegen Einbringung von bis zu 5.000 GenH2 Aktien,

zur Zeichnung und Übernahme von bis zu 39.775 Neuen Aktien Patrick Seaman, Fort Worth, TX, USA, gegen Einbringung von bis zu 25.000 GenH2 Aktien,

zur Zeichnung und Übernahme von bis zu 15.910 Neuen Aktien Martha Williams, Titusville, FL, USA, gegen Einbringung von bis zu 10.000 GenH2 Aktien,

zur Zeichnung und Übernahme von bis zu 42.146.117 Neuen Aktien die H2E Americas LLC, Green Lane, PA, USA, gegen Einbringung von bis zu 26.490.569 GenH2 Aktien,

zur Zeichnung und Übernahme von bis zu 716.263 Neuen Aktien die Lion Castle Ventures Limited, Titusville, FL, USA, gegen Einbringung von bis zu 450.201 GenH2 Aktien,

zur Zeichnung und Übernahme von bis zu 4.308.010 Neuen Aktien die Circle P Investors LLC, San Diego, CA, USA, gegen Einbringung von bis zu 2.707.762 GenH2 Aktien,

zur Zeichnung und Übernahme von bis zu 1.445.786 Neuen Aktien Cody Bateman, Luling, TX, USA, gegen Einbringung von bis zu 908.736 GenH2 Aktien,

zur Zeichnung und Übernahme von bis zu 9.944 Neuen Aktien Gregory Grillo, Kenilworth, NJ, USA, gegen Einbringung von bis zu 6.250 GenH2 Aktien,

zur Zeichnung und Übernahme von bis zu 994 Neuen Aktien Joseph Grillo, Kenilworth, NJ, USA, gegen Einbringung von bis zu 625 GenH2 Aktien,

zur Zeichnung und Übernahme von bis zu 6.961 Neuen Aktien Vincent Grillo, Sr, Kenilworth, NJ, USA, gegen Einbringung von bis zu 4.375 GenH2 Aktien,

zur Zeichnung und Übernahme von bis zu 994 Neuen Aktien Vincent Grillo, Jr, Kenilworth, NJ, USA, gegen Einbringung von bis zu 625 GenH2 Aktien,

zur Zeichnung und Übernahme von bis zu 994 Neuen Aktien Catherine Grillo, Kenilworth, NJ, USA, gegen Einbringung von bis zu 625 GenH2 Aktien,

zur Zeichnung und Übernahme von bis zu 6.194.826 Neuen Aktien die Audacy Ventures, Titusville, FL, USA, gegen Einbringung von bis zu 3.893.703 GenH2 Aktien,

zur Zeichnung und Übernahme von bis zu 10.306.466 Neuen Aktien wird die Andromeda Strategic Holdings II, Titusville, FL, USA, gegen Einbringung von bis zu 6.478.038 GenH2 Aktien,

zur Zeichnung und Übernahme von bis zu 3.439.969 Neuen Aktien MP Hong, Titusville, FL, USA, gegen Einbringung von bis zu 2.162.162 GenH2 Aktien,

zur Zeichnung und Übernahme von bis zu 1.375.988 Neuen Aktien Bob Kim, Titusville, FL, USA, gegen Einbringung von bis zu 864.865 GenH2 Aktien,

zur Zeichnung und Übernahme von bis zu 1.289.989 Neuen Aktien Sean Kim, Titusville, FL, USA, gegen Einbringung von bis zu 810.811 GenH2 Aktien,

zur Zeichnung und Übernahme von bis zu 1.289.989 Neuen Aktien Jerry Kim, Titusville, FL, USA, gegen Einbringung von bis zu 810.811 GenH2 Aktien,

zur Zeichnung und Übernahme von bis zu 859.993 Neuen Aktien Jenny Baik, Titusville, FL, USA, gegen Einbringung von bis zu 540.541 GenH2 Aktien,

zur Zeichnung und Übernahme von bis zu 343.997 Neuen Aktien Jinhyo Lee, Titusville, FL, USA, gegen Einbringung von bis zu 216.216 GenH2 Aktien.

Der Ausgabebetrag pro Neuer Aktie beträgt EUR 1,00. Ein den Ausgabebetrag der Sacheinlage übersteigender Betrag wird als Zuzahlung nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB gebucht.

Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2024 gewinnanteilsberechtigt.

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Sachkapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 1.889.693,00 gegen Ausgabe von bis zu 1.889.693 neuen Inhaberstückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 1,00 je Aktie ("Neue Inhaberaktien") erhöht („Barkapitalerhöhung“). Der Ausgabebetrag beträgt EUR 1,00 je Neuer Inhaberaktie. Der Bezugspreis je Neuer Inhaberaktie entspricht dem Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie.

Die Neuen Inhaberaktien sind ab dem 1. Januar 2024 gewinnanteilsberechtigt.

Den Aktionären wird das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise gewährt, dass eines oder mehrere in Deutschland ansässige vom Vorstand auszuwählende und zu beauftragende Kreditinstitute zur Zeichnung und Übernahme der Neuen Inhaberaktien zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Neuer Inhaberaktie zugelassen werden mit der Maßgabe, diese den Aktionären im Wege eines mittelbaren Bezugsangebotes zu einem Bezugspreis von EUR 1,00 und im Bezugsverhältnis 9:1, das heißt jeder Aktionär ist somit berechtigt, für neun alte Aktien eine Neue Inhaberaktie zu beziehen, gegen Bareinlagen anzubieten. Das Bezugsrecht für Aktienspitzen wird ausgeschlossen.

Die beiden Hauptaktionäre Philocity Global GmbH und Capana Swiss Advisors AG haben gegenüber der Gesellschaft unwiderruflich aufschiebend bedingt auf die gegenständliche Beschlussfassung über diese Barkapitalerhöhung auf ihre Bezugsrechte verzichtet. Die Gesellschaft verpflichtet sich zum Ausgleich der Verwässerung aus der Sachkapitalerhöhung, den anderen Aktionären hinsichtlich der Bezugsrechte, auf welche die beiden Hauptaktionäre verzichtet haben, ein Nachbezugsrecht anzubieten. Den Aktionären wird das Nachbezugsrecht im Wege des mittelbaren Bezugsrechts in der Weise gewährt, dass jeder Minderheitsaktionär bei voller Ausübung des Nachbezugs rechnerisch für eine alte Aktie 5,64 neue Aktien (1:5,64) erhalten kann. Jedoch können nur ganze Aktien zugeteilt werden. Aus dem Bezug und dem Nachbezug dem Aktionär entstehende Aktienspitzen verfallen wertlos.

Der Vorstand ist ermächtigt, im Rahmen des Bezugsangebots und Nachbezugsangebots nicht platzierte Aktien durch Privatplatzierung bestens, jedoch mindestens zum Bezugspreis unmittelbar oder über ein Kreditinstitut oder einen sonstigen mit der Abwicklung beauftragten Emissionsmittler zu verwerten.

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Barkapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Die Sachkapitalerhöhung und die Barkapitalerhöhung („Kapitalerhöhungen“) werden nach ihrer Durchführung gemeinsam zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet.

Die Kapitalerhöhungen werden unwirksam, wenn diese nicht spätestens bis zum 11. April 2025 in das Handelsregister eingetragen werden. Die Frist verlängert sich im Fall einer Anfechtung des Beschlusses um die Dauer des entsprechenden gerichtlichen Verfahrens.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhungen anzupassen.

Bericht des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7:

Der Vorstand erstattet gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden Bericht zu Punkt 7 der Tagesordnung über die Gründe für den vorgeschlagenen Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts. Dieser Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.philomaxcap.de/8.html

zugänglich. Der Bericht hat folgenden Inhalt:

Die GenH2Corp. ist im Company Register von Florida unter der Nr. F21000004057 eingetragen. Registrierter Sitz ist 5200 S Washington Ave, Titusville, 32780, Florida, USA.

Das Aktienkapital der GenH2 beträgt USD 59.711,41 und ist eingeteilt in 59.711.409 Namensaktien. Größte Aktionärin ist die H2E Americas LLC mit 44,36 % der Aktien. Zweitgrößter Aktionär ist Jong Baik mit 18,52 % der Aktien. Daneben halten 29 Aktionäre Anteile von 0,1 bis 10,8 % der Aktien.

Die GenH2 wurde im Mai 2021 gegründet. GenH2 entwickelt und konstruiert Instrumente zur Wasserstoffverflüssigung, Werkzeuge zur Verflüssigung von Wasserstoff sowie für Transfer- und Speichersysteme.

Der Board of Directors besteht aus vier Personen, nämlich aus Greg Gosnell, President, und den Directors Sarah Simkiss, Paul Sandhu und Marc Provencher. Das Executive Management Team besteht aus Greg Gosnell, Jong Baik und James Fesmire.

Die GenH2 fokussiert sich auf die Entwicklung und Bereitstellung von Technologien zur verlustfreien Speicherung, Transport und Verflüssigung von Wasserstoff, um einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Beschleunigung von Wasserstoff als Energieträger im Transportsektor zu leisten. Die GenH2-Technologie kann als Energieträger zur Notstromerzeugung, zur Brennstoffzellenversorgung, zur Speicherung sauberer Energie und zum Transport genutzt werden. Die Gesellschaft hat die Forschungs- und Entwicklungsphase abgeschlossen und konnte im Jahr 2024 bereits Auftragsvolumen generieren.

Die GenH2 hat drei Tochtergesellschaften, nämlich die GenH2 Finance Corp., die Genousone Corp. und die ABC Concepts Corp.

Mit einem starken Portfolio an Patenten und geistigem Eigentum sowie einem enormen Marktpotenzial wird die Übernahme der GenH2 das Unternehmen in die Lage versetzen, eine marktführende Präsenz im Bereich Flüssigwasserstoff-Infrastruktur und -Dienstleistungen zu entwickeln und einen wachsenden Multi-Milliarden-Euro Markt für grüne Wasserstoffprojekte zu erschließen. Strategisch bietet die Kombination aus dem Marktpotenzial in den Vereinigten Staaten und in Deutschland, dem Marktführer für grüne Energie in der Europäischen Union, der neuen Gruppe den Zugang zu den weltweit aktivsten Märkten für wasserstoffbezogene Produkte und Dienstleistungen.

Die Planung und der Wert der einzubringenden GenH2 sind in der Fairness Opinion nach IDW S 8 der MÖHRLE HAPP LUTHER Valuation GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ("WP Gesellschaft") vom 12. September 2024 dargestellt und hergeleitet, die von der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.philomaxcap.de/8.html

zugänglich ist.

Auf Grundlage der von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft unter Beachtung des IDW S 8 durchgeführten Tätigkeiten, ist diese der Ansicht, dass der Marktwert des Eigenkapitals der GenH2 auf Basis des kapitalwertorientierten Verfahrens zwischen USD 102,6 Mio. (EUR 92,9 Mio.) und USD 110,3 Mio. (EUR 99,9 Mio.) liegt. Der auf Basis der Pre-Money-Bewertung festgestellte Marktwert ergab Werte zwischen USD 90,0 Mio. (EUR 81,5 Mio.) und USD 115,0 Mio. (EUR 104,1 Mio.). Auf Basis der vorstehenden Ergebnisse erscheint der angebotene Transaktionspreis für 100% der Anteile an der GenH2 finanziell angemessen i.S.d. IDW S 8, wenn dieser zwischen USD 90,0 Mio. (EUR 81,5 Mio.) und USD 110,3 Mio. (EUR 99,9 Mio.) liegt.

Auf der Basis des gemäß der Fairness Opinion ermittelten Unternehmenswerts der GenH2 errechnet sich auch unter Berücksichtigung eines vorsichtigen Wertabschlags von 5% ein rechnerischer Wert für jede Neue Aktie von etwa EUR 1,00. Dieser übersteigt die zuletzt festgestellten Börsenpreise deutlich, so dass auch keine nach dem Aktiengesetz unzulässige Verwässerung der Aktionäre eintritt.

Vorstand und Aufsichtsrat erachten daher den Wert der Sacheinlage und die Anzahl der dafür auszugebenden Neuen Aktien für angemessen.

Zum Ausgleich der Verwässerung wird den Aktionären im Rahmen einer Barkapitalerhöhung zudem die Möglichkeit geboten, die Verwässerung ihrer Anteile zu vermeiden.

Der Zweck des im Rahmen der Sachkapitalerhöhung vorgesehenen Bezugsrechtsausschlusses, nämlich der Erwerb von bis zu 100 % der Aktien und des Aktienkapitals der GenH2 liegt im Interesse der Gesellschaft. Dafür genügt es, wenn die an der Beschlussfassung beteiligten Organe aufgrund ihrer Abwägung davon ausgehen dürfen, dass die Sachkapitalerhöhung zum Besten der Gesellschaft und damit letztlich aller Aktionäre ist. Für die Gesellschaft und die Aktionäre der Gesellschaft ergibt sich aufgrund des Erwerbs der Aktien der GenH2 die Chance, ein deutlich schnelleres Wachstum des Unternehmens in einer sehr attraktiven Branche zu erreichen und damit attraktive und nachhaltige Gewinne bzw. Dividenden zu erwirtschaften.

Der Vorstand der Gesellschaft hält den Bezugsrechtsausschluss für geeignet und erforderlich, um den im Gesellschaftsinteresse liegenden Zweck, nämlich den Erwerb der Aktien der GenH2, zu erreichen. Geeignet ist der Bezugsrechtsausschluss deshalb, weil der Erwerb der Aktien der GenH2 gegen Schaffung und Übertragung der neuen Aktien der Gesellschaft einen Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre der Gesellschaft voraussetzt.

Eine Barkapitalerhöhung zum Erwerb von Aktien der GenH2 ist wegen des zu leistenden hohen Gegenwerts und der zu erwartenden mangelnden Bereitschaft der Aktionäre zur Teilnahme an einer entsprechend hohen Bezugsrechtsemission nicht geeignet. Im Übrigen partizipieren sämtliche Aktionäre an der mit der Sachkapitalerhöhung verbundenen Werterhöhung.

In der Gesamtabwägung überwiegt das Interesse der Gesellschaft an der Durchführung der Sachkapitalerhöhung das Interesse der bestehenden Aktionäre der Gesellschaft an der Vermeidung einer Verwässerung. Eine wirtschaftliche Verwässerung findet nicht statt, da der Wert der Sacheinlage den Wert der im Gegenzug ausgegebenen neuen Aktien der Gesellschaft erreicht. Vor diesem Hintergrund ist die Durchführung der Sachkapitalerhöhung, die im Interesse des Unternehmenswachstums und damit im Gesellschaftsinteresse liegt, von überwiegender Bedeutung. Damit ist der Ausschluss des Bezugsrechts im Gesellschaftsinteresse gerechtfertigt.

Der im Rahmen der Barkapitalerhöhung vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Aktienspitzen ist erforderlich, um ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Hierdurch wird die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erleichtert. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels für die Aktienspitzen stehen in keinem Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre. Die durch den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für die Spitzen entstehenden bezugsrechtsfreien neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Da sich ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts nur auf Aktienspitzen beschränkt, ist ein möglicher Verwässerungseffekt gering.

TOP 8

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2022 mit gleichzeitiger Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals mit Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und entsprechende Änderung der Satzung

Gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. August 2027 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 703.617,00 durch Ausgabe von bis zu 703.617 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Das Genehmigte Kapital 2022 wurde bisher nicht genutzt.

Damit die Gesellschaft auch zukünftig die Möglichkeit hat, das Grundkapital flexibel und ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung in Höhe von bis zu fünfzig Prozent zu erhöhen, soll nachfolgend die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2022 und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals vorgeschlagen werden. Bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals soll den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt werden. Jedoch soll der Vorstand ermächtigt werden, für bestimmte Zwecke das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Die von der Hauptversammlung der Philomaxcap AG am 30. August 2022 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossene Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft (Genehmigtes Kapital 2022) wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des gemäß nachfolgender Ziffer 2 zu beschließenden neuen genehmigten Kapitals in das Handelsregister aufgehoben.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. November 2029 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 8.503.617,00 durch Ausgabe von bis zu 8.503.617 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 und, falls das Genehmigte Kapital 2024 bis zum 13. November 2029 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, anzupassen.

§ 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(4) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. November 2029 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 8.503.617,00 durch Ausgabe von bis zu 8.503.617 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 und, falls das Genehmigte Kapital 2024 bis zum 13. November 2029 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, anzupassen.“

Im Übrigen bleibt die Satzung unverändert.

Bericht des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8

Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden Bericht zu Punkt 8 der Tagesordnung über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgeben zu dürfen. Dieser Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.philomaxcap.de/8.html

zugänglich. Der Bericht hat folgenden Inhalt:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8 die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals vor. Das bisherige genehmigte Kapital wurde von der Hauptversammlung am 30. August 2022 für die Dauer von fünf Jahren beschlossen und wurde bislang nicht genutzt. Um dem Vorstand bei zukünftigen Kapitalerhöhungen mit derselben Flexibilität auszustatten wie bisher und der zwischenzeitlich erfolgten Erhöhung des Grundkapitals Rechnung zu tragen, wird der Hauptversammlung unter Punkt 8 der Tagesordnung die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu insgesamt EUR 8.503.617,00 (dies entspricht fünfzig Prozent des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft) durch Ausgabe von bis zu 8.503.617 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen vorgeschlagen (Genehmigtes Kapital 2024). Mit dem vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2024 wird der Vorstand in einem angemessenen Rahmen in die Lage versetzt, die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft jederzeit den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Dazu muss die Gesellschaft - unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen - stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügen. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei über die notwendige Flexibilität verfügt und nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlung abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen.

Den Aktionären ist bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Gemäß § 186 Abs. 5 AktG können den Aktionären die Aktien im Rahmen dieses gesetzlichen Bezugsrechts auch mittelbar gewährt werden. Der Vorstand soll jedoch dazu ermächtigt werden, das Bezugsrecht in bestimmten, im Beschlussvorschlag einzeln benannten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.