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ProSiebenSat.1 Media SE
Unterföhring
Medienallee 7, 85774 Unterföhring
Amtsgericht München, HRB 219439
ISIN: DE000PSM7770
Kennung des Ereignisses: 3cdd4d8a2327ef11b53500505696f23c
Sehr geehrte Aktionär:innen,
hiermit laden wir Sie zur
ordentlichen Hauptversammlung
der ProSiebenSat.1 Media SE mit Sitz in Unterföhring, Landkreis München,
ein, die am
Mittwoch, den 28. Mai 2025, um 10:00 Uhr
ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung als
virtuelle Hauptversammlung
abgehalten wird. Die gesamte Versammlung wird für teilnahmeberechtigte Aktionär:innen und ihre Bevollmächtigten im passwortgeschützten
Internetservice, der über einen Link auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung
erreichbar ist (Aktionärsportal), live in Bild und Ton übertragen.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Räumlichkeiten der Seven.One Production GmbH, Medienallee 24,
85774 Unterföhring. Für Aktionär:innen und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft)
besteht im Hinblick auf die Abhaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung kein Recht und keine Möglichkeit
zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.
Nähere Bestimmungen und Erläuterungen zur Teilnahme der Aktionär:innen an der virtuellen Hauptversammlung, der Ausübung des
Stimmrechts und zu weiteren hauptversammlungsbezogenen Rechten der Aktionär:innen sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.
Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des Handelsgesetzbuches (HGB)
und des Aktiengesetzes (AktG), finden auf die Gesellschaft aufgrund der Verweisungsnormen der Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c)
ii), Art. 53 sowie Art. 61 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen
Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung) Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften der SE-Verordnung nichts anderes ergibt.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ProSiebenSat.1 Media SE und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum
31. Dezember 2024, des zusammengefassten Lageberichts der ProSiebenSat.1 Media SE und des Konzerns einschließlich der Erläuterungen
zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2024
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist
damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses bzw. eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung
ist in diesem Fall durch das Gesetz nicht vorgesehen. Vielmehr sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung nach
der gesetzlichen Regelung (§ 176 Abs. 1 Satz 1 AktG) lediglich zugänglich zu machen. Dementsprechend erfolgt zu Tagesordnungspunkt
1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
| - |
Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2024 in Höhe von 327.360.045,54 Euro wird wie folgt verwendet:
Ausschüttung einer Dividende von 0,05 Euro je dividendenberechtigter
Stückaktie
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11.344.204,25 Euro
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| Vortrag auf neue Rechnung |
316.015.841,29 Euro |
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327.360.045,54 Euro |
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| - |
Der Anspruch auf die Dividende ist am Dienstag, den 3. Juni 2025, zur Zahlung fällig.
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Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung
der Hauptversammlung im Bundesanzeiger insgesamt 6.115.915 eigene Aktien hält, die als solche gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt
sind. Sollte sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung verändern, wird von der
Verwaltung bei unveränderter Höhe der Dividende je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag
unterbreitet werden.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung von Vorstandsmitgliedern für die Geschäftsjahre 2022 und 2023
Die Hauptversammlung der Gesellschaft am 30. Juni 2023 hatte unter Tagesordnungspunkt 3 beschlossen, die Beschlussfassung
über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglieder des Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022
auf die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2024 zu vertagen. Die Hauptversammlung der Gesellschaft
am 30. April 2024 hat unter Tagesordnungspunkt 3 sodann beschlossen, den Vorstandsmitgliedern Hubertus Maria Habets und Wolfgang
Link Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 zu erteilen; die Beschlussfassung über die Entlastung der Vorstandsmitglieder Rainer
Beaujean, Ralf Peter Gierig und Christine Scheffler für das Geschäftsjahr 2022 wurde erneut auf die ordentliche Hauptversammlung
der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2025 vertagt.
Die Hauptversammlung der Gesellschaft am 30. April 2024 hat ferner unter Tagesordnungspunkt 4 beschlossen, die Beschlussfassung
über die Entlastung der Vorstandsmitglieder Ralf Peter Gierig und Christine Scheffler für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr
2023 auf die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2025 zu vertagen.
Die Vertagungen erfolgten jeweils vor dem Hintergrund einer von der Gesellschaft beauftragten unabhängigen Untersuchung regulatorischer
Themen bei ihren Portfoliounternehmen Jochen Schweizer GmbH und mydays GmbH, der betreffenden Sachverhaltsermittlung sowie
der rechtlichen Prüfung und Bewertung des Sachverhalts, die zum jeweils relevanten Zeitpunkt noch nicht abgeschlossen waren.
Die unabhängige Untersuchung ist mittlerweile abgeschlossen. Vorstand und Aufsichtsrat sind auf Grundlage des festgestellten
Sachverhalts zu dem Ergebnis gekommen, dass die Gesellschaft Schadensersatzansprüche hat, und führen derzeit mit den einschlägigen
D&O-Versicherern Gespräche über eine Regulierung der entstandenen Schäden. Die Rolle von Frau Christine Scheffler im Zusammenhang
mit dem genannten Sachverhalt ist noch Gegenstand laufender Bewertungen. Die Beschlussfassung über die Entlastung von Frau
Christine Scheffler für die noch offenen Entlastungszeiträume soll daher erneut vertagt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
| 3.1 |
Die Beschlussfassung über die Entlastung des im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglied des Vorstands Christine Scheffler
für ihre Tätigkeit als Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 wird auf die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft
im Geschäftsjahr 2026 vertagt.
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| 3.2 |
Den nachfolgend genannten, im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr
2022 jeweils die Entlastung nicht erteilt:
| 3.2.1 |
Rainer Beaujean (bis 3. Oktober 2022)
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| 3.2.2 |
Ralf Peter Gierig
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| 3.3 |
Die Beschlussfassung über die Entlastung des im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglied des Vorstands Christine Scheffler
für ihre Tätigkeit als Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 wird auf die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft
im Geschäftsjahr 2026 vertagt.
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| 3.4 |
Dem im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglied des Vorstands Ralf Peter Gierig (bis 27. April 2023) wird für seine Tätigkeit
im Geschäftsjahr 2023 die Entlastung nicht erteilt.
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Über die Entlastung bzw. deren Vertagung soll im Wege der Einzelentlastung, d.h. für jedes Vorstandsmitglied gesondert, abgestimmt
werden.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
| 4.1 |
Die Beschlussfassung über die Entlastung des im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitglied des Vorstands Christine Scheffler
für ihre Tätigkeit als Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr 2024 (bis 31. März 2024) wird auf die ordentliche Hauptversammlung
der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2026 vertagt.
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| 4.2 |
Den nachfolgend genannten, im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr
2024 jeweils Entlastung erteilt:
| 4.2.1 |
Hubertus Maria Habets
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| 4.2.2 |
Martin Mildner
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| 4.2.3 |
Markus Breitenecker (seit 1. April 2024)
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Über die Entlastung bzw. deren Vertagung soll im Wege der Einzelentlastung, d. h. für jedes Vorstandsmitglied gesondert, abgestimmt
werden.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nachfolgend genannten, im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats
für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2024 jeweils Entlastung zu erteilen:
| 5.1 |
Dr. Andreas Wiele
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| 5.2 |
Prof. Dr. Cai-Nicolas Ziegler
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| 5.3 |
Leopoldo Attolico (seit 30. April 2024)
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| 5.4 |
Katharina Behrends
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| 5.5 |
Klára Brachtlová
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| 5.6 |
Dr. Katrin Burkhardt
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| 5.7 |
Thomas Ingelfinger
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| 5.8 |
Marjorie Kaplan (bis 30. April 2024)
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| 5.9 |
Ketan Mehta (bis 30. April 2024)
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| 5.10 |
Christoph Mainusch (seit 30. April 2024)
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| 5.11 |
Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher (bis 30. April 2024)
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| 5.12 |
Simone Scettri (seit 30. April 2024)
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Über die Entlastung soll im Wege der Einzelentlastung, d. h. für jedes Mitglied des Aufsichtsrats gesondert, abgestimmt werden.
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| 6. |
Wahl des Abschlussprüfers für die ProSiebenSat.1 Media SE und den Konzern für das Geschäftsjahr 2025, des Prüfers für die
prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des
Geschäftsjahres 2025 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht oder Prüfung zusätzlicher unterjähriger Finanzberichte/Finanzinformationen
im Geschäftsjahr 2025 und im Geschäftsjahr 2026 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung sowie Wahl des
Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2025
Der Aufsichtsrat schlägt - jeweils gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, wie folgt zu beschließen:
| 6.1 |
Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, wird
| - |
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025, zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2025 sowie zum Prüfer
für eine etwaige prüferische Durchsicht oder Prüfung zusätzlicher unterjähriger Finanzberichte/Finanzinformationen für das
Geschäftsjahr 2025; und
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| - |
zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht oder Prüfung unterjähriger Finanzberichte/Finanzinformationen für das Geschäftsjahr
2026 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2026
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bestellt.
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| 6.2 |
Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, wird auch zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts
für die ProSiebenSat.1 Media SE und den Konzern für das Geschäftsjahr 2025 bestellt.
Die Wahl zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts erfolgt vorsorglich für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber im Rahmen
der Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 hinsichtlich der
Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen eine Wahl des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts durch die Hauptversammlung
vorsehen sollte.
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Über die vorstehenden Punkte 6.1 und 6.2 soll jeweils gesondert abgestimmt werden.
Der Prüfungsausschuss hat gemäß Artikel 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 (EU-Abschlussprüferverordnung)
in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung
im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft im Sinne des Artikel
16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands
Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens
jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des nach § 87a AktG vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Mitglieder
des Vorstands.
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 1. Juni 2021 hat unter Tagesordnungspunkt 6 das durch den Aufsichtsrat
der Gesellschaft am 3. März 2021 beschlossene Vergütungssystem (Vergütungssystem 2021) gemäß § 120a Abs. 1 AktG gebilligt.
Der Aufsichtsrat hat im April 2025 unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG ein geändertes Vergütungssystem
für die Mitglieder des Vorstands beschlossen (Vergütungssystem 2025), welches das Vergütungssystem 2021 aktualisiert und punktuell
ändert.
Das Vergütungssystem 2025 für die Mitglieder des Vorstands ist gemäß § 124a Satz 1 Nr. 4 AktG über die Internetseite der Gesellschaft
unter
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https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung
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zugänglich.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das Vergütungssystem 2025 für die Mitglieder des Vorstands gemäß § 120a Abs. 1 AktG zu billigen.
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| 8. |
Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats
Gemäß § 113 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG beschließt die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier
Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder. Dabei ist auch ein Beschluss zulässig, der die Vergütung bestätigt.
Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 14 der Satzung der Gesellschaft geregelt und wurde in ihrer derzeit geltenden Fassung
am 21. Mai 2015 durch die Hauptversammlung beschlossen.
Die Hauptversammlung hat zuletzt am 1. Juni 2021 unter Tagesordnungspunkt 7 die in § 14 der Satzung geregelte Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder unverändert bestätigt.
§ 14 der Satzung der ProSiebenSat.1 Media SE betreffend die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder lautet wie folgt:
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| (1) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung.
Für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats beträgt die feste Vergütung EUR 250.000,00, für seinen Stellvertreter EUR 150.000,00
sowie für alle sonstigen Mitglieder des Aufsichtsrats EUR 100.000,00.
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| (2) |
Der Vorsitzende eines Ausschusses des Aufsichtsrats erhält für jedes volle Geschäftsjahr seiner Tätigkeit als Vorsitzender
eines Ausschusses zusätzlich eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 30.000,00; für den Vorsitzenden des Audit and
Finance Committee beträgt die zusätzliche feste Vergütung EUR 50.000,00.
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| (3) |
Für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ferner eine feste jährliche
Vergütung in Höhe von EUR 7.500,00.
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| (4) |
Die Vergütungen gemäß vorstehenden Absätzen 1 bis 3 sind zahlbar in vier gleichen Raten, jeweils fällig nach Ablauf eines
Quartals. Aufsichtsratsmitglieder, die nicht während eines vollen Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat und/oder einem Aufsichtsratsausschuss
angehört haben oder den Vorsitz eines Ausschusses inne hatten, erhalten die jeweilige Vergütung zeitanteilig. Hat ein Mitglied
des Aufsichtsrats den Vorsitz in mehreren Ausschüssen inne und/oder ist er Mitglied mehrerer Ausschüsse, so fällt die Vergütung
gemäß vorstehenden Absätzen 2 und 3 jeweils kumulativ an.
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| (5) |
Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede persönliche Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats
ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 2.000,00. Für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats beträgt das Sitzungsgeld EUR 3.000,00 für
jede persönliche Teilnahme an einer Aufsichtsratssitzung. Als persönliche Teilnahme an einer Sitzung gilt auch die Teilnahme
an einer telefonisch oder per Videokonferenz abgehaltenen Sitzung bzw. die Sitzungsteilnahme per Telefon- oder Videokonferenz.
Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, wird Sitzungsgeld nur einmal gezahlt. Das Sitzungsgeld wird nach Ablauf
des Quartals zur Zahlung fällig, in dem die entsprechenden Sitzungen stattgefunden haben.
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| (6) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten ferner Ersatz aller Auslagen sowie Ersatz der auf ihre Vergütung und Auslagen zu
entrichtenden Umsatzsteuer.
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| (7) |
Die Gesellschaft kann zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung)
zu marktüblichen und angemessenen Konditionen abschließen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit
abdeckt.“
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Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist entsprechend der überwiegenden Marktpraxis bei börsennotierten Gesellschaften
in Deutschland als reine Festvergütung zuzüglich eines Sitzungsgeldes ausgestaltet. Erfolgsabhängige Bestandteile sind nicht
enthalten. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten
geeignet ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken und der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs-
und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen.
Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung stellen sicher, dass die Gesellschaft in der Lage ist, qualifizierte Kandidatinnen
und Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu gewinnen; hierdurch trägt die Aufsichtsratsvergütung
nachhaltig zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Die bestehende Vergütungsregelung
berücksichtigt insbesondere auch die Empfehlung G.17 und die Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex
in seiner geltenden Fassung.
Das System für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat
beschlossen. Die Vergütung wird regelmäßig, mindestens alle vier Jahre, von Vorstand und Aufsichtsrat daraufhin überprüft,
ob Höhe und Ausgestaltung noch marktgerecht sind und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats sowie
der Lage der Gesellschaft stehen. Sie ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat in ihrer derzeitigen Ausgestaltung
weiterhin angemessen und soll daher bis auf weiteres unverändert fortgelten.
Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer waren und sind für die Ausgestaltung
der Vergütung des Aufsichtsrats ohne Bedeutung. Dies ergibt sich daraus, dass die Aufsichtsratsvergütung für eine Tätigkeit
gewährt wird, die sich aufgrund ihrer Beratungs- und Überwachungsfunktion grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmerinnen
und Arbeitnehmer unterscheidet.
Etwaigen Interessenkonflikten bei der Prüfung des Vergütungssystems wirkt die gesetzliche Kompetenzordnung entgegen. Diese
weist die Entscheidungsbefugnis über die Aufsichtsratsvergütung der Hauptversammlung zu. Vorstand und Aufsichtsrat unterbreiten
ihr hierfür einen entsprechenden Beschlussvorschlag. Somit ist ein System der gegenseitigen Kontrolle bereits in den gesetzlichen
Regelungen verankert.
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die in § 14 der Satzung der Gesellschaft geregelte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder,
welcher das vorstehend dargestellte Vergütungssystem zugrunde liegt, unverändert zu bestätigen.
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| 9. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
Gemäß § 162 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen
gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht)
und legen diesen Vergütungsbericht der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vor.
Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2024 erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß den Vorgaben des § 162
Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer geprüft. Der vom Abschlussprüfer erstellte Vermerk ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 einschließlich des Vermerks des Abschlussprüfers
ist gemäß § 124a Satz 1 Nr. 4 AktG über die Internetseite der Gesellschaft unter
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https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung
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zugänglich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2024 zu billigen.
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| 10. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE besteht gemäß Art. 40 Abs. 2 und Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (SE-VO),
§ 17 Abs. 1 SEAG, § 21 SEBG in Verbindung mit § 10 Abs. 1 der Satzung der ProSiebenSat.1 Media SE und § 24 der Vereinbarung
vom 27. Februar 2015 mit dem besonderen Verhandlungsgremium über die Beteiligung der Arbeitnehmer:innen bei der ProSiebenSat.1
Media SE aus neun Mitgliedern, bei denen es sich sämtlich um Aufsichtsratsmitglieder der Aktionär:innen handelt. Sämtliche
Mitglieder des Aufsichtsrats der ProSiebenSat.1 Media SE werden von der Hauptversammlung gewählt. Die Hauptversammlung ist
an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Mit Beendigung der vorliegenden Hauptversammlung, die gemäß Tagesordnungspunkt 5 über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, endet die laufende Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Dr. Andreas Wiele, Dr. Katrin
Burkhardt und Simone Scettri. Es sind daher Neuwahlen für drei Sitze im Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE durchzuführen.
Frau Dr. Burkhardt und Herr Scettri werden sich erneut zur Wahl stellen; Herr Dr. Wiele hat sich entschieden, nicht erneut
für den Aufsichtsrat zu kandidieren.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, wie folgt zu beschließen:
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Die folgenden Personen werden in den Aufsichtsrat gewählt:
| 10.1 |
Maria Kyriacou, unabhängige Beraterin, wohnhaft in London/Vereinigtes Königreich;
|
| 10.2 |
Dr. Katrin Burkhardt, unabhängige Unternehmensberaterin, wohnhaft in Berlin; und
|
| 10.3 |
Simone Scettri, selbstständiger Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in Rom/Italien.
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Die Wahl erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung der vorliegenden Hauptversammlung und für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds für das zweite Geschäftsjahr ab Beginn der
Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitzurechnen ist.
In jedem Fall erfolgt die Wahl jeweils längstens für sechs Jahre.
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Es ist vorgesehen, die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder im Wege der Einzelwahl durchzuführen.
Maria Kyriacou beabsichtigt in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat, vorbehaltlich ihrer Wahl zum Mitglied des Aufsichtsrats durch
die Hauptversammlung, für das Amt der Vorsitzenden des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu kandidieren.
Die vorstehenden Wahlvorschläge des Aufsichtsrats berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen
Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat beschlossenen Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind sämtliche durch den Aufsichtsrat zur Wahl vorgeschlagene Personen unabhängig von
der Gesellschaft und deren Vorstand im Sinne der Empfehlung C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom
28. April 2022.
Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass sämtliche durch den Aufsichtsrat zur Wahl vorgeschlagenen Personen den zu erwartenden
Zeitaufwand für die Aufsichtsratstätigkeit aufbringen können.
Die durch den Aufsichtsrat zur Wahl vorgeschlagenen Personen haben jeweils gegenüber der Gesellschaft im Rahmen einer Selbstverpflichtung
erklärt, dass sie für 20 % der gewährten jährlichen festen Vergütung jährlich Aktien der ProSiebenSat.1 Media SE kaufen und
jeweils für die Dauer ihrer Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE halten werden. Weitere Informationen
zur Selbstverpflichtung von Aufsichtsratsmitgliedern sind im Geschäftsbericht der ProSiebenSat.1 Media SE für das Geschäftsjahr
2024 (Seite 67) enthalten.
Angaben zu persönlichen und geschäftlichen Beziehungen der durch den Aufsichtsrat zur Wahl vorgeschlagenen Personen zum Unternehmen,
den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats
für die Wahlentscheidung maßgeblich sind:
| - |
Dr. Katrin Burkhardt gehört dem Aufsichtsrat der Gesellschaft seit dem 30. Juni 2023 an.
|
| - |
Simone Scettri gehört dem Aufsichtsrat der Gesellschaft seit dem 30. April 2024 an.
|
Angaben zu den Mitgliedschaften der durch den Aufsichtsrat zur Wahl vorgeschlagenen Personen in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten (nachstehend unter (i) aufgeführt) und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
(nachstehend unter (ii) aufgeführt):
| - |
Maria Kyriacou:
| (i) |
keine
|
| (ii) |
Informa PLC, London/Vereinigtes Königreich (börsennotiert) - nicht-geschäftsführendes Mitglied des Verwaltungsrats (Board of Directors)
|
|
| - |
Dr. Katrin Burkhardt:
| (i) |
Oddo BHF SE, Frankfurt am Main - Mitglied des Aufsichtsrats; Vorsitzende des Risikoausschusses, Mitglied des Prüfungsausschusses
|
| (ii) |
keine
|
|
| - |
Simone Scettri:
keine
|
Lebensläufe und Übersichten über die wesentlichen Tätigkeiten der durch den Aufsichtsrat zur Wahl vorgeschlagenen Personen
neben ihrem Aufsichtsratsmandat bei der Gesellschaft sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft
unter
| |
https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung
|
zugänglich.
Eine Übersicht zur Erfüllung der vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung sowie des Kompetenzprofils
des Aufsichtsrats durch seine Mitglieder unter Einschluss der durch den Aufsichtsrat zur Wahl vorgeschlagenen Personen ist
über die Internetseite der Gesellschaft unter
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https://www.prosiebensat1.com/ueber-prosiebensat1/wer-wir-sind/aufsichtsrat
|
zugänglich.
|
| 11. |
Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung zur weiteren Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen
Gemäß § 118a Absatz 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 15a der Satzung der Gesellschaft ist der Vorstand ermächtigt, vorzusehen,
dass Hauptversammlungen der Gesellschaft, die bis einschließlich 30. Juni 2025 abgehalten werden, ohne physische Präsenz der
Aktionär: innen oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten werden (virtuelle Hauptversammlung).
Damit die Gesellschaft auch nach dem Ablauf des 30. Juni 2025 die Möglichkeit hat, Hauptversammlungen rein virtuell abzuhalten,
soll diese Ermächtigung verlängert werden. Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat hat sich das Format der virtuellen Hauptversammlung
in der Praxis bewährt und wahrt in seiner gesetzlichen Ausgestaltung die Rechte der Aktionär:innen in angemessener Art und
Weise. Diesen stehen im virtuellen Format Rede-, Frage- und Antragsrechte ebenso zu wie in der physischen Hauptversammlung.
Hinzu kommt der gegenüber der physischen Durchführung deutlich geringere Personal-, Ressourcen- und Kostenaufwand der Gesellschaft.
Daher halten Vorstand und Aufsichtsrat eine Verlängerung der bestehenden Ermächtigung für sinnvoll, um auch zukünftig über
das Format der Hauptversammlung sachgerecht und flexibel entscheiden zu können. Die gesetzlich mögliche Höchstlaufzeit der
Ermächtigung von fünf Jahren soll dabei nicht ausgeschöpft, sondern die neue Ermächtigung wiederum auf einen Zeitraum von
zwei Jahren beschränkt werden.
Während der zweijährigen Laufzeit der Ermächtigung wird der Vorstand für jede Hauptversammlung neu entscheiden, ob sie als
Präsen |
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