Salzgitter Aktiengesellschaft
Salzgitter
Wertpapier-Kenn-Nr. 620 200
ISIN: DE0006202005
Einberufung der Hauptversammlung 2025
Information nach § 125 Abs. 1 und 5 AktG i.V.m. Art. 4 Abs. 1 und Tabelle 3
der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 („EU-DVO“)
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A.
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Inhalt der Mitteilung
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| 1. |
Eindeutige Kennung des Ereignisses: 9db879d808f8ef11b53f00505696f23c |
| 2. |
Art der Mitteilung: Einberufung der Hauptversammlung (formale Angabe gem. EU-DVO: NEWM) |
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B.
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Angaben zum Emittenten
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| 1. |
ISIN: DE0006202005 |
| 2. |
Name des Emittenten: Salzgitter Aktiengesellschaft |
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C.
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Angaben zur Hauptversammlung
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| 1. |
Datum der Hauptversammlung: 22. Mai 2025 (formale Angabe gem. EU-DVO: 20250522) |
| 2. |
Uhrzeit der Hauptversammlung: 10:00 Uhr MESZ (formale Angabe gem. EU-DVO: 8:00 Uhr UTC) |
| 3. |
Art der Hauptversammlung: Ordentliche Hauptversammlung (formale Angabe gem. EU-DVO: GMET) |
| 4. |
Ort der Hauptversammlung: CongressPark Wolfsburg GmbH, Heinrich-Heine-Straße, 38440 Wolfsburg, Deutschland |
| 5. |
Aufzeichnungsdatum: 30. April 2025, 24:00 Uhr MESZ (22:00 Uhr UTC; formale Angabe gem. EU-DVO:20250430)
Nachweisstichtag im Sinne des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG: 30. April 2025.
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| 6. |
Internetseite der Hauptversammlung / Uniform Resource Locator (URL): https://www.salzgitter-ag.com/Hauptversammlung |
Tagesordnung auf einen Blick
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Salzgitter Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum
31. Dezember 2024 mit dem zusammengefassten Lagebericht und dem Bericht des Aufsichtsrates
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates
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| 5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025
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| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichtes
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| 7. |
Beschlussfassung über die Änderung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates
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| 8. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum
Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts
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| 9. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr.
8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts
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| 10. |
Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung des Vorstands, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen und
entsprechende Satzungsänderung
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Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
hiermit laden wir Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Salzgitter Aktiengesellschaft, die am
Donnerstag, dem 22. Mai 2025, 10:00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ),
im CongressPark Wolfsburg, Heinrich-Heine-Straße, 38440 Wolfsburg, stattfindet.
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Salzgitter Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum
31. Dezember 2024 mit dem zusammengefassten Lagebericht und dem Bericht des Aufsichtsrates
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2024 (1.
Januar bis 31. Dezember 2024) am 20. März 2025 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Hauptversammlung
hat deshalb zu diesem Tagesordnungspunkt keinen Beschluss zu fassen.
Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der zusammengefasste Lagebericht, der Bericht des Aufsichtsrates sowie der Vorschlag
des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinnes sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite
der Gesellschaft unter https://www.salzgitter-ag.com/Hauptversammlung zugänglich und werden dort auch während der Hauptversammlung
zugänglich sein. Der erläuternde Bericht zu den Angaben gemäß § 289a Satz 1 und § 315a Satz 1 HGB wird während der Hauptversammlung
zugänglich sein.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2024 in Höhe von 12.100.000,00 EUR wird wie folgt verwendet:
| - |
Bilanzgewinn: |
12.100.000,00 EUR |
| - |
Ausschüttung einer Dividende von 0,20 EUR je Aktie auf die 54.087.300
dividendenberechtigten Aktien:
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10.817.460,00 EUR
|
| - |
Gewinnvortrag auf neue Rechnung: |
1.282.540,00 EUR |
Der Gewinnverwendungsvorschlag geht davon aus, dass die 6.009.700 zum Zeitpunkt des Vorschlages von der Gesellschaft gehaltenen
eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind, auch noch am Tag der Hauptversammlung nicht dividendenberechtigt
sind. Soweit diese Aktien am Tag der Hauptversammlung infolge Veräußerung dividendenberechtigt sein sollten, wird der Gewinnverwendungsvorschlag
in der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von 0,20 EUR je dividendenberechtigte Aktie zulasten des Gewinnvortrags
entsprechend angepasst.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:
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Den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
| |
Den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor zu beschließen:
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Die EY GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der Salzgitter
Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2025 bestellt.
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Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabsatz 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 vom 16. April 2014 erklärt,
dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine vertragliche Verpflichtung auferlegt
wurde, welche die Auswahlmöglichkeiten im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers beschränkt hätten.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichtes
Der Vorstand und der Aufsichtsrat haben nach § 162 AktG einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß
§ 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.
Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte und vom Abschlussprüfer, der EY GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
nach § 162 Abs. 3 AktG geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 ist unter https://www.salzgitter-ag.com/fileadmin/finanzberichte/2024/gb2024/de/downloads/szag-verguetungsbericht-162AktG-2024-de.pdf
abrufbar.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:
| |
Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 wird gebilligt.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Änderung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates
Die derzeit geltende Regelung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates ist von der Hauptversammlung vom 23. Mai 2013
beschlossen und durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Mai 2021 geändert worden. Zuletzt ist die Regelung der Vergütung
der Mitglieder des Aufsichtsrates von der Hauptversammlung vom 29. Mai 2024 bestätigt worden.
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates soll in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder
und zur Lage der Gesellschaft stehen (vgl. § 113 Abs. 1 Satz 2AktG). Die seit dem Jahr 2013 unveränderte Regelung zur Vergütung
der Mitglieder der Ausschüsse des Aufsichtsrates sieht vor, dass Mitglieder eines Ausschusses für jedes Geschäftsjahr zusätzlich
eine feste Vergütung in Höhe von 5.000,00 EUR, die Ausschussvorsitzenden und die Mitglieder des Prüfungsausschusses von 10.000,00
EUR und der Vorsitzende des Prüfungsausschusses von 30.000,00 EUR erhalten. Seit dem Jahr 2013 sind die den Geschäftsbetrieb
der Gesellschaft und ihres Konzerns betreffenden regulatorischen Rahmenbedingungen erheblich angewachsen und komplexer geworden,
was insbesondere zu gestiegenen Anforderungen an die Mitglieder des Prüfungsausschusses und zu einer deutlichen Erhöhung ihrer
Arbeitsbelastung geführt hat. Zu nennen sind die Vorgaben des Gesetzes zur Stärkung der Finanzmarktintegrität und die stetig
steigenden Anforderungen an die Nachhaltigkeit und die damit verbundene Berichterstattung. Die derzeitige Vergütung der Mitglieder
des Prüfungsausschusses steht insoweit nicht mehr in einem angemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben. Dies wird bestätigt
durch einen Vergleich mit anderen börsennotierten Unternehmen mit einem hinsichtlich Art und Umfang ähnlichen Geschäftsbetrieb.
Es sollte daher eine Erhöhung der Vergütung der Mitglieder des Prüfungsausschusses auf 15.000,00 EUR und des Vorsitzenden
des Prüfungsausschusses auf 40.000,00 EUR erfolgen.
Deshalb schlagen Aufsichtsrat und Vorstand vor, Satz 1 von Abschnitt II. der von der Hauptversammlung vom 29. Mai 2024 bestätigten
Regelung zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wie folgt neu zu fassen:
| |
Jedes Mitglied eines Ausschusses des Aufsichtsrats erhält für jedes Geschäftsjahr zusätzlich eine feste Vergütung in Höhe
von 5.000,00 EUR beziehungsweise, im Falle des Prüfungsausschusses, von 15.000,00 EUR, die Ausschussvorsitzenden von 10.000,00
EUR beziehungsweise, im Falle des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses, von 40.000,00 EUR, jeweils sofern im Verlauf des Geschäftsjahres
und - sofern die Ausschussmitgliedschaft nur während eines Teiles des Geschäftsjahres bestand - während der Zeit der Ausschussmitgliedschaft
mindestens eine Ausschusssitzung stattgefunden hat.
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| 8. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG sowie zum
Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts
Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung
durch die Hauptversammlung. Da die von der Hauptversammlung am 8. Juli 2020 beschlossene Ermächtigung am 7. Juli 2025 ausläuft,
wird vorgeschlagen, erneut eine Ermächtigung zu erteilen. Sie soll auch die Möglichkeiten der Verwendung eigener Aktien regeln.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| I. |
Die von der Hauptversammlung am 8. Juli 2020 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für den Zeitraum ab der
Wirksamkeit der Ermächtigung gem. Abschnitten II. und III. aufgehoben.
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| II. |
Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum Ablauf des 21. Mai 2030 zu jedem zulässigen Zweck eigene Aktien der Gesellschaft
mit einem auf sie entfallenden Anteil an dem zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung
oder - falls dieser Wert niedriger ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapital von bis zu 10
% zu erwerben. Dabei dürfen auf die gemäß dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft,
die die Gesellschaft bereits erworben hat und jeweils noch besitzt oder die ihr gemäß den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen
sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des jeweiligen Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise,
einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft
ausgeübt werden. Der Erwerb kann innerhalb des Ermächtigungszeitraums bis zur Erreichung des maximalen Erwerbsvolumens in
Teiltranchen, verteilt auf verschiedene Erwerbszeitpunkte, erfolgen. Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands (1.) über die
Börse oder (2.) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe eines solchen Angebots erfolgen mit folgenden Maßgaben:
| 1. |
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im XETRA-Handelssystem der Deutsche Börse AG oder einem
an die Stelle des XETRA-Systems getretenen Nachfolgesystem um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 %
unterschreiten.
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| 2. |
Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot oder über eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots,
dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt
der Schlusskurse im XETRA-Handelssystem der Deutsche Börse AG oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen Nachfolgesystem
an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des öffentlichen Kaufangebots bzw. der öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.
Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines
Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines
solchen Kaufangebots angepasst werden. In diesem Fall ist auf den Durchschnitt der Schlusskurse der drei Börsenhandelstage
vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abzustellen. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines
solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist bzw. im Fall einer Aufforderung
zur Abgabe eines Kaufangebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden, muss die Annahme nach
Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär
sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen kann vorgesehen werden.
|
|
| III. |
Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die auf Grund der Ermächtigung unter Abschnitt II. oder einer früher
erteilten Ermächtigung erworben wurden, zusätzlich zu einer Veräußerung über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre
im Verhältnis ihrer Beteiligungsquote zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken,
zu verwenden:
| 1. |
Der Vorstand wird ermächtigt, eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien gegen Barzahlung auch in anderer Weise als über
die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert
werden, der den Börsenpreis zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenpreis gilt
der Durchschnitt der Schlusskurse im XETRA-Handelssystem der Deutsche Börse AG oder einem an die Stelle des XETRA-Systems
getretenen Nachfolgesystem an den drei Börsenhandelstagen vor der Eingehung der Verpflichtung zur Veräußerung der Aktien.
Diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Salzgitter AG zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder - falls dieser Wert zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung geringer
ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Zusätzlich gilt die in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG geregelte Begrenzung
von 20 % des Grundkapitals, auf die alle Aktien anzurechnen sind, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt
ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden
oder aufgrund während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz
4 AktG begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen ausgegeben
oder gewährt wurden oder auszugeben oder zu gewähren sind.
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| 2. |
Der Vorstand wird ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien zu verwenden, um Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder
sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben.
|
| 3. |
Der Vorstand wird ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien zu verwenden, um diese zur Erfüllung von Options- oder Wandlungsrechten
oder -pflichten aus von der Gesellschaft oder durch unmittelbar oder mittelbar in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende
Unternehmen begebenen Optionsschuldverschreibungen, Wandel-schuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen
bzw. Kombinationen dieser Instrumente zu nutzen. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen,
um den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungs-weise entsprechender
Wandlungs-/Optionspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach bereits
erfolgter Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden, und eigene Aktien zur Bedienung solcher
Bezugsrechte zu verwenden.
|
| 4. |
Der Vorstand wird ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder
einem von ihr abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen stehen oder standen, sowie an Organmitglieder
von abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen, entgeltlich oder unentgeltlich zum Erwerb anzubieten.
Die Ausgabe von Aktien kann für diese Zwecke gegebenenfalls auch an Dritte (etwa Kreditinstitute oder nach § 53 Absatz 1 Satz
1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätige Unternehmen) erfolgen, die den vorgenannten
Personen die Aktien übertragen und/oder das wirtschaftliche Eigentum und/oder die wirtschaftlichen Früchte aus den Aktien
überlassen. Die vorgenannten Personen können verpflichtet werden, die erworbenen Aktien für einen bestimmten Zeitraum nicht
weiter zu veräußern (Haltefrist).
|
| 5. |
Der Vorstand wird ermächtigt, erworbene eigene Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss mit Zustimmung des Aufsichtsrates
einzuziehen. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen
Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Der Aufsichtsrat bzw. - sofern die Einziehung
ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital erfolgt
- der Vorstand ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalherabsetzung bzw. zur Anpassung
der Angabe der Zahl der Stückaktien zu ändern.
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| 6. |
Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder teilweise, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigung
zu 1. bis 4. auch durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder
durch auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden. Zudem können erworbene eigene Aktien auch auf abhängige
oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen übertragen werden.
|
| 7. |
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien ist insoweit ausgeschlossen, wie die Aktien gemäß der vorstehenden Ermächtigung
verwendet werden. Darüber hinaus kann bei einem Angebot zum Erwerb eigener Aktien an alle Aktionäre das Bezugsrecht für Spitzenbeträge
ausgeschlossen werden.
|
|
Vor dem Hintergrund der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
sowie der unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten in diesem Zusammenhang erstattet
der Vorstand schriftlich Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts der Aktionäre in
den in der Ermächtigung bestimmten Fällen. Der Bericht ist im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt B. „Berichte, Anlagen
und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung“ abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere
Internetseite unter https://www.salzgitter-ag.com/Hauptversammlung zugänglich. Ferner werden die Berichte dort auch während
der Hauptversammlung zugänglich sein.
|
| 9. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien nach § 71 Absatz 1 Nr.
8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts
In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Absatz 1 Nr.
8 AktG soll eine Ermächtigung erteilt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben und entsprechende
Derivatgeschäfte abzuschließen. Diese Ermächtigung soll die Gesellschaft in keiner Weise beschränken, Derivate einzusetzen,
soweit dies gesetzlich ohne eine Ermächtigung der Hauptversammlung zulässig ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| I. |
In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Absatz 1 Nr.
8 AktG darf der Erwerb von Aktien der Gesellschaft gemäß der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung außer
auf den dort beschriebenen Wegen auch unter Einsatz von bestimmten Derivaten durchgeführt werden beziehungsweise dürfen Derivate
eingesetzt werden, bei denen sich die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien verpflichtet. Diese Ermächtigung kann ganz oder
teilweise, einmalig oder in mehreren, auch unterschiedlichen oder in Verbindung mit nicht unter diese Ermächtigung fallenden
anderweitig zulässigen Transkationen durch die Gesellschaft, ihre abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden
Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Ditte ausgenutzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, Optionen zu veräußern,
die die Gesellschaft zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft bei Ausübung der Option verpflichtet (im Folgenden „Put-Option“),
Optionen zu erwerben, die der Gesellschaft das Recht vermitteln, Aktien der Gesellschaft bei Ausübung der Option zu erwerben
(im Folgenden „Call-Option“), und Aktien der Gesellschaft unter Einsatz einer Kombination aus Put-Optionen und Call-Optionen
zu erwerben (Put-Optionen und Call-Optionen oder Kombinationen zusammen im Folgenden „Optionen“).
| 1. |
Jeder Erwerb eigener Aktien unter Verwendung von Eigenkapitalderivaten ist dabei auf Aktien im Umfang von höchstens 5 % des
zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Diese Begrenzung
gilt zusätzlich zu den unter Abschnitt II. der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung genannten, auf das
Grundkapital bezogenen Grenzen. Auf diese Grenzen sind Aktien anzurechnen, die in Ausübung der unter diesem Tagesordnungspunkt
9 vorgeschlagenen Ermächtigung erworben werden.
|
| 2. |
Die Optionsbedingungen müssen sicherstellen, dass die Optionen nur mit solchen Aktien bedient werden, die unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden; dem genügt insbesondere ein Erwerb über die Börse. Die von der Gesellschaft
für Call-Optionen gezahlte und für Put-Optionen vereinnahmte Optionsprämie darf nicht wesentlich über bzw. unter dem nach
anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung
unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Der bei Ausübung einer Put-Option zu zahlende Kaufpreis
je Aktie der Gesellschaft (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen Optionsprämie) darf
den Durchschnitt der Schlusskurse im XETRA-Handelssystem der Deutsche Börse AG oder einem an die Stelle des XETRA-Systems
getretenen Nachfolgesystem an den drei letzten Börsenhandelstagen vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts um nicht
mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 30 % unterschreiten. Der bei Ausübung einer Call-Option zu zahlende Kaufpreis
je Aktie der Gesellschaft (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen Optionsprämie) darf
den Durchschnitt der Schlusskurse im XETRA-Handelssystem der Deutsche Börse AG oder einem an die Stelle des XETRA-Systems
getretenen Nachfolgesystem an den drei letzten Börsenhandelstagen vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts um nicht
mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
|
| 3. |
Werden eigene Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein
Recht der Aktionäre, solche Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz
3 Satz 4 AktG ausgeschlossen. Ein Recht der Aktionäre auf Abschluss von Optionsgeschäften besteht auch insoweit nicht, als
beim Abschluss von Optionsgeschäften ein bevorrechtigtes Angebot für den Abschluss von Optionsgeschäften bezogen auf geringere
Stückzahlen bis zu 100 Stück an Aktien vorgesehen wird.
|
| 4. |
Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien an die Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus
den Optionsgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.
|
| 5. |
Die Laufzeit der Optionen darf 18 Monate nicht übersteigen und muss spätestens am 21. Mai 2030 enden.
|
|
| II. |
Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten die zu Tagesordnungspunkt 8 Abschnitt
III. festgesetzten Regelungen entsprechend.
|
Vor dem Hintergrund der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
sowie der unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten in diesem Zusammenhang erstattet
der Vorstand schriftlich Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts der Aktionäre in
den in der Ermächtigung bestimmten Fällen. Der Bericht ist im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt B. „Berichte, Anlagen
und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung“ abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere
Internetseite unter https://www.salzgitter-ag.com/Hauptversammlung zugänglich. Ferner werden die Berichte dort auch während
der Hauptversammlung zugänglich sein.
|
| 10. |
Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung des Vorstands, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen und
entsprechende Satzungsänderung
Die letzte Ermächtigung zur Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung wurde von der Hauptversammlung vom 25. Mai 2023 beschlossen.
Sie hatte eine Laufzeit von zwei Jahren nach Eintragung in das Handelsregister und läuft am 6. Juni 2025 aus.
Um dem Vorstand auch weiterhin die Möglichkeit zu geben, jeweils gesondert im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre
unter Berücksichtigung des Einzelfalls zu entscheiden, ob die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden
soll, soll die Ermächtigung um weitere zwei Jahre verlängert werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:
§ 10 Ziffer 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller
Hauptversammlungen in einem Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung dieser von der Hauptversammlung am 22. Mai 2025 beschlossenen
Satzungsbestimmung in das Handelsregister der Gesellschaft. Die Regelungen in dieser Satzung betreffend die Einberufung und
Durchführung der Hauptversammlung der Gesellschaft gelten entsprechend im Fall einer virtuellen Hauptversammlung.“
Der Vorstand wird angewiesen, die Satzungsänderung so zum Handelsregister anzumelden, dass sie nicht vor dem 7. Juni 2025
eingetragen wird.
|
| B. |
Berichte, Anlagen und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung
|
| I. |
Bericht des Vorstands über den Bezugsrechtsausschluss gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
zu Tagesordnungspunkt 8
Das Aktiengesetz sieht in § 71 Abs. 1 Nr. 8 ausdrücklich die Möglichkeit vor, eigene Aktien auf Grund einer Ermächtigung der
Hauptversammlung zu erwerben, soweit damit nicht der Zweck des Handels in eigenen Aktien verfolgt wird. Eine solche Ermächtigung
kann für eine Dauer von höchstens fünf Jahren erteilt werden.
Bereits in den vergangenen Jahren seit 1999 hatten Hauptversammlungen die Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien mit einem
auf sie entfallenden Anteil am Grundkapital von bis zu 10 % zu erwerben und diese Aktien unter bestimmten Voraussetzungen
auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern. Von einigen dieser Ermächtigungen
ist teilweise Gebrauch gemacht worden. Die letzte Ermächtigung vom 8. Juli 2020 läuft entsprechend den geltenden gesetzlichen
Bestimmungen am 7. Juli 2025 aus. Zum Erwerb eigener Aktien nach diesem Zeitpunkt bedarf es einer neuen Ermächtigung.
Nach Ansicht des Vorstands kann es für die Salzgitter AG auch künftig aus verschiedenen, heute noch nicht absehbaren Gründen
kurzfristig zweckmäßig sein, eigene Aktien zu erwerben und auch in einer anderen Form als über die Börse oder durch ein Angebot
an alle Aktionäre zu veräußern.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches, an die
Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot oder durch die öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots
zu erwerben. Dabei ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Bei der öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe eines Kaufangebots können die Adressaten der Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien und - bei Festlegung einer
Preisspanne - zu welchem Preis sie diese der Gesellschaft anbieten möchten. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet
ist bzw. im Falle einer Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen
werden können, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Jedoch soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten
oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien sowie Rundungen nach kaufmännischen Grundsätzen vorzusehen.
Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden
und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne
je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen den Durchschnitt der Schlusskurse im XETRA-Handelssystem der Deutsche Börse AG oder
einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen Nachfolgesystem an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen
Ankündigung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr als 10 % überschreiten
und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Ergeben sich nach der |
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