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Wolfsburg
ISIN: DE0007664005, DE0007664039
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Stamm- und Vorzugsaktionäre zu der am Mittwoch, 29. Mai 2024, ab 10:00 Uhr (MESZ) stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein.
Die Hauptversammlung wird im virtuellen Format ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme
der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten.
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können sich im Wege elektronischer Kommunikation über das Aktionärsportal
unter www.volkswagen-group.com/hv-portal zuschalten und auf diese Weise an der Hauptversammlung teilnehmen und ihre versammlungsbezogenen Aktionärsrechte wahrnehmen.
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts sowie
des zusammengefassten gesonderten nichtfinanziellen Berichts des Volkswagen Konzerns und der Volkswagen Aktiengesellschaft
zum 31. Dezember 2023 mit dem Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2023 und des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den Angaben nach § 289a und § 315a Handelsgesetzbuch
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, weil der Aufsichtsrat
den Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat.
Der Jahresabschluss und Konzernabschluss der Volkswagen Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 sowie weitere Unterlagen
sind unter www.volkswagen-group.com/hv im Internet zugänglich.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Gewinnverwendung der Volkswagen Aktiengesellschaft
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, vom Bilanzgewinn der Volkswagen Aktiengesellschaft aus dem Geschäftsjahr 2023 in Höhe
von 4.525.522.523,61 Euro jeweils einen Teilbetrag von
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a) 2.655.808.362,00 Euro zur Zahlung einer Dividende von 9,00 Euro je dividendenberechtigter Stammaktie und
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| |
b) 1.868.221.331,70 Euro zur Zahlung einer Dividende von 9,06 Euro je dividendenberechtigter Vorzugsaktie zu verwenden sowie
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| |
c) 1.492.829,91 Euro auf neue Rechnung vorzutragen.
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Der Anspruch auf die Dividende ist am 4. Juni 2024 fällig.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2023
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2023 die Entlastung zu erteilen.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt, wird eine Einzelentlastung
durchführen lassen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2023
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2023 die Entlastung zu erteilen.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt, wird eine Einzelentlastung
durchführen lassen.
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| 5. |
Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats
Gemäß § 11 Absatz 2 Satz 1 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft endet die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats
Frau Dr. Hessa Sultan Al Jaber, Herr Dr. Hans Michel Piëch und Herr Dr. Ferdinand Oliver Porsche mit Beendigung der diesjährigen
ordentlichen Hauptversammlung.
Der Aufsichtsrat besteht aus 20 Mitgliedern. Er setzt sich nach § 7 Absatz 1 Mitbestimmungsgesetz und den §§ 96, 101 Aktiengesetz
aus 10 Vertretern der Anteilseigner und 10 Vertretern der Arbeitnehmer zusammen.
Nach § 11 Absatz 1 Satz 2 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft ist das Land Niedersachsen berechtigt, zwei Mitglieder
in den Aufsichtsrat zu entsenden, solange dem Land Niedersachsen unmittelbar oder mittelbar mindestens 15 Prozent der Stammaktien
der Gesellschaft gehören. Da das Land diese Voraussetzung erfüllt, werden acht Mitglieder des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung
bestellt.
Es müssen insgesamt mindestens sechs Sitze im Aufsichtsrat jeweils von Frauen und Männern besetzt sein, um das Mindestanteilsgebot
nach § 96 Absatz 2 Satz 1 Aktiengesetz zu erfüllen. Der Gesamterfüllung nach § 96 Absatz 2 Satz 3 Aktiengesetz wurde widersprochen.
Danach müssen dem Aufsichtsrat jeweils mindestens drei weibliche und mindestens drei männliche Mitglieder auf der Seite der
Anteilseigner und auf der Seite der Arbeitnehmer angehören. Das ist zurzeit und wäre bei einer Wahl von Frau Dr. Al Jaber,
Herrn Dr. Piëch und Herrn Dr. Porsche auch künftig der Fall.
Gemäß § 11 Absatz 2 Satz 1 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft endet die Amtszeit der in der diesjährigen ordentlichen
Hauptversammlung für eine volle Amtszeit zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats mit Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2028 entscheidet. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung, gestützt auf die Empfehlung seines Nominierungsausschusses, vor, mit Wirkung
ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 29. Mai 2024 folgende Personen für eine volle Amtszeit in den Aufsichtsrat
zu wählen:
Frau Dr. Hessa Sultan Al Jaber
Doha, Qatar (Nationalität: katarisch)
Ehemalige Ministerin für Informations- und Kommunikationstechnologie, Qatar
Vorsitzende des Board of Directors (nicht geschäftsführend) der Malomatia, Q.S.C, Doha, Qatar
Vorsitzende des Board of Directors (nicht geschäftsführend) der Qatar Satellite Company (Es’hailSat), Doha, Qatar
Vorsitzende des Board of Directors (nicht geschäftsführend) der Trio Investment, Doha, Qatar
Stellvertretende Vorsitzende des Board of Directors (nicht geschäftsführend) der MEEZA QSTP-LLC (Public), Doha, Qatar
Herrn Dr. jur. Hans Michel Piëch
Wien, Österreich (Nationalität: österreichisch)
Mitglied des Aufsichtsrats der Volkswagen Aktiengesellschaft, Wolfsburg
Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Porsche Automobil Holding SE, Stuttgart
Herrn Dr. jur. Ferdinand Oliver Porsche
Salzburg, Österreich (Nationalität: österreichisch)
Geschäftsführer der Real Estate Holding GmbH, Salzburg, Österreich
Vorstand der Familie Porsche AG Beteiligungsgesellschaft, Salzburg, Österreich
Geschäftsführer der Neckar GmbH, Salzburg, Österreich
Der Aufsichtsrat hat nach ausführlicher Beratung entschieden, Herrn Dr. Piëch für die erneute Wahl in den Aufsichtsrat vorzuschlagen,
obwohl er die nach der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat maßgebliche Regelaltersgrenze von im Zeitpunkt der Wahl 75 Lebensjahren
überschritten hat. Herr Dr. Piëch ist einer der mittelbar größten individuellen Aktionäre der Volkswagen Aktiengesellschaft
und verfügt - auch aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit für zahlreiche weitere Gesellschaften des Volkswagen Konzerns -
über besondere Erfahrungen und Kenntnisse auf den Geschäftsfeldern der Gesellschaft, die er nach Überzeugung des Aufsichtsrats
auch zukünftig im Interesse und zum Wohl der Gesellschaft einbringen wird. Der Aufsichtsrat hält im Übrigen an der festgelegten
Regelaltersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder fest. Aus Gründen juristischer Vorsicht haben Aufsichtsrat und Vorstand dennoch
vorsorglich eine Abweichung von der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex erklärt, eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder
festzulegen.
Die Vorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele sowie das im Hinblick auf
seine Zusammensetzung verfolgte Diversitätskonzept und streben die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt, beabsichtigt, eine Einzelwahl
durchführen zu lassen.
Die Lebensläufe von Frau Dr. Al Jaber, Herrn Dr. Piëch und Herrn Dr. Porsche sowie weitere Informationen zu den Wahlvorschlägen
sind in der Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 5 dargestellt, die auch im Internet unter www.volkswagen-group.com/hv zur Verfügung steht.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Anpassung von § 21 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft aufgrund einer Änderung des Aktiengesetzes
§ 21 Absatz 2 Satz 1 der Satzung bestimmt, dass Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder das Stimmrecht ausüben
wollen, ihre Berechtigung hierzu nachweisen müssen. Dies hat nach § 21 Absatz 2 Satz 2 der Satzung durch Vorlage eines Nachweises
des Aktienbesitzes nach § 67c Absatz 3 Aktiengesetz zu erfolgen. Nach § 21 Absatz 2 Satz 3 der Satzung in seiner geltenden
Fassung muss sich dieser Nachweis - im Einklang mit der bisherigen Regelung in § 123 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz - auf den
Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen.
Mit dem am 15. Dezember 2023 in Kraft getretenen Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz)
hat der Gesetzgeber § 123 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz neu gefasst. Infolge der Neufassung hat sich der Nachweis nunmehr „auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung zu beziehen“. Der Hintergrund der gesetzlichen Änderung liegt darin, dass der Gesetzgeber die Definition des aktiengesetzlichen Nachweisstichtags
an eine europarechtliche Regelung (Artikel 1 Nummer 7 in Verbindung mit Artikel 5 und Tabelle 4 des Anhangs jeweils der Durchführungsverordnung
(EU) 2018/1212) angleichen wollte, um Auslegungsschwierigkeiten im praktischen Umgang mit dieser Regelung zu vermeiden.
Um dem veränderten Gesetzeswortlaut Rechnung zu tragen, soll § 21 Absatz 2 Satz 3 der Satzung an die neue aktiengesetzliche
Definition angepasst werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen deshalb vor, § 21 Absatz 2 Satz 3 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
㤠21
Teilnahme
[...]
| (2) |
[...] Der Nachweis muss sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung beziehen und der Gesellschaft unter
der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag
des Zugangs nicht mitzurechnen ist.“
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| 7. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 11 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft zur Flexibilisierung der Amtsniederlegung
von Aufsichtsratsmitgliedern
§ 11 Absatz 3 der Satzung bestimmt, dass ein Mitglied des Aufsichtsrats sein Amt jederzeit durch schriftliche Erklärung gegenüber
dem Aufsichtsratsvorsitzenden unter Einhaltung einer Frist von einem Monat niederlegen kann. Diese Regelung soll insofern
flexibler gestaltet werden, als mit Zustimmung des Aufsichtsratsvorsitzenden von der Einhaltung dieser Monatsfrist abgesehen
werden kann. Zudem soll klargestellt werden, dass Aufsichtsratsmitglieder ihr Amt aus wichtigem Grund in jedem Fall ohne Einhaltung
der Monatsfrist niederlegen können.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen deshalb vor, § 11 Absatz 3 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
㤠11
Zusammensetzung, Wahl, Ausscheiden
[...]
| (3) |
Ein Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt jederzeit durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden
unter Einhaltung einer Frist von einem Monat niederlegen. Mit Zustimmung des Aufsichtsratsvorsitzenden kann von der Einhaltung
dieser Frist abgesehen werden. Das Recht zur sofortigen Niederlegung des Amts aus wichtigem Grund bleibt unberührt.“
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| 8. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts von Vorstand und Aufsichtsrat
Gemäß § 162 Aktiengesetz haben Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften jährlich einen Vergütungsbericht zu
erstellen. Der Abschlussprüfer hat nach § 162 Absatz 3 Aktiengesetz zu prüfen, ob der Vergütungsbericht alle gesetzlich vorgeschriebenen
Angaben enthält, und darüber einen Prüfungsvermerk zu erstellen. § 120a Absatz 4 Aktiengesetz sieht vor, dass die Hauptversammlung
börsennotierter Gesellschaften über die Billigung des nach § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsberichts
für das vorausgegangene Geschäftsjahr beschließt.
Der Vergütungsbericht fasst die wesentlichen Elemente des von der Hauptversammlung am 10. Mai 2023 gebilligten Vergütungssystems
für die Vorstandsmitglieder sowie des von der Hauptversammlung am 10. Mai 2023 beschlossenen Vergütungssystems für die Mitglieder
des Aufsichtsrats zusammen und erläutert im Einzelnen die Struktur und die Höhe der den Mitgliedern des Vorstands und des
Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 gewährten und geschuldeten Vergütung. Der Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer
geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche
Prüfung durch den Abschlussprüfer.
Der Vergütungsbericht einschließlich des Prüfungsvermerks des Abschlussprüfers ist in den Weiteren Informationen zur Tagesordnung
enthalten.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Vergütungsbericht gemäß § 120a Absatz 4 Aktiengesetz zu billigen.
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| 9. |
Beschlussfassung über die Billigung des angepassten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
§ 120a Aktiengesetz sieht vor, dass die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung,
mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
beschließt. Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Volkswagen Aktiengesellschaft lag der Hauptversammlung zuletzt
am 10. Mai 2023 zur Billigung vor. Die Hauptversammlung billigte das Vergütungssystem mit 98,82 % der abgegebenen Stimmen.
Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Volkswagen Aktiengesellschaft regelmäßig.
Der Aufsichtsrat hat beschlossen, das Vergütungssystem mit Wirkung ab dem 1. Januar 2024 anzupassen. Das angepasste Vergütungssystem
entwickelt das von der Hauptversammlung zuletzt gebilligte Vergütungssystem punktuell weiter. Um insbesondere den Interessen
des Kapitalmarkts nachzukommen hat der Aufsichtsrat beschlossen, die finanzielle Kennziffer „Netto-Cashflow im Konzernbereich
Automobile“ bei der Berechnung der Vergütung der Vorstandsmitglieder zu berücksichtigen. Dazu wird im Jahresbonus für die
Vorstandsmitglieder das bisherige finanzielle Erfolgsziel „Operatives Ergebnis des Volkswagen Konzerns inklusive chinesische
Joint Ventures (anteilig)“ durch das finanzielle Erfolgsziel Netto-Cashflow im Konzernbereich Automobile ersetzt. Der Netto-Cashflow
im Konzernbereich Automobile ist eine zentrale Steuerungsgröße, die Maßstab insbesondere für Ertragskraft, Investitions- und
Dividendenfähigkeit und daher von hoher Relevanz für den Kapitalmarkt ist. Den Netto-Cashflow im Konzernbereich Automobile
weist die Volkswagen Aktiengesellschaft im Konzernlagebericht aus.
Nach dem bestehenden Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wird im Übrigen im Jahresbonus im Rahmen des ESG-Faktors
für das Teilziel Soziales unter anderem das Kriterium Stimmungsindex herangezogen. Der Stimmungsindex misst das Stimmungsbild
in der Belegschaft mit Hilfe eines sogenannten Stimmungsbarometers. Diese Methode zur Ermittlung des Stimmungsbilds soll geändert
werden. Bis eine neue Methode zur Ermittlung des Stimmungsbilds eingeführt ist, soll das Kriterium Stimmungsindex voraussichtlich
ausgesetzt werden. Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder soll daher auch angepasst werden, um eine solche Aussetzung
zu ermöglichen.
Bei der Erarbeitung der Anpassungen wurde der Aufsichtsrat von einem renommierten, unabhängigen externen Vergütungsberater
unterstützt.
Das angepasste Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Volkswagen Aktiengesellschaft ist in den Weiteren Informationen
zur Tagesordnung enthalten. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, dieses angepasste Vergütungssystem gemäß §
120a Absatz 1 Aktiengesetz zu billigen.
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| 10. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für Konzernzwischenabschlüsse
und Zwischenlageberichte
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung und Präferenz des Prüfungsausschusses, vor, die EY GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hannover,
| a) |
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie
|
| b) |
zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Konzernzwischenabschlusses und Zwischenlageberichts des ersten Halbjahrs
des Geschäftsjahres 2024 sowie
|
| c) |
zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Konzernzwischenabschlusses und Zwischenlageberichts für den Zeitraum
vom 1. Januar 2024 bis zum 30. September 2024 sowie für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2025 zu bestellen.
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Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeit beschränkende Klausel im Sinne von Artikel 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
|
| II. |
WEITERE INFORMATIONEN ZUR TAGESORDNUNG
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| 1. |
VERGÜTUNGSBERICHT 2023
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Vorstand und Aufsichtsrat der Volkswagen AG haben gemäß § 162 des Aktiengesetzes (AktG) einen klaren und verständlichen Vergütungsbericht
zu erstellen. In diesem Bericht erläutern wir die Grundzüge der Vergütungssysteme für die Mitglieder des Vorstands und des
Aufsichtsrats. Darüber hinaus enthält der Vergütungsbericht die individualisierte und nach Bestandteilen aufgegliederte Aufstellung
der Vergütung von gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern.
| A. |
VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS
|
Das Geschäft des Volkswagen Konzerns war im Berichtsjahr vom weltweit herausfordernden Marktumfeld, Engpässen in der Teileversorgung
sowie Störungen in der Logistikkette beeinflusst. In diesem Umfeld lieferte der Konzern mit 9,2 Mio. Einheiten 11,8 % mehr
Fahrzeuge an Kunden als ein Jahr zuvor. Während die Umsatzerlöse um 15,5 % zunahmen, lag das Operative Ergebnis bei 22,6 Mrd.
€ und damit in der Größenordnung des Vorjahres.
I. Grundsätze der Vorstandsvergütung
Der Vorstandsvergütung liegt das vom Aufsichtsrat weiterentwickelte und am 14. Dezember 2020 mit Wirkung zum 1. Januar 2021
erstmalig beschlossene Vergütungssystem zugrunde. Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands setzt die Anforderungen
des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) um und berücksichtigt
die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).
Der Aufsichtsrat hat am 3. März 2023 beschlossen, das Vergütungssystem mit Wirkung ab 1. Januar 2023 anzupassen, um insbesondere
der Forderung von Investoren nachzukommen, der langfristig variablen Vergütung ein stärkeres Gewicht zu geben. Dazu wurden
der relative Anteil der festen Vergütungsbestandteile verringert und der relative Anteil der langfristig variablen Vergütung
erhöht. Darüber hinaus wurde die Möglichkeit, mit Wirkung für die Zukunft einen Sonderbonus vereinbaren zu können, gestrichen,
um den Grundsatz des Pay for Performance zu stärken und Investorenforderungen umzusetzen. Zudem wurden die Maximalwerte der
Zielerreichung des Jahresbonus und des Performance-Share-Plans sowie ihre jeweiligen maximalen Auszahlungsbeträge angehoben,
um höhere Zielerreichungsgrade angemessen zu honorieren. In diesem Zuge wurden auch die Maximalvergütung sowie das Barvergütungs-Cap
erhöht, um den aktuellen Marktverhältnissen Rechnung zu tragen. Die Hauptversammlung hat am 10. Mai 2023 das angepasste Vergütungssystem
mit 98,82 % der abgegebenen Stimmen gebilligt.
Das angepasste Vergütungssystem gilt seit dem 1. Januar 2023 für alle Vorstandsmitglieder, deren Dienstverträge ab dem Zeitpunkt
der Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung am 10. Mai 2023 neu abgeschlossen oder verlängert wurden beziehungsweise
werden. Für die zum Zeitpunkt der Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung am 10. Mai 2023 bereits bestellten
Vorstandsmitglieder gilt das neue Vergütungssystem im Grundsatz ebenfalls seit dem 1. Januar 2023. Um das Vergütungssystem
umzusetzen, hat die Volkswagen AG mit den Vorstandsmitgliedern entsprechende Anpassungen der Dienstverträge vereinbart. Für
Vorstandsmitglieder, die bereits vor dem erstmaligen Beschluss des Aufsichtsrats über ein Vergütungssystem nach § 87a Aktiengesetz
am 14. Dezember 2020 bestellt waren und deren Dienstvertrag seitdem noch nicht verlängert wurde, gelten bis zu einer Vertragsverlängerung
weiterhin folgende Ausnahmen: Der Performance-Share-Plan der bereits vor dem 14. Dezember 2020 bestellten und bisher nicht
verlängerten Vorstandsmitglieder hat weiterhin lediglich eine dreijährige Performance-Periode, entspricht im Übrigen jedoch
dem im Vergütungssystem beschriebenen Performance-Share-Plan. Malus- und Clawback-Regelungen sollen für die bereits vor dem
14. Dezember 2020 bestellten Vorstandsmitglieder ebenfalls erst ab einer Vertragsverlängerung gelten. Diese Ausnahmen betrafen
im Geschäftsjahr 2023 nur noch Herrn Markus Duesmann; Herr Duesmann ist im Lauf des Geschäftsjahres aus dem Vorstand ausgeschieden.
Die Höhe der Vorstandsvergütung soll im nationalen und internationalen Vergleich angemessen und attraktiv sein. Kriterien
sind sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg
und die Zukunftsaussichten des Volkswagen Konzerns als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds
und der Vergütungsstruktur, die ansonsten im Volkswagen Konzern gilt. In diesem Zusammenhang werden regelmäßig Vergütungsvergleiche
durchgeführt.
Über die Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022 haben Vorstand und Aufsichtsrat ausführlich im Vergütungsbericht
für das Geschäftsjahr 2022 berichtet. Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 hat die Hauptversammlung am 10. Mai
2023 mit 98,47 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Anmerkungen von Investoren beziehungsweise Investorenvertretern wurden
bei der Erstellung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 berücksichtigt, zum Beispiel wurden Klarstellungen zur
möglichen Zielerreichung oder Erläuterungen im Zusammenhang mit vorzeitigen Beendigungen oder Change of Control-Fällen ergänzt.
Im Folgenden geben wir zunächst einen Überblick über das im Geschäftsjahr 2023 geltende Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
und gehen anschließend auf die Bestandteile der Vergütung im Geschäftsjahr 2023 ein.
II. Überblick über die Vergütungsbestandteile
Die nachfolgende Tabelle gibt einen Gesamtüberblick über die Bestandteile des für das Geschäftsjahr 2023 geltenden Vergütungssystems
für die Mitglieder des Vorstands. Daneben gibt die Tabelle einen Überblick über die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungsbestandteile
und erläutert deren Zielsetzung, insbesondere im Hinblick darauf, wie die Vergütung die langfristige Entwicklung der Gesellschaft
fördert. Eine ausführlichere Beschreibung des für das Geschäftsjahr 2023 geltenden Vergütungssystems für die Mitglieder des
Vorstands ist unter www.volkswagen-group.com/verguetung abrufbar.
VORSTANDSVERGÜTUNGSSYSTEM 2023
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Bestandteil
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Ausgestaltung
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Zielsetzung
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|
Feste Vergütungsbestandteile
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| Grundgehalt |
| • |
Zwölf gleiche Raten; Auszahlung jeweils zum Monatsende
|
| • |
Vorstandsvorsitzender: 2.600.000 € (100 % Tätigkeitsumfang)1; Vorstandsmitglied: 1.500.000 € (100 % Tätigkeitsumfang)
|
|
Grundvergütung und Nebenleistungen sollen ein die Aufgaben und Verantwortung des Vorstandsmitglieds widerspiegelndes Grundeinkommen
sichern und das Eingehen unangemessener Risiken verhindern
|
| Nebenleistungen |
| • |
Nebenleistungspauschale (Vorstandsvorsitzender: 350.000 €, Vorstandsmitglied: 175.000 €) deckt nach Wahl des Vorstandsmitglieds
bestimmte Leistungen ab, zum Beispiel:
| • |
Dienstfahrzeuge
|
| • |
Ärztliche Vorsorgeuntersuchung
|
| • |
Zuschüsse zur Kranken- und Pflegeversicherung
|
| • |
Unfallversicherung
|
|
| • |
Anrechnung von Leistungen auf die Nebenleistungspauschale, soweit sie der Lohnsteuer unterliegen
|
| • |
Auszahlung des verbleibenden Betrags
|
|
| Betriebliche Altersversorgung (bAV) |
| • |
Beitragsorientierte Leistungszusage im Wege der Direktzusage auf Alters-, Erwerbsminderungs- und Hinterbliebenenleistungen
|
| • |
Grundsätzlich mit Vollendung des 65. Lebensjahres (beziehungsweise des
63. Lebensjahres für Vorstandsmitglieder mit Amtsantritt vor dem 1. Januar 2020)
|
| • |
Jährlicher Versorgungsbeitrag von bis zu 50 % des vertraglich vereinbarten Grundgehalts für den Vorstandsvorsitzenden und
bis zu 40 % des vertraglich vereinbarten Grundgehalts für ordentliche Vorstandsmitglieder
|
|
bAV soll Vorstandsmitgliedern ein adäquates Versorgungsniveau auch im Ruhestand sichern |
|
Variable Vergütungsbestandteile
|
| Jahresbonus |
| • |
Plantyp: Zielbonus
|
| • |
Zielbetrag Vorstandsvorsitzender: 3.500.000 € (100 % Tätigkeitsumfang)1; Zielbetrag Vorstandsmitglied: 1.500.000 € (100 % Tätigkeitsumfang)
|
| • |
Mindestauszahlungsbetrag: 0 €
|
| • |
Begrenzung: 200 % des Zielbetrags
|
| • |
Bemessungszeitraum: Geschäftsjahr
|
| • |
Leistungskriterien:
| • |
Finanzielle Teilziele:
| • |
Operatives Ergebnis (OE) inkl. chinesische Joint Ventures2 (anteilig) (50 %) sowie Operative Umsatzrendite (50 %)
|
| • |
Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr die Werte für die finanziellen Teilziele in Form eines Schwellenwerts, Zielwerts
und Maximalwerts fest; der Schwellenwert entspricht einem Teilzielerreichungsgrad von 0 % beim OE inklusive chinesische Joint
Ventures (anteilig) beziehungsweise 50 % bei der Operativen Umsatzrendite, der Zielwert entspricht jeweils einem Teilzielerreichungsgrad
von 100 % und der Maximalwert jeweils einem Teilzielerreichungsgrad von 175 %; Werte dazwischen werden linear interpoliert
|
| • |
Finanzieller Gesamtzielerreichungsgrad = Teilzielerreichungsgrad
„Operatives Ergebnis inklusive chinesische Joint Ventures (anteilig)“ x 50 % + „Teilzielerreichungsgrad Operative Umsatzrendite“
x 50 %
|
|
| • |
ESG-Faktor:
| • |
Teilziele zu je 50 % Umwelt (Dekarbonisierungsindex) und Soziales (Stimmungs- und Diversity-Index) sowie der zwischen 0,9
und 1,1 liegende Governance-Faktor (Compliance & Integrität, Regelwert 1,0)
|
| • |
Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr für die Teilziele Umwelt und Soziales einen Mindestwert, Zielwert und Maximalwert
fest; der Mindestwert entspricht einem Teilzielerreichungsgrad von 0,7, der Zielwert einem Teilzielerreichungsgrad von 1,0
und der Maximalwert einem Teilzielerreichungsgrad von 1,3; Werte dazwischen werden linear interpoliert
|
| • |
Aufsichtsrat bestimmt Governance-Faktor nach Ablauf des Geschäftsjahres unter Bewertung der kollektiven Leistung des Gesamtvorstands
und der individuellen Leistung
|
| • |
Berechnung ESG-Faktor: (Teilzielerreichungsgrad Umwelt x 50 % + Teilzielerreichungsgrad Soziales x 50 %) x Governance-Faktor
(0,9 - 1,1)
|
|
| • |
Auszahlungsbetrag Jahresbonus = individueller Zielbetrag x finanzieller Gesamtzielerreichungsgrad x ESG-Faktor
|
| • |
Auszahlung: In bar im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses für das jeweilige Geschäftsjahr
|
|
|
Jahresbonus soll Vorstandsmitglieder incentivieren, ambitionierte Ziele zu verfolgen;
Wirtschaftliche Erfolgsziele fördern das strategische Ziel der wettbewerbsfähigen Ertragskraft;
Integration der Nachhaltigkeitsziele trägt Bedeutung der ESG (Umwelt-, Sozial- und Governance)-Faktoren Rechnung
|
1 Herrn Blume werden von der Volkswagen AG 50 % der Vergütung eines Vorstandsvorsitzenden der Volkswagen AG und von der Porsche
AG 50 % der Vergütung eines Vorstandsvorsitzenden der Porsche AG gewährt. Der Zielbetrag für Herrn Blume entspricht daher
der Hälfte des Zielbetrags für einen Vorstandsvorsitzenden, der 100 % der Vergütung eines Vorstandsvorsitzenden der Volkswagen
AG erhält.
2 At Equity einbezogene Gesellschaften China.
|
Bestandteil
|
Ausgestaltung
|
Zielsetzung
|
| Langzeitbonus (LTI) |
| • |
Plantyp: virtueller Performance-Share-Plan
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| • |
Performance-Periode: vier Jahre vorwärtsgerichtet1
|
| • |
Zielbetrag Vorstandsvorsitzender: 5.900.000 € (100 % Tätigkeitsumfang)2; Zielbetrag Vorstandsmitglied: 2.500.000 € (100 % Tätigkeitsumfang)
|
| • |
Mindestauszahlungsbetrag: 0 €
|
| • |
Begrenzung: 250 % des Zielbetrags
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| • |
Die virtuellen Performance Shares sind reine Rechengrößen und gewähren keine Anteile oder Stimmrechte an der Volkswagen AG
|
| • |
Zuteilung Performance Shares: Zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres wird der individuell vereinbarte Zielbetrag dividiert
durch das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Volkswagen Vorzugsaktie (Wertpapierkennnummer: 766403) im XETRA-Handelssystem
der Deutsche Börse AG an den letzten 30 Handelstagen vor dem 1. Januar der jeweiligen Performance-Periode („Anfangs-Referenzkurs“)
|
| • |
Zielfestlegung: Aufsichtsrat legt zu Beginn der Performance-Periode einen Mindestwert, Zielwert und Maximalwert für EPS fest,
wie es als testiertes, voll verwässertes Ergebnis je Volkswagen Vorzugsaktie aus fortgeführten und nicht fortgeführten Geschäftsbereichen
der Gesellschaft im Geschäftsbericht ausgewiesen wird; der EPS-Mindestwert entspricht einer Zielerreichung von 50 %, der EPS-Zielwert
einer Zielerreichung von 100 % und der EPS-Maximalwert einer Zielerreichung von 175 %
|
| • |
Festschreibung von einem Viertel der zugeteilten Performance Shares am Ende jedes Geschäftsjahres in Abhängigkeit von der
EPS-Zielerreichung
|
| • |
Berechnung des Auszahlungsbetrags: festgeschriebene Performance Shares werden multipliziert mit arithmetischem Mittel der
Schlusskurse der Volkswagen Vorzugsaktie im XETRA-Handelssystem der Deutsche Börse AG an den letzten 30 Handelstagen vor dem
Ende der Performance-Periode („Schluss-Referenzkurs“) und den während der Performance-Periode pro Volkswagen Vorzugsaktie
ausgezahlten Dividenden („Dividendenäquivalent“)
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| • |
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