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Voltabox AG
Paderborn
ISIN DE000A2E4LE9
Eindeutige Kennung: e4811481a637f011b54100505696f23c
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre hiermit zu der am Dienstag, 8. Juli 2025, um 10:00 Uhr (MESZ) im Mövenpick Hotel Nürnberg Airport, Flughafenstraße 100, 90411 Nürnberg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Voltabox AG, des gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten
Lageberichts für die Voltabox AG und den Konzern, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a
HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2024
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Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 24. April 2025 gebilligt.
Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Der Jahresabschluss,
der Konzernabschluss, der zusammengefasste Lagebericht für die Voltabox AG und den Konzern, der Bericht des Aufsichtsrats
und der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sind der Hauptversammlung vorzulegen. Nach
dem Aktiengesetz bedarf es zu diesem Tagesordnungspunkt keiner Beschlussfassung durch die Hauptversammlung.
Die vorgenannten Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung über unsere Internetseite unter
https://ir.voltabox.ag/hv-finanzkalender/#hauptversammlung
zugänglich. Die Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und erläutert.
| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
| 4. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025 sowie des Prüfers
für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts im Geschäftsjahr 2025 und über die Wahl des Prüfers des
Nachhaltigkeitsberichts
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Der Aufsichtsrat schlägt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, wie folgt zu beschließen:
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| 4.1 |
Die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Nürnberg, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2025 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts
für die ersten sechs Monate des Geschäftsjahrs 2025 gewählt.
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| 4.2 |
Die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Nürnberg, wird zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr
2025 gewählt.
Die Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung
(EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung
von Unternehmen bedarf eines deutschen Umsetzungsgesetzes (CSRD-Umsetzungsgesetz). Zum Zeitpunkt der Verabschiedung der Beschlussvorschläge
der Verwaltung an die Hauptversammlung war ein CSRD-Umsetzungsgesetz noch nicht verabschiedet. Die Wahl des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung
erfolgt daher für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber in einem CSRD-Umsetzungsgesetz eine Wahl dieses Prüfers durch die
Hauptversammlung verlangt.
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Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine vorstehenden Empfehlungen frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte
sind und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014
auferlegt wurde.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die vorstehenden Beschlussvorschläge entscheiden
zu lassen.
| 5. |
Beschlussfassung über die Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats
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Der Aufsichtsrat der Voltabox AG setzt sich nach § 96 Abs. 1, § 101 Abs. 1 AktG und Ziffer 10.1 der Satzung aus drei Mitgliedern
zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Mit Wirkung zum 20. Januar 2025 wurden Herr Christian Maeder und Herr
Lutz Johannes Holkenbrink durch gerichtliche Bestellung gemäß § 104 AktG als Mitglieder des Aufsichtsrats bestellt. Diese
beiden gerichtlich bestellten Mitglieder sollen nunmehr von der Hauptversammlung gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 8. Juli 2025 folgende Personen bis zur Beendigung
der im Jahr 2030 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung zu wählen:
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| 5.1 |
Christian Maeder, wohnhaft in Zug, Schweiz; Rechtsanwalt und Steuerberater in der Anwaltskanzlei Reichlin Hess AG (CH)
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| 5.2 |
Lutz Johannes Holkenbrink, wohnhaft in Struvenhütten, Deutschland; aktuell kein ausgeübter Beruf, da im Ruhestand
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Über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG und über Sachverstand auf dem Gebiet der
Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG verfügen insbesondere der zur Wahl vorgeschlagene Herr Christian Maeder und
der bereits amtierende Aufsichtsratsvorsitzende Herr Herbert Hilger.
Herr Rechtsanwalt Christian Maeder ist anwaltlicher Berater von Herrn Herbert Büttner und der von diesem kontrollierten EW-Trade
AG, Schweiz. Herr Herbert Büttner ist unmittelbar und mittelbar über die EW-Trade AG mit insgesamt 15,53 % an der Voltabox
AG beteiligt. Darüber hinaus stehen die beiden zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten nach Einschätzung des Aufsichtsrats in
keiner nach Abschnitt C.13 des DCGK (Fassung vom 28. April 2022) offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung
zur Voltabox AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Voltabox AG oder einem wesentlich an der Voltabox AG beteiligten
Aktionär.
Zudem hat sich der Aufsichtsrat bei den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass sie den für die Amtsausübung
zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu
lassen.
Unter Ziffer II. dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung sind die Lebensläufe sowie Mitgliedschaften in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten beigefügt.
| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024
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Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß
§ 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben den Bericht über die im Geschäftsjahr
2024 gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft erstellt. Der
Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer formell geprüft. Der Vermerk über die Prüfung des
Vergütungsberichts wurde vom Abschlussprüfer erstellt und ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 ist zusammen mit dem Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers von der Einberufung
der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.voltabox.ag/hv-finanzkalender/#hauptversammlung
zugänglich. Der Vergütungsbericht wird auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2024 zu billigen.
| 7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands
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Nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom
Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems,
mindestens jedoch alle vier Jahre. Zuletzt wurde das Vergütungssystem der Mitglieder des Vorstands durch die Hauptversammlung
der Voltabox AG am 1. September 2021 gebilligt, so dass turnusmäßig eine erneute Beschlussfassung erforderlich ist. Unter
Berücksichtigung der Vorgaben von § 87a Abs. 1 AktG hat der Aufsichtsrat am 26. Mai 2025 ein geändertes Vergütungssystem für
die Vorstandsmitglieder beschlossen (Vergütungssystem 2025).
Das Vergütungssystem 2025 für die Mitglieder des Vorstands ist von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
https://ir.voltabox.ag/hv-finanzkalender/#hauptversammlung
zugänglich. In der Hauptversammlung wird das Vergütungssystem 2025 ebenfalls zugänglich sein.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das Vergütungssystem 2025 für die Mitglieder des Vorstands gemäß § 120a Abs. 1 AktG zu billigen.
| 8. |
Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
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Nach § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
ein Beschluss zu fassen, wobei ein bestätigender Beschluss zulässig ist. Die Hauptversammlung der Voltabox AG hat einen solchen
Beschluss zuletzt am 1. September 2021 gefasst, so dass turnusmäßig eine erneute Beschlussfassung erforderlich ist.
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist in Ziffer 17.2 Sätze 1 und 2 der Satzung geregelt. Danach
erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats pro Geschäftsjahr eine feste Vergütung in Höhe von EUR 10.000,00 zuzüglich Umsatzsteuer.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Eineinhalbfache
dieser Vergütung. Die in Ziffer 17.2 Sätze 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft festgelegte Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder
ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat nach wie vor angemessen und soll unverändert bleiben.
Der Wortlaut von Ziffer 17 der Satzung (Vergütung) sowie die Angaben gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG (System
zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in redaktionell an das Jahr 2025 angepasster Fassung) sind von der Einberufung der
Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.voltabox.ag/hv-finanzkalender/#hauptversammlung
zugänglich. In der Hauptversammlung werden diese Informationen ebenfalls zugänglich sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die in § 17 der Satzung der Voltabox AG geregelte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder,
einschließlich des Systems, auf dem diese Vergütung basiert, zu bestätigen.
| 9. |
Beschlussfassung über die Sitzverlegung der Gesellschaft und entsprechende Satzungsänderung
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Die Gesellschaft hat ihren Sitz gemäß Ziffer 1.2 der Satzung in Paderborn. Die Gesellschaft hat jedoch Teile ihrer Geschäftsaktivitäten,
einschließlich der Geschäftsleitung, nach Fürth verlegt. Auch der Satzungssitz soll nunmehr nach Fürth verlegt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
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| (a) |
Der Sitz der Gesellschaft wird nach Fürth verlegt und Ziffer 1.2 der Satzung wie folgt neu gefasst:
„Der Sitz der Gesellschaft ist Fürth.“
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| (b) |
Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, die vorstehende Satzungsänderung separat und unabhängig von der Anmeldung der
anderen in der vorliegenden Hauptversammlung beschlossenen Satzungsänderungen zur Eintragung im Handelsregister anzumelden.
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| 10. |
Beschlussfassung über die Änderung der Firma der Gesellschaft und entsprechende Satzungsänderung
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Vor dem Hintergrund der strategischen Neuausrichtung der Gesellschaft soll die Firma der Gesellschaft geändert werden, um
der neuen Positionierung und dem zukünftigen Marktauftritt Rechnung zu tragen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
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| (a) |
Die Firma der Gesellschaft wird geändert und lautet künftig Voltatron AG und Ziffer 1.1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Die Firma der Gesellschaft lautet:
Voltatron AG“
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| (b) |
Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, die vorstehende Satzungsänderung separat und unabhängig von der Anmeldung der
anderen in der vorliegenden Hauptversammlung beschlossenen Satzungsänderungen zur Eintragung im Handelsregister anzumelden.
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| 11. |
Beschlussfassung über die Änderung des Unternehmensgegenstands der Gesellschaft und entsprechende Satzungsänderung
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Die strategische Neuausrichtung des Unternehmens erfordert eine Anpassung des Unternehmensgegenstands.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
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| (a) |
Der Gegenstand des Unternehmens wird in Ziffer 2.1 der Satzung geändert und Ziffer 2.1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Gegenstand der Gesellschaft ist die Entwicklung, der Vertrieb und die Produktion von Lösungen für die Elektromobilität, insbesondere
Li-lonen-Batteriesysteme sowie die Verwaltung von Patenten, Lizenzen und Gebrauchsmustern. Daneben ist die Gesellschaft mit
der Entwicklung, der Konstruktion, dem Bau, dem Vertrieb, dem Erwerb und dem Betrieb von stationären Energie- bzw. Batteriespeichern
sowie der entsprechenden Projektentwicklung und Planungsdienstleistungen für diese Anlagen befasst. Weiterhin ist die Gesellschaft
im weltweiten Vertrieb von elektrischen Bauteilen und nach Kundenwunsch gefertigten Baugruppen tätig. Gegenstand der Gesellschaft
sind zudem Produktionsdienstleistungen, die Entwicklung, die Herstellung und das Beschaffungs- und Lagermanagement von kompletten
elektronischen Baugruppen und Geräten sowie die Kabelkonfektion.“
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| (b) |
Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, die vorstehende Satzungsänderung separat und unabhängig von der Anmeldung der
anderen in der vorliegenden Hauptversammlung beschlossenen Satzungsänderungen zur Eintragung im Handelsregister anzumelden.
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| 12. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals 2023 und über die Schaffung eines neuen genehmigten
Kapitals 2025 mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsauschlusses sowie die Änderung der Satzung
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Die von der Hauptversammlung am 29. Juni 2023 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 9.574.124,00 durch Ausgabe von bis zu 9.574.124 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023), besteht nach teilweiser
Ausnutzung derzeit noch in Höhe von EUR 7.659.300,00. Das Genehmigte Kapital 2023 soll in seinem noch nicht ausgenutzten Umfang
aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2025 ersetzt werden, damit der Verwaltung der Gesellschaft im Interesse
einer möglichst flexiblen Unternehmensfinanzierung der gesetzliche Höchstbetrag zur Verfügung steht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
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| (a) |
Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2023
Die von der Hauptversammlung am 29. Juni 2023 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 9.574.124,00 durch Ausgabe von bis zu 9.574.124 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023), die derzeit noch
in Höhe von EUR 7.659.300,00 besteht, wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend unter lit. (b) zu
beschließenden neuen Genehmigten Kapitals 2025 und der nachfolgend unter lit. (c) zu beschließende Satzungsänderung in das
Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben, soweit sie im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Aufhebung noch nicht ausgenutzt
worden ist.
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| (b) |
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2025
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 7. Juli 2030 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrates um
bis zu EUR 10.531.536,00 durch Ausgabe von bis zu 10.531.536 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmal oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht
zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen gemäß § 186 Abs. 5 AktG gleichgestellten
Instituten oder Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand
wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:
| • |
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
|
| • |
wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen
soll, nicht wesentlich unterschreitet und die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien
insgesamt 20% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet.
Auf die Höchstgrenze von 20% des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder - genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegeben werden;
|
| • |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck
des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen
oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft;
|
| • |
soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Genussrechten
mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten, die zuvor von der Gesellschaft oder einer ihrer
nachgeordneten Konzerngesellschaften ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es
ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten zustehen würde;
|
| • |
wenn die neuen Aktien im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen an Arbeitnehmer der Gesellschaft
oder Arbeitnehmer eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder Mitglieder der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmens ausgegeben werden sollen, wobei das Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft bzw. das Organverhältnis oder
Arbeitsverhältnis zu einem mit ihr verbundenen Unternehmen im Zeitpunkt der Zusage der Aktienausgabe bestehen muss. In dem
durch § 204 Abs. 3 Satz 1 AktG zugelassenen Rahmen kann die auf die neuen Aktien zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses
gedeckt werden, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen können.
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Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung
des genehmigten Kapitals und, falls das genehmigte Kapital bis zum 7. Juli 2030 (einschließlich) nicht oder nicht vollständig
ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.
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| (c) |
Satzungsänderung
Ziffer 4.5 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
| „4.5 |
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 7. Juli 2030 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrates um bis
zu EUR 10.531.536,00 durch Ausgabe von bis zu 10.531.536 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmal oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht
zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen gemäß § 186 Abs. 5 AktG gleichgestellten
Instituten oder Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand
ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:
| • |
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
|
| • |
wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen
soll, nicht wesentlich unterschreitet und die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien
insgesamt 20% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet.
Auf die Höchstgrenze von 20% des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegeben werden;
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| • |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck
des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen
oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft;
|
| • |
soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Genussrechten
mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten, die zuvor von der Gesellschaft oder einer ihrer
nachgeordneten Konzerngesellschaften ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es
ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten zustehen würde;
|
| • |
wenn die neuen Aktien im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen an Arbeitnehmer der Gesellschaft
oder Arbeitnehmer eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder Mitglieder der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmens ausgegeben werden sollen, wobei das Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft bzw. das Organverhältnis oder
Arbeitsverhältnis zu einem mit ihr verbundenen Unternehmen im Zeitpunkt der Zusage der Aktienausgabe bestehen muss. In dem
durch § 204 Abs. 3 Satz 1 AktG zugelassenen Rahmen kann die auf die neuen Aktien zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses
gedeckt werden, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen können.
|
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung
des genehmigten Kapitals und, falls das genehmigte Kapital bis zum 7. Juli 2030 (einschließlich) nicht oder nicht vollständig
ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.“
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| (d) |
Anmeldung zum Handelsregister
Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, die vorstehende Satzungsänderung separat und unabhängig von der Anmeldung der
anderen in der vorliegenden Hauptversammlung beschlossenen Satzungsänderungen zur Eintragung im Handelsregister anzumelden.
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Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss
ist ab der Veröffentlichung der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.voltabox.ag/hv-finanzkalender/#hauptversammlung
zugänglich. In der Hauptversammlung wird dieser schriftliche Bericht ebenfalls zugänglich sein.
| 13. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2017, eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibung,
über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2025 I in Höhe von bis zu EUR 10.531.536,00 zur Bedienung der Wandelschuldverschreibung
und entsprechende Satzungsänderung
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In der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 22. September 2017 wurde der Vorstand ermächtigt, in dem Zeitraum bis zum 21.
September 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 250.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens zehn
Jahren auszugeben und den Inhabern oder Gläubigern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte oder den Inhabern oder Gläubigern
von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft
mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 5.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen dieser
Schuldverschreibungen zu gewahren oder aufzuerlegen („Wandelschuldverschreibungsermächtigung 2017“).
Von der Wandelschuldverschreibungsermächtigung 2017 wurde kein Gebrauch gemacht und sie ist zum 21. September 2022 ausgelaufen.
Um der Verwaltung für die gesetzlich zulässige Höchstlaufzeit von fünf Jahren wieder die Möglichkeit zu eröffnen, schnell
und flexibel Wandelinstrumente zu begeben, soll die bereits abgelaufene Ermächtigung vom 22. September 2017 durch eine neue
Ermächtigung ersetzt werden. Die nachfolgend unter lit a) vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen
entspricht inhaltlich im Wesentlichen - jedoch mit Ausnahme des nunmehr erhöhten Volumens - der Wandelschuldverschreibungsermächtigung
2017.
Die Satzung der Gesellschaft enthält in Ziffer 4.6 ein Bedingtes Kapital 2017, wonach das Grundkapital der Gesellschaft um
bis zu EUR 5.000.000 durch Ausgabe von bis zu Stück 5.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht ist. Das
Bedingte Kapital 2017 dient ausschließlich der Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten, die auf Grundlage der Wandelschuldverschreibungsermächtigung
2017 ausgegeben werden. Mangels zur Wandlung ausstehender Instrumente aus der Wandelschuldverschreibungsermächtigung 2017
kann das Bedingte Kapital 2017 vollständig aufgehoben und durch ein neues Bedingtes Kapital 2025 ersetzt werden. Das neue
Bedingte Kapital 2025 in Höhe von bis zu EUR 10.531.536,00 hält sich innerhalb der gesetzlichen Grenze von 50 % des Grundkapitals.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
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| (a) |
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 7. Juli 2030 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber
oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen („Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 25.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens zehn Jahren auszugeben und den Inhabern
oder Gläubigern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte oder den Inhabern oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen
Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 10.531.536,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen dieser Schuldverschreibungen zu
gewähren oder aufzuerlegen (Bedingtes Kapital 2025).
Die Schuldverschreibungen können auch durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegeben werden; für
diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen
zu übernehmen und den Inhabern oder Gläubigern dieser Schuldverschreibungen Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder -pflichten
für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren oder aufzuerlegen.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Options- oder Wandelschuldverschreibungen zu. Die Options- oder
Wandelschuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen gemäß § 186 Abs. 5 AktG gleichgestellten
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Options- oder Wandelschuldverschreibungen auszuschließen:
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zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
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| • |
soweit der Ausgabepreis der Options- oder Wandelschuldverschreibungen den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden zu
ermittelnden theoretischen Marktwert der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für gegen Barzahlung ausgegebene Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen
mit Options- bzw. Wandlungsrechten und/oder Options- bzw. Wandlungspflichten auf Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital,
der insgesamt 20% des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch zum Zeitpunkt der Ausgabe
der Options- oder Wandelschuldverschreibungen übersteigt. Auf diese Höchstgrenze von 20% des Grundkapitals ist der anteilige
Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf neue Aktien entfallt, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 8.
Juli 2025 ab Wirksamwerden dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben werden
sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf eigene Aktien entfällt, die ab Wirksamwerden dieser Ermächtigung in
unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden;
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| • |
bei der Begebung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen gegen Sacheinlagen zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstigen Vermögensgegenständen;
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soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf
neue Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen in dem Umfang einzuräumen wie sie dazu nach Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte oder nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionäre berechtigt wären.
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Die Inhaber der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen erhalten das Recht oder sind, soweit die Options- bzw. Wandelanleihebedingungen
dies vorsehen, verpflichtet, ihre Teilschuldverschreibungen nach Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen in Aktien
der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis von |
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, Wertpapier, WKN, ISIN ...
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