EQS-HV: flatexDEGIRO AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 02.06.2025 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2024, des zusammengefassten Lageberichts für die flatexDEGIRO AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2024

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt kein Beschluss zu fassen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt hat.

Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen enthalten auch den erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Handelsgesetzbuch („HGB“). Die genannten Unterlagen sind ebenso wie die zusammengefasste Erklärung zur Unternehmensführung nach §§ 289f, 315d HGB für das Geschäftsjahr 2024 und der gesonderte nichtfinanzielle Konzernbericht für das Geschäftsjahr 2024 von der Einberufung an und auch während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.flatexdegiro.com unter „Investor Relations“ in dem Unterpunkt „HV & Prospekt“, dort unter „Hauptversammlung 2025“ zugänglich.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt im Wege der Einzelentlastung zu beschließen:

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt im Wege der Einzelentlastung zu beschließen:

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025, des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr 2025 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf eine entsprechende Empfehlung seines Gemeinsamen Risiko- und Prüfungsausschusses - vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Gemeinsame Risiko- und Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte getroffen worden ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Vertragsklausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) auferlegt wurde.

Die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, hat gegenüber dem Gemeinsamen Risiko- und Prüfungsausschuss erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können.

Beschlussfassung über die Wahl des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2025

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die entsprechende Empfehlung seines Gemeinsamen Risiko- und Prüfungsausschusses - vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Bestellung eines Prüfers der Nachhaltigkeitsberichtserstattung sieht Art. 37 der Abschlussprüferrichtlinie in der Fassung der Corporate Sustainability Reporting Directive („CSRD“) vor. Die Mitgliedstaaten der Europäischen Union waren verpflichtet, die CSRD bis zum 06. Juli 2024 in nationales Recht umzusetzen. In Deutschland wird die Umsetzung erst im Laufe von 2025 erwartet. Vor diesem Hintergrund erfolgt die Bestellung des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung vorsorglich für den Fall, dass das CSRD-Umsetzungsgesetz eine ausdrückliche Bestellung des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung durch die Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2025 verlangen sollte (und sonst ersatzweise ein gerichtliches Bestellungsverfahren durchzuführen wäre).

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024

Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften jährlich einen Bericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im letzten Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung („Vergütungsbericht“) zu erstellen. Der Vergütungsbericht der flatexDEGIRO AG für das Geschäftsjahr 2024 wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

§ 120a Abs. 4 Satz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung über die Billigung dieses nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr beschließt.

Der nach § 162 AktG erstellte Vergütungsbericht der flatexDEGIRO AG für das Geschäftsjahr 2024 und der Vermerk über dessen Prüfung durch die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, sind von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung über die Internetadresse https://www.flatexdegiro.com unter „Investor Relations“ in dem Unterpunkt „HV & Prospekt“, dort unter „Hauptversammlung 2025“ zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder.

Zuletzt hat die Hauptversammlung der Gesellschaft am 13. Juni 2023 das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gebilligt, während die Hauptversammlung am 04. Juni 2024 das ihr vorgelegte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder nicht gebilligt hat. Der Hauptversammlung ist daher nach § 120a Abs. 3 AktG ein überprüftes Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorzulegen.

Im Anschluss an die Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 04. Juni 2024 hat der Aufsichtsrat intensiv an einem neuen Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder für die Zeit ab dem 01. Januar 2025 gearbeitet und dabei insbesondere auch einen intensiven Austausch mit Investoren hinsichtlich deren Erwartungen durchgeführt. Der Vergütungskontrollausschuss hat dem Aufsichtsrat die Anpassung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder empfohlen. Gestützt auf diese Empfehlung hat der Aufsichtsrat am 11. April 2025 das neue Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder für die Zeit ab dem 01. Januar 2025 beschlossen („Vorstandsvergütungssystem 2025“).

Das Vorstandsvergütungssystem 2025 gilt im Falle einer Eintragung der Verschmelzung der flatex Projektgesellschaft Alpha AG auf die flatexDEGIRO AG in das Handelsregister der flatexDEGIRO AG, wodurch die flatexDEGIRO AG die Rechtsform einer Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea - "SE") annehmen wird (vgl. dazu Tagesordnungspunkt 13), unverändert fort.

In der Folge der eingehenden Überprüfung des Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat Veränderungen an der Ausgestaltung, Festsetzung und Darstellung des erfolgsabhängigen, kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteils sowie der Ausgestaltung der weiteren vertraglichen Regelungen vorgenommen. Dies umfasst die Änderung der Leistungskriterien der kurzfristigen variablen Vergütung (Short Term Incentive, „STI“) und deren Bemessung. Die Leistungskriterien werden transparent in leicht angepassten Kategorien im Vergütungssystem definiert und einheitlich über eine dreijährige rückwärtsgerichtete Bemessungsperiode gemessen. Im Zuge der Einführung von individuellen Zielen für die Vorstandsmitglieder entfällt die Zielkategorie „Commercials“ und es wird ein divisionaler Faktor eingeführt, der den Beiträgen der einzelnen Ressorts der Vorstandsmitglieder zur Erreichung der gemeinsamen Ziele Rechnung trägt. Die Leistungskriterien setzen sich nun aus 50 % - 60 % finanziellen Zielen, 10 % - 20 % ESG-Kriterien und einem divisionalen Faktor von 0,8 bis 1,2 für die Gesamtziele zusammen. Die neu eingeführten individuellen Ziele werden mit 20 % - 40 % gewichtet. Des Weiteren wurde die Höhe der festgelegten Maximalvergütung nach § 87a AktG um EUR 2.000.000,00 verringert, um die Auszahlungen aus der langfristigen variablen Vergütung zu begrenzen. Die Regelung im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Vorstandsmandats bei einem Kontrollwechsel der Gesellschaft (Change of Control-Klausel) wurde aus dem Vergütungssystem entfernt. Bei diesen Änderungen hat der Aufsichtsrat der flatexDEGIRO AG insbesondere die Hinweise der Investoren im Rahmen der vergangenen Hauptversammlung sowie der nachfolgenden Diskussion mit Investoren aufgenommen und in die Überarbeitung einfließen lassen.

Vor dem Hintergrund der Rückäußerungen der Investoren sowie in Anbetracht der gesteigerten Fokussierung auf eine nachhaltige Anreizwirkung hat der Aufsichtsrat eine eingehende Überprüfung der langfristigen variablen Vergütung (Long Term Incentive, „LTI“) durchgeführt. Innerhalb des Prozesses wurden alle Ausgestaltungsparameter des Vergütungsbestandteils analysiert und einem externen Marktvergleich unterzogen. Der Aufsichtsrat ist zu dem Entschluss gekommen, dass der LTI in der bestehenden Form durch das hohe anteilige Gewicht in der Vergütung und die Fokussierung auf die nachhaltige Steigerung des Aktienkurses sowie die Berücksichtigung risikoadjustierender Faktoren einen starken Incentivierungseffekt zur Verfolgung der strategischen Unternehmensziele aufweist und die Angleichung der Interessen von Aktionären und Vorstandsmitgliedern fördert. Demnach soll die Ausgestaltung und Umsetzung künftig so beibehalten, jedoch transparenter dargestellt werden (insb. die Ausgestaltung der risikoadjustierenden Faktoren).

Details und weitere Erläuterungen zu den oben beschriebenen Anpassungen sind dem neuen Vorstandsvergütungssystem 2025, welches von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung über die Internetadresse https://www.flatexdegiro.com unter „Investor Relations“ in dem Unterpunkt „HV & Prospekt“, dort unter „Hauptversammlung 2025“ zugänglich ist, zu entnehmen.

Der Aufsichtsrat schlägt - auf Grundlage der Empfehlung des Vergütungskontrollausschusses - vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über die Wahlen von Mitgliedern des Aufsichtsrats

Herr Martin Korbmacher hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der flatexDEGIRO AG zum Ablauf des 27. März 2025 niedergelegt. Die Amtszeit der übrigen gegenwärtigen Mitglieder des Aufsichtsrats der flatexDEGIRO AG endet mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung der flatexDEGIRO AG am 02. Juni 2025. Von der Hauptversammlung sind daher sämtliche Aufsichtsratsmitglieder der flatexDEGIRO AG neu zu wählen.

Der Aufsichtsrat der flatexDEGIRO AG setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus fünf von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist dabei nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Gestützt auf einen entsprechenden Vorschlag des Nominierungsausschusses und unter Berücksichtigung des Diversitätskonzepts samt der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium schlägt der Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die nachfolgend unter Ziffer 9.1 bis 9.5 genannten Kandidatinnen und Kandidaten werden jeweils mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung zu Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählt. Die Wahl erfolgt jeweils gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft für die nachfolgend unter Ziffer 9.1 und 9.2 genannten Kandidaten für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der neu gewählten Aufsichtsratsmitglieder für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, für die nachfolgend unter Ziffer 9.3 bis 9.5 genannten Kandidatinnen und den Kandidaten jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der neu gewählten Aufsichtsratsmitglieder für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet. Die Amtszeit der nachfolgend unter Ziffer 9.1 und 9.2 genannten neu gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats endet damit voraussichtlich jeweils mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2030, diejenige der nachfolgend unter Ziffer 9.3 bis 9.5 genannten neu gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats damit voraussichtlich jeweils mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2028. Diese Bestellung gilt auch im Falle einer Eintragung der Verschmelzung der flatex Projektgesellschaft Alpha AG auf die flatexDEGIRO AG in das Handelsregister der flatexDEGIRO AG, wodurch die flatexDEGIRO AG die Rechtsform einer SE annehmen wird (vgl. dazu Tagesordnungspunkt 13), fort.

Die vorgeschlagenen unterschiedlichen Amtszeiten für die Wiederbestellungen von Herrn Stefan Müller und Herrn Bernd Förtsch einerseits und die erstmalige Bestellung von Herrn Hans-Hermann Anton Lotter, Frau Martina Ulrike Pfeifer-Braks und Frau Sarna Marie Elisabeth Röser andererseits berücksichtigt bereits die unter TOP 14.3 vorgeschlagene Satzungsänderung sowie die Erwartung internationaler Investorenkreise in Hinblick auf die Amtszeiten für erstmalig zur Wahl zum Mitglied des Aufsichtsrats vorgeschlagene Kandidatinnen und Kandidaten unterhalb der gesetzlich zulässigen Maximaldauer. Damit macht der Aufsichtsrat von der in der Satzung vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch, Aufsichtsratsmitglieder für eine kürzere als die nach § 8 Abs. 2 der Satzung maximal mögliche Amtszeit zur Wahl vorzuschlagen.

Die Wahlen zum Aufsichtsrat werden als Einzelwahl durchgeführt. Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten vergewissert, dass ihnen jeweils für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben als Aufsichtsratsmitglied der flatexDEGIRO AG genügend Zeit zur Verfügung steht.

Die vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten haben sich vorab bereit erklärt, das Amt für den Fall ihrer Wahl anzunehmen. Herr Lotter hat für den Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zudem seine Bereitschaft erklärt, zur Wahl als Vorsitzender des Aufsichtsrats zur Verfügung zu stehen.

Die unter Ziffer 9.1 bis 9.4 vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten verfügen jeweils aufgrund ihres persönlichen Werdegangs und ihrer bisherigen Tätigkeiten in verantwortungsvollen Positionen in der Finanzwirtschaft einschließlich verschiedener Leitungs- und Aufsichtsratsmandate auch über langjährige und fundierte Expertise in den für die Gesellschaft bedeutsamen Geschäftsfeldern. Die unter Ziffer 9.5 vorgeschlagene Kandidatin verfügt aufgrund ihres persönlichen Werdegangs und ihren aktuellen und bisherigen Tätigkeiten im wirtschaftlichen und sozialen Bereich über langjährige und fundierte Expertise im Bereich von für die Gesellschaft bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen. Sämtliche Kandidatinnen und Kandidaten sind daher jeweils in besonderem Maße geeignet, das Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft ordnungsgemäß auszufüllen. Von den Kandidatinnen und Kandidaten für den Aufsichtsrat verfügen insbesondere Herr Förtsch sowie Frau Pfeifer-Braks aufgrund ihrer beruflichen Erfahrungen über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung und Herr Lotter sowie Herr Müller aufgrund ihrer beruflichen Erfahrungen, insbesondere der langjährigen Tätigkeiten als Mitglieder bzw. Vorsitzende von Prüfungsausschüssen börsennotierter Gesellschaften über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und der Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5, 1. Halbsatz AktG. Sämtliche Kandidatinnen und Kandidaten sind mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut im Sinne des § 100 Abs. 5, 2. Halbsatz AktG.

Ergänzende Angaben zu den vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten einschließlich der Angaben zu Mitgliedschaften in weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien sind im Anschluss an die Tagesordnung unter „II. Ergänzende Angaben, Hinweise und Berichte an die Hauptversammlung“ in den Angaben „1. Zu Punkt 9 der Tagesordnung: Ergänzende Angaben zu den zur Wahl als Mitglieder des Aufsichtsrats vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten, insbesondere die Lebensläufe der Kandidatinnen und Kandidaten sowie Angaben nach § 125 Abs. 1 S. 5 AktG“ wiedergegeben und zusätzlich von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.flatexdegiro.com unter „Investor Relations“ in dem Unterpunkt „HV & Prospekt“, dort unter „Hauptversammlung 2025“ zugänglich.

Beschlussfassung über die Änderung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und die Änderung des Vergütungssystems

Nach § 14 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare jährliche Vergütung, über deren Höhe die Hauptversammlung beschließt. Die zuletzt beschlossene Vergütung bleibt dabei solange gültig, bis die Hauptversammlung eine geänderte Vergütung beschließt.

Die Vergütung und das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats wurde zuletzt durch Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Mai 2022 geändert.

Danach erhält bislang jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine jährliche feste Vergütung in Höhe von EUR 60.000,00. Anstelle dieser festen Vergütung nach dem vorstehenden Satz 1 erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats bislang eine jährliche feste Vergütung von EUR 120.000,00, mit der auch Mitgliedschaften und der Vorsitz in Ausschüssen abgegolten sind. Anstelle der festen Vergütung nach dem vorstehenden Satz 1 erhält der Vorsitzende des Prüfungsausschusses bislang eine jährliche feste Vergütung von EUR 90.000,00, mit der auch Mitgliedschaften und der Vorsitz in weiteren Ausschüssen abgegolten sind. Für die Mitgliedschaft in Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten die weiteren Aufsichtsratsmitglieder keine zusätzliche Vergütung.

Mit Beschluss des Aufsichtsrats vom 16. August 2022 wurden bei der flatexDEGIRO AG ein Gemeinsamer Risiko- und Prüfungsausschuss (der den bis dahin bestehenden Prüfungsausschuss ersetzte) sowie ein Nominierungsausschuss und ein Vergütungskontrollausschuss gebildet.

Die bisherigen Regelungen für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder bilden diese neue Ausschussstruktur nicht adäquat ab. Der erweiterte Verantwortungsbereich und der erhöhte Arbeitsaufwand für die Mitgliedschaft und den Vorsitz in den genannten Aufsichtsratsausschüssen soll durch eine Erhöhung der diesbezüglichen Vergütung und Änderung des Vergütungssystems berücksichtigt werden. Gleiches gilt für den Verantwortungsbereich und den erhöhten Arbeitsaufwand für den Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden.

Zum Ausgleich für die neue Vergütungsstruktur für die M