home24 SE
Berlin
ISIN DE000A14KEB5
WKN A14KEB
Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung 2023
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
Freitag, den 30. Juni 2023, um 12:00 Uhr (MESZ)
unter
https://www.home24.com/hv
virtuell abzuhaltenden
ordentlichen Hauptversammlung 2023
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten eingeladen
(„virtuelle Hauptversammlung“).
Der Veranstaltungsort im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der
home24 SE in der Otto-Ostrowski-Straße 3,
10249 Berlin, Deutschland.
Angaben gemäß Artikel 4 und Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212
für die Mitteilung nach Art. 53 SE-VO i.V.m. § 125 AktG
der home24 SE
A. Inhalt der Mitteilung
| 1. |
Eindeutige Kennung: Ordentliche virtuelle Hauptversammlung der home24 SE 2023 am 30. Juni 2023;
im Format gemäß EU-DVO 2018/1212: GMETH2400623
|
| 2. |
Art der Mitteilung: Einberufung der Hauptversammlung;
im Format gemäß EU-DVO 2018/1212: NEWM
|
B. Angaben zum Emittenten
| 1. |
ISIN: DE000A14KEB5
|
| 2. |
Name des Emittenten: home24 SE
|
C. Angaben zur Hauptversammlung
| 1. |
Datum der Hauptversammlung: 30. Juni 2023;
im Format gemäß EU-DVO 2018/1212: 20230630
|
| 2. |
Uhrzeit der Hauptversammlung: 12:00 Uhr (MESZ);
im Format gemäß EU-DVO 2018/1212: 10:00 Uhr (UTC) (koordinierte Weltzeit)
|
| 3. |
Art der Hauptversammlung: Ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten;
im Format gemäß EU-DVO 2018/1212: GMET
|
| 4. |
Ort der Hauptversammlung:
https://www.home24.com/hv
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes:
Otto-Ostrowski-Straße 3, 10249 Berlin
|
| 5. |
Aufzeichnungsdatum: 9. Juni 2023, 00:00 Uhr (MESZ)
im Format gemäß EU-DVO 2018/1212: 20230608
|
| 6. |
Uniform Resource Locator (URL):
https://www.home24.com/hv
|
Überblick über die Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022,
des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2022 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß der §§ 289a Abs. 1, 289f Abs. 1
und 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs
|
| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022
|
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
|
| 4. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher
unterjähriger Finanzinformationen
|
| 5. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022
|
| 6. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015/III und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals unter
Ausschluss des Bezugsrechts sowie entsprechende Änderungen der Satzung
|
| 7. |
Beschlussfassung über Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2023 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie
entsprechende Änderung der Satzung
|
| 8. |
Beschlussfassung über die Wahl von vier Aufsichtsratsmitgliedern
|
| 9. |
Beschlussfassung über die Ergänzung von § 15 der Satzung um eine Ermächtigung des Vorstands, die Abhaltung einer virtuellen
Hauptversammlung vorzusehen
|
| 10. |
Beschlussfassung über die Ergänzung von § 15 der Satzung zur Ermöglichung der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der
Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung
|
| 11. |
Beschlussfassung über die Ergänzung der Überschrift von § 15 der Satzung
|
| 12. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der home24 SE und der Ideenreich
Invest GmbH
|
Abhaltung im Wege einer virtuellen Hauptversammlung
Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die diesjährige ordentliche Hauptversammlung
der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre der Gesellschaft oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abzuhalten.
Diese Beschlüsse erfolgten auf Grundlage des § 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz (EGAktG) sowie des § 118a
Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG).
Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten, mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft,
an der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
Die Mitglieder des Vorstands, die Mitglieder des Aufsichtsrats, der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und der die Niederschrift
der Hauptversammlung durchführende Notar werden am Aufenthaltsort des Versammlungsleiters zugegen sein.
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022,
des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2022 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß der §§ 289a Abs. 1, 289f Abs. 1
und 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen
und auch nicht notwendig. Die genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich zugänglich zu machen und vom
Vorstand beziehungsweise - im Falle des Berichts des Aufsichtsrats - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu erläutern. Im Rahmen
ihres Auskunftsrechts haben die Aktionäre die Gelegenheit, Fragen zu den Vorlagen zu stellen.
|
| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2022 Entlastung zu erteilen.
|
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2022 Entlastung zu erteilen.
|
| 4. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher
unterjähriger Finanzinformationen
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart, Büro Berlin, Friedrichstraße 140, 10117 Berlin, zu bestellen
| a) |
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023;
|
| b) |
für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 115 Abs. 5, 117 Nr.
2 des Wertpapierhandelsgesetzes) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2023 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht;
sowie
|
| c) |
für den Fall einer prüferischen Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen (§ 115 Abs. 7 des Wertpapierhandelsgesetzes)
für das erste und/oder dritte Quartal des Geschäftsjahres 2023 und/oder für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2024 zum
Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht.
|
Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte
ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne des Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014
des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen
von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt
wurde.
|
| 5. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022
Nach § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft jährlich einen Vergütungsbericht über die
Vergütung der Organmitglieder zu erstellen.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten
Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche
Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach §
162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr zu beschließen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 ist im Anschluss an die Tagesordnung in Abschnitt II. „Berichte und Anlagen“
enthalten und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter
| https://www.home24.com/hv |
abrufbar.
|
| 6. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015/III und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals unter
Ausschluss des Bezugsrechts sowie entsprechende Änderungen der Satzung
Gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 17. Mai 2023 mit Zustimmung
des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 21.769,00 (in Worten: Euro einundzwanzigtausend siebenhundertneunundsechzig) durch
Ausgabe von bis zu 21.769 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Sacheinlagen zu erhöhen („Genehmigtes Kapital
2015/III“).
Das Genehmigte Kapital 2015/III wird zum Zeitpunkt der ordentlichen virtuellen Hauptversammlung am 30. Juni 2023 durch Ablauf
der maximalen Dauer der Ermächtigung bereits ausgelaufen sein und der Gesellschaft nicht mehr zur Verfügung stehen.
Das Genehmigte Kapital 2015/III dient ausschließlich der Ausgabe von neuen Stückaktien zum Zwecke der Erfüllung von Geldforderungen,
die Geschäftsführern und Mitarbeitern der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen aus den virtuellen Optionsprogrammen
2010 und 2013/2014 (zusammen das „Virtuelle Optionsprogramm“) gegen die Gesellschaft gegenwärtig oder künftig zustehen, und
Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2015/III dürfen nur zu diesem Zweck ausgegeben werden.
Der Vorstand soll weiterhin ermächtigt sein, das weiterhin laufende Virtuelle Optionsprogramm zu bedienen und in diesem Rahmen
Aktien der Gesellschaft auszugeben. Zu diesem Zweck soll daher das auslaufende Genehmigte Kapital 2015/III aufgehoben und
ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden, welches an die Stelle des bisherigen, nicht genutzten Genehmigten Kapitals
2015/III tritt und dasselbe Volumen haben soll. Zur sprachlichen Differenzierung zu dem Genehmigten Kapital 2023, dessen Schaffung
der Hauptversammlung unter dem Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagen werden soll, sowie zur Anknüpfung an die und Verdeutlichung
der Zweckrichtung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2015/III soll das unter diesem Tagesordnungspunkt zur Schaffung vorgeschlagene
genehmigte Kapital ebenfalls als Genehmigtes Kapital 2015/III bezeichnet werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2015/III)
Die von der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 18. Mai 2018 erteilte Ermächtigung des Vorstands, gemäß
§ 4 Abs. 4 der Satzung das Grundkapital in der Zeit bis zum 17. Mai 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals
um insgesamt bis zu EUR 21.769,00 (in Worten: Euro einundzwanzigtausend siebenhundertneunundsechzig) durch Ausgabe von bis
zu 21.769 auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/III), wird aufgehoben.
|
| b) |
Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2015/III)
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 29. Juni 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 21.769,00 (in Worten: Euro einundzwanzigtausend siebenhundertneunundsechzig)
durch Ausgabe von bis zu 21.769 auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/III).
Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Das Genehmigte Kapital 2015/III dient ausschließlich der Ausgabe von neuen
Stückaktien zum Zwecke der Erfüllung von Geldforderungen, die Geschäftsführern und Mitarbeitern der Gesellschaft oder mit
ihr verbundener Unternehmen aus den virtuellen Optionsprogrammen 2010 und 2013/2014 (zusammen das „Virtuelle Optionsprogramm“)
gegen die Gesellschaft gegenwärtig oder künftig zustehen, und Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2015/III dürfen nur zu diesem
Zweck ausgegeben werden.
Der Ausgabebetrag beträgt für die bis zu 21.769 neuen Aktien EUR 1,00 je Aktie. Die Einlagen auf die neuen Aktien werden durch
Einbringung der Geldforderungen erbracht, die den Optionsinhabern aus dem Virtuellen Optionsprogramm gegen die Gesellschaft
zustehen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe festzulegen. Die Ausgabe von Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft bedarf zusätzlich der Zustimmung
des Aufsichtsrats.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der durchgeführten Kapitalerhöhung aus dem
Genehmigten Kapital 2015/III oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist im Hinblick auf das Grundkapital und das Genehmigte Kapital
2015/III zu ändern.
|
| c) |
Änderung der Satzung
§ 4 Abs. 4 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 29. Juni 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 21.769,00 (in Worten: Euro einundzwanzigtausend siebenhundertneunundsechzig)
durch Ausgabe von bis zu 21.769 auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/III).
Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Das Genehmigte Kapital 2015/III dient ausschließlich der Ausgabe von neuen
Stückaktien zum Zwecke der Erfüllung von Geldforderungen, die Geschäftsführern und Mitarbeitern der Gesellschaft oder mit
ihr verbundener Unternehmen aus den virtuellen Optionsprogrammen 2010 und 2013/2014 (zusammen das „Virtuelle Optionsprogramm“)
gegen die Gesellschaft gegenwärtig oder künftig zustehen, und Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2015/III dürfen nur zu diesem
Zweck ausgegeben werden.
Der Ausgabebetrag beträgt für die bis zu 21.769 neuen Aktien EUR 1,00 je Aktie. Die Einlagen auf die neuen Aktien werden durch
Einbringung der Geldforderungen erbracht, die den Optionsinhabern aus dem Virtuellen Optionsprogramm gegen die Gesellschaft
zustehen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe festzulegen. Die Ausgabe von Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft bedarf zusätzlich der Zustimmung
des Aufsichtsrats.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der durchgeführten Kapitalerhöhung aus dem
Genehmigten Kapital 2015/III oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist im Hinblick auf das Grundkapital und das Genehmigte Kapital
2015/III zu ändern.“
|
| d) |
Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister
Der Vorstand und der Aufsichtsratsvorsitzende werden angewiesen, die Aufhebung der Ermächtigung gemäß vorstehendem Buchstaben
a) dieses Tagesordnungspunkts 6, die Ermächtigung unter vorstehendem Buchstaben b) dieses Tagesordnungspunkts 6 sowie die
unter vorstehendem Buchstaben c) dieses Tagesordnungspunkts 6 beschlossenen Änderungen des § 4 Abs. 4 der Satzung zur Eintragung
in das Handelsregister anzumelden.
Der Vorstand und der Aufsichtsratsvorsitzende werden ermächtigt, die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015/III und die Schaffung
des Genehmigten Kapitals 2015/III unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister
anzumelden.
|
|
| 7. |
Beschlussfassung über Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2023 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie
entsprechende Änderung der Satzung
Um der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben, auf zukünftige Finanzierungserfordernisse zu reagieren und die Eigenkapitaldecke
bei Bedarf kurzfristig zu stärken, soll ein neues Genehmigtes Kapital 2023 im Umfang von knapp 20 % des derzeitigen Grundkapitals
der Gesellschaft geschaffen werden. Für dieses soll der Ausschluss des Bezugsrechts in bestimmten Fällen möglich sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
| a) |
Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2023)
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 29. Juni 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu
insgesamt EUR 6.732.626,00 (in Worten: Euro sechs Millionen siebenhundertzweiunddreißigtausend sechshundertsechsundzwanzig)
durch Ausgabe von bis zu 6.732.626 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig
oder mehrmals zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2023“).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en)
oder Unternehmen im Sinne von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen
im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2023 auszuschließen,
| - |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
|
| - |
bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass der rechnerisch
auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien
entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft weder zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2023 noch - wenn dieser Betrag geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung des Genehmigten
Kapitals 2023 überschreiten darf. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, (i) der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023 aufgrund einer Ermächtigung
zur Veräußerung eigener Aktien gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss eines Bezugsrechts veräußert werden; (ii) der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Bezugsrechten oder in
Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen Schuldverschreibungen) ausgegeben werden
oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023 in entsprechender
Anwendung des Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
werden; sowie (iii) der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023 auf der Grundlage anderer
Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von Artikel 5 SE-VO in Verbindung
mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
|
| - |
soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder durch deren
nachgeordnete Konzernunternehmen ausgegeben werden, bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder der Erfüllung einer
Wandlungs- bzw. Optionspflicht neue Aktien der Gesellschaft gewähren zu können sowie, soweit es erforderlich ist, um Inhabern
von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen oder
Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach
Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten als Aktionäre zustünde;
|
| - |
im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch
mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder
Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften;
oder
|
| - |
zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) gegen
Einlage von Dividendenansprüchen der Aktionäre ausgegeben werden (Scrip Dividend).
|
Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats
festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von Artikel
9 Abs. 1 lit. c) i) SE-VO in Verbindung mit § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden
kann.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2023 die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.
|
| b) |
Änderung der Satzung
Die Satzung der Gesellschaft wird um folgenden § 4 Abs. 7 ergänzt:
„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 29. Juni 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu
insgesamt EUR 6.732.626,00 (in Worten: Euro sechs Millionen siebenhundertzweiunddreißigtausend sechshundertsechsundzwanzig)
durch Ausgabe von bis zu 6.732.626 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig
oder mehrmals zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2023“).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en)
oder Unternehmen im Sinne von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen
im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2023 auszuschließen,
| - |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
|
| - |
bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass der rechnerisch
auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien
entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft weder zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2023 noch - wenn dieser Betrag geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung des Genehmigten
Kapitals 2023 überschreiten darf. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, (i) der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023 aufgrund einer Ermächtigung
zur Veräußerung eigener Aktien gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss eines Bezugsrechts veräußert werden; (ii) der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Bezugsrechten oder in
Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen Schuldverschreibungen) ausgegeben werden
oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023 in entsprechender
Anwendung des Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
werden; sowie (iii) der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023 auf der Grundlage anderer
Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von Artikel 5 SE-VO in Verbindung
mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
|
| - |
soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder durch deren
nachgeordnete Konzernunternehmen ausgegeben werden, bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder der Erfüllung einer
Wandlungs- bzw. Optionspflicht neue Aktien der Gesellschaft gewähren zu können sowie, soweit es erforderlich ist, um Inhabern
von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen oder
Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach
Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten als Aktionäre zustünde;
|
| - |
im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch
mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder
Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften;
oder
|
| - |
zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) gegen
Einlage von Dividendenansprüchen der Aktionäre ausgegeben werden (Scrip Dividend).
|
Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats
festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von Artikel
9 Abs. 1 lit. c) i) SE-VO in Verbindung mit § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden
kann.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2023 die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.“
|
| c) |
Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister
Der Vorstand und der Aufsichtsratsvorsitzende werden angewiesen, die Ermächtigung unter vorstehendem Buchstaben a) dieses
Tagesordnungspunkts 7 sowie die unter vorstehendem Buchstaben b) dieses Tagesordnungspunkts 7 beschlossene Ergänzung der Satzung
um einen § 4 Abs. 7 zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
Der Vorstand und der Aufsichtsratsvorsitzende werden ermächtigt, die Schaffung des Genehmigten Kapitals 2023 unabhängig von
den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
|
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| 8. |
Beschlussfassung über die Wahl von vier Aufsichtsratsmitgliedern
Die Amtszeit aller vier derzeit bestellten Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der diesjährigen Hauptversammlung am 30.
Juni 2023.
Nach Art. 40 Abs. 2 Satz 1 und Absatz 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der
Europäischen Gesellschaft (SE) (die „SE-VO“) in Verbindung mit § 17 Abs. 1 Satz 2 des SE-Ausführungsgesetzes und § 9 Abs. 1 der derzeit gültigen Fassung der Satzung
der home24 SE setzt sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus vier Mitgliedern zusammen, die von den Anteilseignern zu wählen
sind.
Der Aufsichtsrat teilt mit, dass Herr Michael Seifert, Frau Nikola Seifert und Herr Michael Ley auf Anregung der XXXLutz Gruppe
zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagen werden. Die XXXLutz Gruppe ist über die XXXLutz KG, die RAS Beteiligungs GmbH,
die LSW GmbH und die SGW-Immo-GmbH gemäß Stimmrechtsmitteilungen vom 4. Mai 2023 zu 93,76 % an der home24 SE beteiligt und
damit Mehrheitsaktionärin der home24 SE. Im Rahmen der Angebotsunterlage zum öffentlichen Übernahmeangebot der RAS Beteiligungs
GmbH, der LSW GmbH und der SGW-Immo-GmbH an die Aktionäre der home24 SE haben die Bieterinnen bereits ihre Absicht erklärt,
nach Vollzug des Übernahmeangebots eine Vertretung im Aufsichtsrat in einem Verhältnis anzustreben, das die Kapitalbeteiligung
der Bieterinnen an der home24 SE widerspiegelt. Die vor diesem Hintergrund durch die XXXLutz Gruppe zur Wahl vorgeschlagenen
Kandidaten Herr Michael Seifert, Frau Nikola Seifert und Herr Michael Ley üben diverse Management-Funktionen in der XXXLutz
Gruppe aus. Es bestehen darüber hinaus zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten und der XXXLutz Gruppe, ihren Organen oder
einem wesentlich an ihr beteiligten Aktionär keine weiteren maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Kandidaten als Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre in den Aufsichtsrat zu wählen:
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Herr Michael Seifert, wohnhaft in Wien, Österreich, österreichischer Staatsbürger, Geschäftsführer der XXXLutz Gruppe
Herr Michael Seifert ist zudem Geschäftsführer der RAS Beteiligungs GmbH, die derzeit knapp 40 % der Anteile an der home24
SE hält. Darüber hinaus ist er Geschäftsführer der XXXLutz Verwaltungs GmbH, einer Komplementärin der XXXLutz KG, die 99,50
% an der RAS Beteiligungs GmbH hält.
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Frau Nikola Seifert, wohnhaft in Wels, Österreich, österreichische Staatsbürgerin, Geschäftsführerin der XXXLutz Gruppe
Frau Nikola Seifert ist zudem Geschäftsführerin der XXXLutz Verwaltungs GmbH, einer Komplementärin der XXXLutz KG, die 99,50
% an der RAS Beteiligungs GmbH hält.
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Herr Philipp Kreibohm, wohnhaft in Berlin, deutscher Staatsbürger, Frühphaseninvestor in zahlreichen Internet- und Technologieunternehmen
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Herr Matthias Ley, wohnhaft in Pfaffstätten, Österreich, deutscher und österreichischer Staatsbürger, Beteiligungsmanager
Deutschland, Frankreich, Schweiz und M&A-Manager der XXXLutz Gruppe
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Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über diese Kandidaten entscheiden zu lassen.
Die Bestellung erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 30. Juni 2023 bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 beschließt.
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