EQS-HV: infas Holding Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.06.2024 in Bonn mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Wir laden die Aktionärinnen und Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am Dienstag, dem 25. Juni 2024, um 11:00 Uhr (MESZ) im Maritim Hotel Bonn, Godesberger Allee, 53175 Bonn, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

I. Tagesordnung

Die vorgenannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft www.infas-holding.de/hv2024 abrufbar.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023 und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2023 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses sowie einer Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf es daher nicht, sodass zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von 4.782.475,58 € wie folgt zu verwenden:

In Höhe eines Betrags von 72.283,00 € unterliegt der Bilanzgewinn aufgrund der gesetzlichen Regelung in § 253 Abs. 6 HGB bezüglich der Bewertung von Pensionsrückstellungen einer Ausschüttungssperre.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 28. Juni 2024, fällig.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands, Herrn Dipl.-Soz. Menno Smid und Frau Dr. Isabell Nehmeyer-Srocke, für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats, Herrn Dr. Oliver Krauß, Herrn Hans-Joachim Riesenbeck und Frau Dr. Veronika Jäckle-Mittnacht, für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses, die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Im Zollhafen 24, 50678 Köln, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss der Gesellschaft für das am 31. Dezember 2024 endende Geschäftsjahr zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (EU-Abschlussprüferverordnung) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte sei und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt worden sei.

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2023 den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt (Vergütungsbericht).

Der Vergütungsbericht wird der Hauptversammlung zur Erörterung vorgelegt. Da die Gesellschaft eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB ist, ist gemäß § 120a Abs. 5 AktG eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt nicht erforderlich.

Der Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben gemäß § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer II.1. abgedruckt und ist von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.infas-holding.de/hv2024 abrufbar.

Die in § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG enthaltenen Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das im Dezember 2023 in Kraft getretene Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz) geändert. Nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG hat sich bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften der Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG nunmehr auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und nicht mehr wie bislang auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung. Die gegenwärtige Fassung von § 16 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft lautet:

Sie bildet damit noch die Vorgaben des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG a.F. ab. Um die Formulierung der Satzung den geänderten gesetzlichen Vorgaben anzupassen, soll § 16 Abs. 2 Satz 2 der Satzung an den neuen § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 16 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

Soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, bedarf es zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Derartige Ermächtigungen sind bei börsennotierten Gesellschaften weit verbreitet und üblich. Da die bei der Gesellschaft bisher bestehende Ermächtigung bis zum 4. Juli 2024 befristet ist und somit voraussichtlich vor der nächsten Hauptversammlung der Gesellschaft auslaufen wird, soll die bestehende Ermächtigung aufgehoben und der Hauptversammlung ein entsprechender neuer Ermächtigungsbeschluss vorgeschlagen werden. Die Laufzeit der neuen Ermächtigung soll wiederum fünf Jahre betragen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Der Vorstand hat einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts erstellt. Dieser Bericht ist unter Ziffer II.2. im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.

II. Anlagen zu den Tagesordnungspunkten

1. Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 (Anlage zu Tagesordnungspunkt 6)

Vergütungsbericht der infas Holding Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2023

Der Vergütungsbericht beschreibt Struktur und Ausgestaltung der Vergütung für Vorstand und Aufsichtsrat der infas Holding AG. Darüber hinaus gibt er einen klaren und verständlichen Überblick über die Vergütungsbestandteile, die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährt wurden.

Die Hauptversammlung hat am 16. Juli 2021 das vom Aufsichtsrat vorgelegte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder gebilligt und beschlossen. Es entspricht den Vorgaben des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II). Der Aufsichtsrat bezieht gemäß der Satzung der Gesellschaft feste Bezüge. Auch hierüber hat die Hauptversammlung in ihrer Sitzung am 16. Juli 2021 einen Beschluss gefasst.

Dieser Vergütungsbericht ist auf der Website www.infas-holding.de der infas Holding AG öffentlich zugänglich.

Vergütungssystem für den Vorstand

A. Grundzüge und Ziele des Vergütungssystems

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der infas Holding AG ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung sowie einen steigenden Unternehmenswert ausgerichtet. Die Grundlage hierfür ist die erfolgreiche Realisierung der Geschäftsstrategie in den kommenden Jahren. Das Vergütungssystem trägt zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

Das Vergütungssystem setzt Anreize für eine wertschaffende und langfristige Entwicklung des Unternehmens. Die damit verbundenen strategischen und operativen Leistungsindikatoren sollen als Zielgrößen in der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder verankert werden. Auf diese Weise sollen die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen vergütet werden. Dabei sollen auch die persönliche Leistung jedes Vorstandsmitglieds, die wirtschaftliche Lage und der Erfolg des Unternehmens sowie die Üblichkeit der Vergütung angemessen berücksichtigt werden. Das Vergütungssystem soll die Festsetzung einer wettbewerbsfähigen Vergütung ermöglichen und so eine engagierte und erfolgreiche Arbeit fördern. Bei der Ausrichtung der Vergütung werden auch Nachhaltigkeitsaspekte beachtet.

B. Darstellung des Verfahrens zur Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem wird gemäß § 87a Abs. 1 AktG durch den Aufsichtsrat festgesetzt. Hierzu entwickelt der Aufsichtsrat gemeinsam die Struktur und diskutiert die einzelnen Aspekte des Vergütungssystems, um es letztlich zu beschließen. Der Aufsichtsrat kann dabei auf externe, unabhängige Vergütungsexperten zurückgreifen. Ferner können auch externe Rechtsberater hinzugezogen werden.

Die Hauptversammlung beschließt bei jeder wesentlichen Änderung über das Vergütungssystem, mindestens jedoch alle vier Jahre. Hat die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht gebilligt, so ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorzulegen. Das hier vorgestellte Vergütungssystem wurde zuletzt in ihrer Sitzung am 16. Juli 2021 durch die Hauptversammlung beschlossen.

Der Aufsichtsrat überprüft künftig in der Regel alle drei Jahre, ob die Vorstandsvergütung angemessen ist, und zieht dabei folgende Kriterien heran: die wirtschaftliche Lage, den Erfolg und die zukünftige Entwicklung der infas Holding AG und ihrer Konzernunternehmen sowie die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds und dessen persönliche Leistung. Auch die Vergütungsstruktur, die ansonsten im Unternehmen gilt, spielt eine Rolle.

Das vorliegende Vergütungssystem gilt für alle Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern, die nach dem 16. Juli 2021 neu abgeschlossen, geändert oder verlängert werden.

C. Vergütungsbestandteile

Die Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds besteht aus drei Komponenten:

1. Festvergütung

a) Grundvergütung

Die Grundvergütung umfasst ein jährliches, festes, erfolgsunabhängiges Grundgehalt, das in zwölf gleichen Monatsraten ausgezahlt wird.

b) Nebenleistungen

Darüber hinaus werden den Vorstandsmitgliedern Sachbezüge und Nebenleistungen gewährt, wie beispielsweise die Bereitstellung eines Dienstwagens, Gehaltsfortzahlungen im Krankheitsfall und der Abschluss von Versicherungen, insbesondere auch einer D&O-Versicherung.

2. Kurzfristige variable jährliche Vergütung

Den Vorstandsmitgliedern wird eine erfolgsabhängige, kurzfristig orientierte variable Vergütung (Jahresbonus) gewährt, die die Erreichung bestimmter Ziele voraussetzt und in bar gezahlt wird.

Der Aufsichtsrat legt für jedes bevorstehende Geschäftsjahr anhand der konkreten Verhältnisse ein oder mehrere Bonusziele fest, die sich auf finanzielle Ziele (z. B. Finanzkennzahlen wie EBIT) oder nichtfinanzielle Ziele (z. B. operative Ziele wie der Abschluss eines Projekts oder der Aufbau neuer Geschäftsfelder) beziehen. Jedem Bonusziel wird ein Bonusbetrag zugeordnet, der beim Erreichen der 100-Prozent-Zielgröße (siehe dazu unten) zu zahlen ist. Der Aufsichtsrat fixiert die relevanten Bonusziele und die dazugehörigen Bonusbeträge in entsprechenden Zielvereinbarungen mit jedem Vorstandsmitglied. Der Aufsichtsrat bestimmt dabei auch die Gewichtung der jeweiligen Bonusziele im Verhältnis zu den anderen Bonuszielen. Dem Aufsichtsrat steht es offen, andere als die vorgenannten Bonusziele zu definieren und in eine Zielvereinbarung aufzunehmen. Da sich die Verhältnisse der Gesellschaft von Geschäftsjahr zu Geschäftsjahr ändern, können auch die jeweils zu vereinbarenden Bonusziele unterschiedlich sein. Der Aufsichtsrat kann daher jeweils für ein Geschäftsjahr andere oder weitere relevante und anspruchsvolle Bonusziele festlegen.

Der Aufsichtsrat kann für jedes Bonusziel jeweils Zielgrößen in Form von Mindestzielen, 100-Prozent-Zielen und 200-Prozent-Zielen festlegen. In diesem Fall gilt: Wird nur das Mindestziel erreicht oder bleibt das Ergebnis darunter, ist der dem Bonusziel zugeordnete Bonusbetrag nicht zu zahlen. Wird das 100-Prozent-Ziel erreicht, ist der dem Bonusziel zugeordnete Bonusbetrag in voller Höhe zu zahlen. Wird das 200-Prozent-Ziel erreicht, ist der dem Bonusziel zugeordnete Bonusbetrag in doppelter Höhe zu zahlen. Bei einer Zielerreichung zwischen dem Mindestziel, dem 100-Prozent-Ziel und dem 200-Prozent-Ziel wird der Umfang, in dem der Bonusbetrag auszuzahlen ist, durch lineare Interpolation ermittelt. Die jährliche Bonuszahlung ist auf einen Maximalbetrag i. H. v. 250 T€ bei Erreichen des 200-Prozent-Ziels in Bezug auf sämtliche, für das entsprechende Geschäftsjahr festgelegte Bonusziele begrenzt.

Der Aufsichtsrat orientiert sich bei der Auswahl der Bonusziele und der Festlegung der Zielgrößen stets daran, dass diese die Strategie der Gesellschaft und ihre langfristige Entwicklung fördern sollen. Damit schafft die kurzfristig orientierte variable Vergütung Anreize, das operative Geschäft an der übergeordneten Unternehmensstrategie auszurichten und trägt so zur Umsetzung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Unternehmensentwicklung bei.

Dem Aufsichtsrat steht es frei, einzelne oder mehrere, für die kurzfristige variable jährliche Vergütung maßgebliche Bonusziele, Bonusbeträge und Zielgrößen bereits im Dienstvertrag für die gesamte Vertragslaufzeit festzulegen.

Ob die jeweiligen Ziele erreicht wurden, wird anhand der Rechnungslegung der Gesellschaft (bei Zielen in Form finanzieller Kennzahlen) oder anhand hierzu von der Gesellschaft bereitzustellender Informationen (bei nichtfinanziellen Zielen tatsächlicher Art, wie z. B. Vertragsabschluss bzw. Vertragsvollzug, oder sonstiger Art, wie z. B. Compliance-Status) ermittelt und vom Aufsichtsrat festgestellt. Auf Basis dieser Befunde legt der Aufsichtsrat nach Ablauf eines Geschäftsjahres in der Aufsichtsratssitzung, die über die Billigung des Konzernabschlusses der Gesellschaft beschließt, für das vorangegangene Geschäftsjahr die gesamte konkrete Zielerreichung und die Höhe des Jahresbonus für das jeweilige Vorstandsmitglied fest. Der Jahresbonus ist in bar einen Monat nach Billigung des Konzernabschlusses für das vorangegangene Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat auszuzahlen.

3. Langfristige variable Vergütung

Jedes Vorstandsmitglied der infas Holding AG ist angehalten, sich langfristig für das Unternehmen zu engagieren, nachhaltiges Wachstum zu fördern und eine dauerhafte Wertschaffung zu erzielen. Vor diesem Hintergrund wird jedem Vorstandsmitglied auch eine langfristige variable Vergütung gewährt, die auf der langfristigen positiven Unternehmensentwicklung basiert (Long-Term-Incentive). Der Long-Term-Incentive soll eine wettbewerbsfähige Vergütungskomponente für die Vorstandsmitglieder darstellen, wobei die langfristig angelegten Vergütungschancen im Rahmen eines transparenten und nachvollziehbaren Systems eng an den Unternehmenserfolg gebunden sind.

Der Long-Term-Incentive umfasst eine Barzahlung, deren Höhe vom Aufsichtsrat im Anstellungsvertrag oder in einer zu Beginn des Bemessungszeitraums abzuschließenden Zielvereinbarung festgelegt wird. Der Long-Term-Incentive setzt das Erreichen eines oder mehrerer Bonusziele voraus, die auf unternehmensbezogenen Finanzkennzahlen basieren, zum Beispiel Umsatz oder EBIT, wie im Konzernabschluss definiert. Der Bemessungszeitraum entspricht jeweils drei Geschäftsjahren, das heißt dem Geschäftsjahr, in dem der Long-Term-Incentive gewährt wird (Ausgangsjahr), und den folgenden zwei Geschäftsjahren. Der Long-Term-Incentive ist zahlbar, wenn das Bonusziel im Ausgangsjahr mindestens erreicht und in den beiden Folgejahren des Bemessungszeitraums nicht unterschritten wurde. Die Gesamthöhe des Long-Term-Incentive darf 2,1 Mio. € und der auf ein Geschäftsjahr des Bemessungszeitraums entfallende Teil darf 700 T€ nicht übersteigen (Höchstbetrag).

Ob die Bonusziele für den Long-Term-Incentive erreicht wurden, wird vom Aufsichtsrat im Rahmen der Aufsichtsratssitzung festgelegt, die über die Billigung des Konzernabschlusses für das zweite, auf das Ausgangsjahr folgende Geschäftsjahr beschließt. Der Long-Term-Incentive ist in bar einen Monat nach Billigung dieses Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat auszuzahlen.

D. Bestimmung von Struktur und Höhe der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder

Der Aufsichtsrat legt in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem jeweils bei Abschluss des Dienstvertrags die Höhe der Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Diese ist für jedes Vorstandsmitglied jeweils die Summe aus fester und variabler Vergütung.

Bei der Festlegung der Gesamtvergütung achtet der Aufsichtsrat darauf, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds steht. Das Vergütungssystem erlaubt es dem Aufsichtsrat, bei der Höhe der Gesamtvergütung auch die Funktion und den Verantwortungsbereich der einzelnen Vorstandsmitglieder zu berücksichtigen. Außerdem eröffnet es dem Aufsichtsrat die Möglichkeit, funktionsspezifische Differenzierungen - zum Beispiel für den Vorstandsvorsitzenden oder für die für einzelne Ressorts zuständigen Vorstandsmitglieder - nach pflichtgemäßem Ermessen und anhand von Kriterien wie Marktgegebenheiten oder Qualifikation und Erfahrung des Vorstandsmitglieds festzulegen. Der Aufsichtsrat achtet darauf, dass die Vergütung marktüblich ist. Außerdem berücksichtigt er die wirtschaftliche Lage, die künftige Geschäftsstrategie sowie den Erfolg des Unternehmens.

In die Beurteilung, ob die Vergütung der Vorstandsmitglieder üblich ist, fließt ein vertikaler Vergütungsvergleich ein, bei dem die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer der Gesellschaft auch in ihrer zeitlichen Entwicklung berücksichtigt werden. Zum Kreis der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer zählen sämtliche Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Konzernunternehmen.

E. Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung für den Vorstandsvorsitzenden sowie für die übrigen ordentlichen Vorstandsmitglieder festgelegt, deren Höhe jeweils der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder entspricht. Die Maximalvergütung im Sinne dieses Vergütungssystems ist die betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aus (i) Festvergütung für ein Geschäftsjahr, (ii) kurzfristiger variabler jährlicher Vergütung für ein Geschäftsjahr und (iii) den auf das Geschäftsjahr entfallenden Anteil des Long-Term-Incentives.

Die Maximalvergütung soll für den Vorsitzenden des Vorstands 1,7 Mio. € und für die übrigen Mitglieder des Vorstands jeweils 1,2 Mio. € nicht übersteigen. Da der Long-Term-Incentive einmalig und erst nach Ablauf sämtlicher Geschäftsjahre des Bemessungszeitraums auszuzahlen ist, kann der tatsächliche Zufluss für das Geschäftsjahr, in dem der Long-Term-Incentive ausgezahlt wird, diesen Betrag übersteigen.

Bei diesen Beträgen handelt es sich nicht um die vom Aufsichtsrat generell für angemessen gehaltene Zielvergütung, sondern lediglich um eine absolute Obergrenze, die allenfalls bei optimaler Zielerreichung relevant werden könnte.

F. Relativer Anteil der Vergütungskomponenten an der Maximalgesamtvergütung

Die relativen Anteile der jeweiligen Vergütungsbestandteile an der jährlichen Maximalgesamtvergütung (in %) sollen (unter den Annahmen (i) des Erreichens des Maximalbetrags bei der kurzfristigen variablen Vergütung und (ii) des Verdienens des Long-Term-Incentives, wobei dieser anteilig auf die drei Geschäftsjahre des Bemessungszeitraums umgelegt wurde) für alle Vorstandsmitglieder in etwa betragen:

Der Anteil der Festvergütung (Grundvergütung und Nebenleistungen) liegt bei rund 20-45 % der Maximalgesamtvergütung. Der Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung an der Maximalgesamtvergütung beträgt rund 15-20 %. Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung an der Maximalgesamtvergütung (bei anteiliger Umlage des Long-Term-Incentives auf die drei Geschäftsjahre des Bemessungszeitraums) beträgt rund 40-60 %.

Diese Relationen können durch funktionale Differenzierung und/oder bei einer Überprüfung und Anpassung der Vergütung an die Marktüblichkeit variieren.

G. Angaben zu vergütungsbezogenen Rechtsgeschäften

1. Laufzeiten und Beendigung der Dienstverträge

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist in deren jeweiligen Dienstverträgen festgelegt, wobei die variablen Vergütungsbestandteile anhand dieses Vergütungssystems vom Aufsichtsrat bestimmt werden. Die Laufzeit der Vorstandsdienstverträge ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt.

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossen. Unter Berücksichtigung der aktienrechtlichen Vorgaben des § 84 AktG betragen Bestell- beziehungsweise Vertragsdauer bei Erstbestellung und Wiederbestellung eines Vorstandsmitglieds maximal fünf Jahre.

Im Einklang mit den aktienrechtlichen Vorgaben sehen die Vorstandsdienstverträge keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des Vorstandsdienstvertrags aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Im Fall einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung erlischt der Vorstandsdienstvertrag ebenfalls vorzeitig.

Neben den Dienstverträgen mit der infas Holding AG können mit Zustimmung des Aufsichtsrats zusätzliche Dienstverträge der Vorstandsmitglieder auch mit Tochtergesellschaften der infas Holding AG abgeschlossen werden, wenn das aus Sicht des Aufsichtsrats sinnvoll erscheint. Der Aufsichtsrat wird mittels konzernweiter Zustimmungsvorbehalte sicherstellen, dass die Vorgaben des Vergütungssystems auch in derartigen Konstellationen eingehalten werden.

2. Leistungen im Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags

Im Fall einer unterjährigen Beendigung des Dienstvertrags werden die Festvergütung und der Jahresbonus grundsätzlich nur zeitanteilig gewährt; ein Anspruch auf den Long-Term-Incentive besteht nur, soweit die entsprechenden Voraussetzungen vorliegen. Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) werden nicht vereinbart.

In den Dienstverträgen werden keine nachvertraglichen Wettbewerbsverbote vereinbart. Daher ist die Zahlung einer Karenzentschädigung im Vergütungssystem nicht vorgesehen.

H. Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat kann gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend vom Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Gründe hierfür können beispielsweise die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie zur Gewährung der adäquaten Anreizsetzung sein oder weitreichende Änderungen der Wirtschaftssituation (z. B. durch Pandemien oder schwere Wirtschaftskrisen), die die ursprünglichen Leistungskriterien und/oder Kennzahlen des Vergütungssystems hinfällig werden lassen, sofern die konkreten Auswirkungen nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen stellen ausdrücklich keinen Ausnahmefall dar, der zum Abweichen vom Vergütungssystem berechtigt.

Verfahrensmäßig setzt ein solches Abweichen einen ausdrücklichen Beschluss des Aufsichtsrats voraus, in dem konkret die Dauer der Abweichung sowie die Abweichung als solche, aber auch der Grund hierfür (warum das langfristige Wohlergehen der Gesellschaft die Abweichung erfordert) in angemessener Form beschrieben sind. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen in Ausnahmefällen abgewichen werden kann, sind das Verfahren und die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie die einzelnen Vergütungsbestandteile, insbesondere die Leistungskriterien. Sachlich kann der Aufsichtsrat von dem jeweiligen relativen Anteil der einzelnen Vergütungsbestandteile und ihren jeweiligen Voraussetzungen abweichen. Weiterhin kann er die Festvergütung im Einzelfall vorübergehend anders festsetzen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft liegt. Der Aufsichtsrat kann jedoch nicht die von der Hauptversammlung festgelegte Maximalvergütung überschreiten.

Gesamtvergütung des Vorstands (inkl. Vergütungen von Tochtergesellschaften) 2023¹