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q.beyond AG
Köln
Wertpapierkennnummer 513700 / ISIN DE0005137004
EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre1 zu der am Donnerstag, den 22. Mai 2025, um 10:00 Uhr (MESZ) (= 8:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)) im Gürzenich in Köln (Martinstraße 29-37, 50667 Köln) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
1 Nachfolgend aus Vereinfachungsgründen zusammen als „Aktionäre“ bezeichnet.
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der q.beyond AG zum 31. Dezember 2024 mit dem Lagebericht für die Gesellschaft
und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2024 mit dem Lagebericht für den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2024 in Gesellschaft und Konzern und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§
289a, 315a HGB
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite
der q.beyond AG unter
eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein und mündlich erläutert werden. Der Aufsichtsrat
hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu
Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden, nachfolgend unter Ziffern 3.1 bis 3.6 genannten Mitgliedern des Aufsichtsrats wird
für diesen Zeitraum Entlastung erteilt:
3.1 Dr. Bernd Schlobohm (Vorsitzender)
3.2 Ina Schlie (Stellvertretende Vorsitzende)
3.3 Thorsten Dirks
3.4 Gerd Eickers
3.5 Martina Altheim
3.6 Matthias Galler
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
beschließen zu lassen.
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| 4. |
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die Forvis Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz in Hamburg und Niederlassung in Köln zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der
Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2025 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüfungsverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments
und des Rates vom 16. April 2014) genannten Art auferlegt wurde.
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| 5. |
Wahl des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2025
Der deutsche Gesetzgeber hat die Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), die Vorgaben zur Nachhaltigkeitsberichterstattung
und deren Prüfung enthält, trotz Ablauf der Umsetzungsfrist bisher noch nicht in nationales Recht umgesetzt. Wenngleich die
Europäische Kommission am 26. Februar 2025 Vorschläge zur Vereinfachung im Bereich Nachhaltigkeit vorgestellt hat, ist für
die Zukunft nicht auszuschließen, dass nach deutschem Recht ein Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung durch die Hauptversammlung
zu wählen ist. Vor diesem Hintergrund wird vorsorglich die Wahl eines Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das
Geschäftsjahr 2025 vorgeschlagen.
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die PKF Fasselt Partnerschaft mbB, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Steuerberatungsgesellschaft, Rechtsanwälte mit Sitz in Berlin und Niederlassung in Köln mit Wirkung zum Inkrafttreten des
Gesetzes zur Umsetzung der Corporate Sustainability Reporting Directive in deutsches Recht („CSRD-Umsetzungsgesetz“) zum Prüfer
des Nachhaltigkeitsberichts und Konzernnachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2025 zu wählen.
Der Aufsichtsrat wird angewiesen, den Beschluss nur zu vollziehen, wenn nach dem CSRD-Umsetzungsgesetz die für das Geschäftsjahr
2025 zu erstellende Nachhaltigkeitsberichterstattung extern durch einen von der Hauptversammlung zu bestellenden Prüfer zu
bestätigen ist.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat haben einen Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG über die im Geschäftsjahr 2024 jedem Mitglied des
Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs.
3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht
wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk
über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Der Vergütungsbericht ist von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter
und während der Hauptversammlung zugänglich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 wird gebilligt.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Nach § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Beschluss zu fassen. Hierbei kann der Beschluss auch eine bestehende Vergütung bestätigen. Die Hauptversammlung der q.beyond
AG hat einen solchen Beschluss zuletzt am 12. Mai 2021 gefasst, sodass turnusmäßig eine erneute Beschlussfassung erforderlich
ist.
Der Aufsichtsrat hat, unterstützt durch den Personalausschuss, die in § 15a der Satzung festgesetzte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
der q.beyond AG sowie das von der Hauptversammlung am 12. Mai 2021 beschlossene System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
überprüft. Die Überprüfung hat keinen strukturellen Änderungsbedarf ergeben; das geltende System hat sich vielmehr bewährt.
Es entspricht marktüblichen Standards und den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate
Governance Kodex. Der Vorstand teilt diese Einschätzung.
Die derzeit gültige Satzung der Gesellschaft mit der Festsetzung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in § 15a und das
von der Hauptversammlung am 12. Mai 2021 beschlossene System zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats sind von der Einberufung
der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter
und während der Hauptversammlung zugänglich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Das von der Hauptversammlung am 12. Mai 2021 beschlossene System zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und die daraus
abgeleitete Festsetzung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats in § 15a der Satzung der q.beyond AG wird bestätigt.
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| 8. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2025 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie
entsprechende Änderungen der Satzung
Die von der Hauptversammlung am 20. Mai 2020 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital um bis zu insgesamt
37.000.000,00 Euro, entsprechend rund 30 % des damaligen Grundkapitals, zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020) wird am 19.
Mai 2025 ausgelaufen sein und wurde nicht ausgenutzt. Es soll ein neues Genehmigtes Kapital 2025 mit gleichbleibendem Volumen
geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Erteilung einer Ermächtigung (Genehmigtes Kapital 2025)
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Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 21. Mai 2030 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe neuer,
auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt 37.000.000,00
Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht
kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand
bestimmten Kreditinstituten, Wertpapierinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt,
das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,
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| i) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
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| ii) |
wenn die neuen Aktien gegen Sacheinlage im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb
von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden;
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| iii) |
wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis je neuer Aktie den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht
wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt
20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt
der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind,
sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
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| iv) |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von §
18 AktG ausgegeben wurden oder noch werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist,
ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw.
nach Erfüllung von Optionsausübungs- oder Wandlungspflichten zustehen würde;
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| v) |
wenn die neuen Aktien im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen an Arbeitnehmer der Gesellschaft
oder Arbeitnehmer eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder Mitglieder der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmens ausgegeben werden sollen, wobei das Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft bzw. das Organverhältnis oder
Arbeitsverhältnis zu einem mit ihr verbundenen Unternehmen im Zeitpunkt der Zusage der Aktienausgabe bestehen muss; in dem
durch § 204 Abs. 3 Satz 1 AktG zugelassenen Rahmen kann die auf die neuen Aktien zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses
gedeckt werden, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen können. Die Anzahl
der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 5 % des Grundkapitals nicht überschreiten,
und zwar weder des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung.
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Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025 oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2025 die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.
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| b) |
Satzungsänderung
§ 4 Abs. 3 der Satzung (Grundkapital) wird aufgehoben und § 4 Abs. 2 der Satzung (Grundkapital) wie folgt neu gefasst:
„(2) Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 21. Mai 2030 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe neuer,
auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt 37.000.000,00
Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht
kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand
bestimmten Kreditinstituten, Wertpapierinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt,
das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,
| a) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
|
| b) |
wenn die neuen Aktien gegen Sacheinlage im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb
von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden;
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| c) |
wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis je neuer Aktie den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht
wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt
20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt
der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind,
sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
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| d) |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von §
18 AktG ausgegeben wurden oder noch werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist,
ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw.
nach Erfüllung von Optionsausübungs- oder Wandlungspflichten zustehen würde;
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| e) |
wenn die neuen Aktien im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen an Arbeitnehmer der Gesellschaft
oder Arbeitnehmer eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder Mitglieder der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmens ausgegeben werden sollen, wobei das Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft bzw. das Organverhältnis oder
Arbeitsverhältnis zu einem mit ihr verbundenen Unternehmen im Zeitpunkt der Zusage der Aktienausgabe bestehen muss; in dem
durch § 204 Abs. 3 Satz 1 AktG zugelassenen Rahmen kann die auf die neuen Aktien zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses
gedeckt werden, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen können. Die Anzahl
der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 5 % des Grundkapitals nicht überschreiten,
und zwar weder des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung.
|
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025 oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2025 die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.“
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Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die
Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025 auszuschließen,
kann von der Einberufung an über die Website der Gesellschaft unter
eingesehen werden und wird auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.
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| 9. |
Beschlussfassung über die Schaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals IV und die Schaffung
eines neuen Bedingten Kapitals I und entsprechende Änderungen der Satzung
Die von der Hauptversammlung am 20. Mai 2020 beschlossene Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
im Gesamtnennbetrag von bis zu 120.000.000,00 Euro und zur Gewährung von Optionsrechten und Wandlungsrechten bzw. -pflichten
auf Aktien der Gesellschaft, die zusammen einen Anteil am Grundkapital von bis zu 25.000.000,00 Euro ausmachen, wird am 19.
Mai 2025 ausgelaufen sein und wurde nicht ausgenutzt. Das zu ihrer Absicherung beschlossene Bedingte Kapital IV von 25.000.000,00
Euro wird nicht mehr benötigt. Es soll das bestehende Bedingte Kapital IV aufgehoben und eine neue Ermächtigung zur Ausgabe
von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen erteilt und ein neues Bedingtes Kapital I beschlossen werden. Das neue Bedingte
Kapital I soll ein Volumen von rund 30 % des Grundkapitals haben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts
| (i) |
Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienzahl
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Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Mai 2030 einmalig oder mehrmals auf den Namen und/oder
auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen auch „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag
von bis zu 150.000.000,00 Euro mit oder ohne Laufzeitbegrenzung auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Optionsschuldverschreibungen
Optionsrechte (ggf. auch mit Ausübungspflicht) bzw. den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte
(ggf. auch mit Wandlungspflicht) auf Aktien der Gesellschaft, die zusammen einen Anteil am Grundkapital von bis zu 37.000.000,00
Euro ausmachen, nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen (zusammen auch „Anleihebedingungen“) zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistung, aber auch gegen Sachleistung ausgegeben werden. Die Schuldverschreibungen
können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes
ausgegeben werden. Sie können auch durch eine Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG mit Sitz im In-
oder Ausland ausgegeben werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist; für diesen
Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen
zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte (ggf. auch mit Optionsausübungs-
bzw. Wandlungspflicht) auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. ihnen aufzuerlegen.
Die einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.
| (ii) |
Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss
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Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Es kann ihnen auch in der Weise eingeräumt
werden, dass die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten, Wertpapierinstituten
oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Werden die Schuldverschreibungen durch eine Konzerngesellschaft der Gesellschaft im
Sinne von § 18 AktG ausgegeben, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, hat die Gesellschaft
die Gewährung des mittelbaren oder unmittelbaren gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft sicherzustellen.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,
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um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
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| - |
wenn die Schuldverschreibungen gegen Sachleistung zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen
an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft begeben werden und sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen
Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibungen steht; dabei ist der nach anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermittelnde
theoretische Marktwert der Schuldverschreibungen maßgeblich;
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| - |
wenn die Schuldverschreibungen gegen bar ausgegeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung
gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die Zahl
der Aktien, die durch Ausübung von nach dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen
Schuldverschreibungen entstehen können, insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder des Grundkapitals
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze von 20 % des
Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in direkter
oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien,
die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
und/oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser
Ermächtigung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegeben werden;
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| - |
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben wurden oder noch werden, an
der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen
in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. Erfüllung von Optionsausübungs-
oder Wandlungspflichten zustehen würde.
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| (iii) |
Options- und Wandlungsrechte
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Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug
von auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis
ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und ggf. eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag
der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt. Soweit sich Bezugsrechte
auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Optionsbedingungen, ggf.
gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber bzw. Gläubiger das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen
nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft
zu wandeln. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags
einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Es kann vorgesehen werden,
dass das Umtauschverhältnis variabel ist. Das Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner
kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt
und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Wandelschuldverschreibung zu
beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 und § 199 Abs.
2 AktG bleiben unberührt.
Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft bzw. des die Schuldverschreibung begebenden Konzernunternehmens vorsehen,
im Falle der Optionsausübung bzw. Wandlung nicht neue, auf den Namen lautende Aktien der Gesellschaft zu gewähren, sondern
(auch teilweise) einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der andernfalls zu liefernden Aktien nach Maßgabe von nachstehend
(v) zu bestimmen ist.
Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft
bzw. des die Schuldverschreibung begebenden Konzernunternehmens statt mit neuen, auf den Namen lautenden Aktien aus bedingtem
Kapital mit bereits existierenden oder zu erwerbenden eigenen, auf den Namen lautenden Aktien der Gesellschaft oder einer
anderen börsennotierten Gesellschaft bedient werden können.
| (iv) |
Optionsausübungs- und Wandlungspflicht
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Die Anleihebedingungen können auch eine Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen
Zeitpunkt) begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen (dies umfasst auch
eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung
des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft zu gewähren. Auch in diesem
Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien der Gesellschaft den Nennbetrag
der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
| (v) |
Options- und Wandlungspreis
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Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie muss - auch im Falle eines variablen Options- bzw.
Wandlungspreises und vorbehaltlich der nachfolgenden Regelung für Schuldverschreibungen mit einer Optionsausübungs- oder Wandlungspflicht,
einer Ersetzungsbefugnis oder einem Andienungsrecht der Emittentin der Schuldverschreibungen zur Lieferung von Aktien - mindestens
80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft in der XETRA-Schlussauktion (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse betragen, und zwar
- an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der endgültigen Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen oder
- wenn Bezugsrechte auf die Schuldverschreibungen gehandelt werden, an den Tagen des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der
beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels, oder, falls der Vorstand schon vor Beginn des Bezugsrechtshandels den Options-
bzw. Wandlungspreis endgültig betraglich festlegt, im Zeitraum gemäß vorstehendem Spiegelstrich.
Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Optionsausübungs- oder Wandlungspflicht, einer Ersetzungsbefugnis oder einem Andienungsrecht
der Emittentin der Schuldverschreibungen zur Lieferung von Aktien, muss der festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis mindestens
entweder dem oben genannten Mindestpreis oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft
in der XETRA-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Börsentagen
vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit der Schuldverschreibungen entsprechen, auch wenn der zuletzt genannte Durchschnittskurs
unterhalb des oben genannten Mindestpreises liegt.
In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien der Gesellschaft
den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer
Bestimmung der Anleihebedingungen ermäßigt werden. Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere vorgesehen werden,
wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre gegen
Bar- und/oder Sacheinlage oder aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder weitere Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
bzw. -genussrechte begibt oder garantiert und den Inhabern bzw. Gläubigern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte
bzw. -pflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, in dem es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts
oder Erfüllung einer Optionsausübungs- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung kann auch durch Zahlung eines
entsprechenden Betrags in Geld bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder Erfüllung einer Optionsausübungs- oder
Wandlungspflicht bzw. durch Herabsetzung einer ggf. vorgesehenen Zuzahlung erfolgen. Die Anleihebedingungen können darüber
hinaus für den Fall einer Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse (wie z. B. ungewöhnlich
hoher Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. -pflichten vorsehen.
Bei einer Kontrollerlangung durch Dritte kann eine marktübliche Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises vorgesehen werden.
| (vii) |
Weitere Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung
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Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen
zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Konzerngesellschaft der Gesellschaft
festzusetzen.
Dies betrifft insbesondere Volumen, Zeitpunkt, Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen
sowie den Options- bzw. Wandlungszeitraum.
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Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals IV
Die von der Hauptversammlung am 20. Mai 2020 beschlossene bedingte Kapitalerhöhung um bis zu 25.000.000,00 Euro (Bedingtes
Kapital IV) wird aufgehoben.
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| c) |
Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals I
Das Grundkapital wird um bis zu 37.000.000,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 37.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung bzw. Auferlegung von Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten an die Inhaber |
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