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DGAP-News: HELLA GmbH & Co. KGaA
/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
HELLA GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.09.2022 in Werk 2 HELLA GmbH & Co. KGaA Eingang: Ostpforte/Beckumer Str. 130 59555 Lippstadt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
19.08.2022 / 15:07 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
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HELLA GmbH & Co. KGaA
Lippstadt
Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): A13SX2
ISIN DE000A13SX22
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| Eindeutige Kennung des Ereignisses: GMETHLE00922 |
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| Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, |
| hiermit laden wir Sie herzlich ein zur |
| ordentlichen Hauptversammlung |
der HELLA GmbH & Co. KGaA, Lippstadt
(nachfolgend "Gesellschaft"),
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am Freitag, den 30. September 2022,
um 11:00 Uhr (MESZ).
Einlass ab 10:00 Uhr (MESZ)
im Werk 2 HELLA GmbH & Co. KGaA
Eingang: Ostpforte
Beckumer Str. 130 in 59555 Lippstadt
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TAGESORDNUNG UND VORSCHLÄGE ZUR BESCHLUSSFASSUNG
| 1| |
Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses nebst des zusammengefassten
Lageberichts für die HELLA GmbH & Co. KGaA und den Konzern für das Geschäftsjahr 2021/2022, einschließlich des erläuternden
Berichts zu den Angaben nach § 289a und § 315a Handelsgesetzbuch (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des gesonderten
nichtfinanziellen Berichts der HELLA GmbH & Co. KGaA und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2021/2022; Beschlussfassung über
die Feststellung des Jahresabschlusses der HELLA GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2021/2022
Diese Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
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www.hella.com/hauptversammlung
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zugänglich. Darüber hinaus werden die Unterlagen den Aktionären während der Hauptversammlung zugänglich gemacht und erläutert.
Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss
gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 Aktiengesetz (AktG) erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung.
Dabei erklärt die persönlich haftende Gesellschafterin ihre Zustimmung zu der Feststellung gemäß § 29 Abs. 2 Satz 2 der Satzung
mit der an die Hauptversammlung gerichteten Beschlussempfehlung.
Im Übrigen sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es eines weiteren
Beschlusses der Hauptversammlung bedarf. Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat
schlagen vor, den Jahresabschluss in der vorgelegten Fassung, der einen Bilanzgewinn von 54.920.638,95 EUR ausweist, festzustellen.
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| 2| |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn
des Geschäftsjahres 2021/2022 in Höhe von 54.920.638,95 EUR wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 0,49 EUR
je dividendenberechtigter Stückaktie
(bei 111.111.112 dividendenberechtigten Stückaktien):
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54.444.444,88 EUR |
| Gewinnvortrag auf neue Rechnung: |
476.194,07 EUR |
| Bilanzgewinn: |
54.920.638,95 EUR |
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag
fällig.
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| 3| |
Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden
Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2021/2022 Entlastung zu erteilen.
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| 4| |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2021/2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021/2022 Entlastung zu erteilen.
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| 5| |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2021/2022 amtierenden Mitgliedern des Gesellschafterausschusses für das Geschäftsjahr 2021/2022 Entlastung zu erteilen.
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| 6| |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
Die außerordentliche Hauptversammlung der HELLA GmbH & Co. KGaA vom 29. April 2022 hat als Tagesordnungspunkt 1 beschlossen,
das Geschäftsjahr der Gesellschaft mit Wirkung ab dem 1. Januar 2023 auf das Kalenderjahr umzustellen und § 1 der Satzung
der Gesellschaft entsprechend zu ändern. Dazu soll einmalig ein Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Juni 2022 bis zum 31. Dezember 2022
eingelegt werden. Die Satzungsänderung ist im Zeitpunkt dieser Einberufung noch nicht in das Handelsregister eingetragen.
Die Umstellung ist daher noch nicht wirksam geworden.
Vor diesem Hintergrund schlägt der Aufsichtsrat auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022/2023 vom 1.
Juni 2022 bis 31. Mai 2023 zu wählen. Für den Fall, dass die von der außerordentlichen Hauptversammlung vom 29. April 2022
als Tagesordnungspunkt 1 beschlossene Änderung des Geschäftsjahres und entsprechende Satzungsänderung bis zum 31. Dezember
2022 durch Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft wirksam wird, bezieht sich die Wahl stattdessen auf das Rumpfgeschäftsjahr
2022 vom 1. Juni 2022 bis 31. Dezember 2022.
Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses an den Aufsichtsrat als auch der Vorschlag des Aufsichtsrats sind frei von einer
ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden keine vertraglichen Regelungen, die die Auswahlmöglichkeiten beschränkt
hätten.
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| 7| |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2021/2022
Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft jährlich einen Vergütungsbericht
über die Vergütung der Organmitglieder zu erstellen. Die HELLA GmbH & Co. KGaA hat rechtsformbedingt keinen Vorstand. Stattdessen
ist die Hella Geschäftsführungsgesellschaft mbH als persönlich haftende Gesellschafterin für die Geschäftsführung der HELLA
GmbH & Co. KGaA zuständig. Zudem ist bei der HELLA GmbH & Co. KGaA der Gesellschafterausschuss anstelle des Aufsichtsrats
für die Vergütung der Geschäftsführung zuständig. Der Vergütungsbericht der Gesellschaft wird daher von der persönlich haftenden
Gesellschafterin und dem Gesellschafterausschuss erstellt.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten
Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG enthalten sind. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht
beigefügt.
Gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts
für das vorausgegangene Geschäftsjahr zu beschließen.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Gesellschafterausschuss schlagen daher vor, den als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt
7 nach der Tagesordnung abgedruckten, nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021/2022
zu billigen.
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| 8| |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder der Geschäftsführung
Gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Aktiengesellschaft mindestens alle vier Jahre
über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu beschließen. Die HELLA
GmbH & Co. KGaA hat rechtsformbedingt keinen Vorstand. Stattdessen ist die Hella Geschäftsführungsgesellschaft mbH als persönlich
haftende Gesellschafterin für die Geschäftsführung der HELLA GmbH & Co. KGaA zuständig. Gegenstand der Vorlage an die Hauptversammlung
ist somit das Vergütungssystem für die Mitglieder der Geschäftsführung der Hella Geschäftsführungsgesellschaft mbH („Geschäftsführer“
bzw. „Mitglieder der Geschäftsführung“). Zuständig hierfür ist bei der HELLA GmbH & Co. KGaA nicht der Aufsichtsrat, sondern
der Gesellschafterausschuss.
Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder der Geschäftsführung wurde mit Beschluss vom 30. September 2021 durch die
ordentliche Hauptversammlung mit 93,92 % der abgegebenen gültigen Stimmen gebilligt. Nach dem Vollzug der Übernahme der Gesellschaft
durch Faurecia hat der Gesellschafterausschuss das Vergütungssystem überprüft und beschlossen, dieses in einzelnen Punkten
anzupassen und das so geänderte Vergütungssystem der ordentlichen Hauptversammlung 2022 erneut zur Billigung vorzulegen. Das
angepasste Vergütungssystem ist als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 8 nach der Tagesordnung abgedruckt.
Die wesentlichen Änderungen sind nachfolgend zusammengefasst:
| • |
Aufgrund des geringeren Streubesitzes (free float) der Aktie der Gesellschaft und der gesunkenen Aussagekraft des Aktienkurses ist die Berücksichtigung des Total Shareholder
Return (TSR) im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung (LTI) nicht mehr sachgerecht. Die Berechnung soll stattdessen
für künftige LTI-Tranchen, die ab dem auf das laufende Geschäftsjahr folgenden Geschäftsjahr beginnen, an ausgewählte Finanzkennziffern
(OFCF und EBIT-Marge) und nichtfinanzielle Ziele (Förderung der Geschlechterdiversität und Reduzierung der CO₂-Emissionen)
anknüpfen. Zudem wird der Referenzzeitraum für die langfristige variable Vergütung von fünf auf vier Jahre verringert und
die Maximalhöhe auf 240 % des Jahresfestgehalts begrenzt.
|
| • |
Die Dienstverträge sahen bisher im Einklang mit dem Vergütungssystem für die Mitglieder der Geschäftsführer Kontrollwechselklauseln
vor, wonach ein Geschäftsführungsmitglied mit Wirkung zum Ablauf des neunten Monats nach Eintritt des Kontrollwechsels sein
Amt niederlegen und das Dienstverhältnis außerordentlich kündigen kann. Ein solcher Kontrollwechsel ist mit dem Vollzug der
Übernahme der Gesellschaft durch Faurecia am 31. Januar 2022 eingetreten. Nimmt das Geschäftsführungsmitglied den Kontrollwechsel
zum Anlass für die außerordentliche Kündigung, steht ihm eine Abfindung in Höhe des Zweifachen der Jahresvergütung oder, wenn
die Restlaufzeit des Dienstvertrags im Zeitpunkt der Beendigung weniger als zwei Jahre beträgt, eine zeitanteilig gekürzte
Abfindung zu. Der Gesellschafterausschuss hat sich mit den Geschäftsführungsmitgliedern Dr. Lea Corzilius, Ulric Bernard Schäferbarthold
und Björn Twiehaus darauf verständigt, die Ausübungsfrist für das außerordentliche Kündigungsrecht zu verlängern bzw. aufzuschieben.
Außerdem soll diesen drei Geschäftsführungsmitgliedern für bestimmte Teilzeiträume ihrer künftigen Tätigkeit ein gewisser
Zielerreichungsgrad für Zwecke der Berechnung der variablen Vergütung garantiert werden. Hiermit will die Gesellschaft den
Geschäftsführungsmitgliedern die Gelegenheit geben und einen wirtschaftlichen Anreiz dazu setzen, weiterhin in der Geschäftsführung
tätig zu bleiben und den Integrationsprozess nach der Übernahme durch Faurecia aktiv zu begleiten. Es soll verhindert werden,
dass die Geschäftsführungsmitglieder zum Zweck der Erlangung der Abfindung ihr Kündigungsrecht vorzeitig ausüben. Die dazu
geschlossenen Vereinbarungen stehen jeweils unter der aufschiebenden Bedingung der Vorlage eines entsprechend geänderten Vergütungssystems
an die Hauptversammlung.
|
| • |
Das Vergütungssystem ist ferner dahingehend anzupassen, dass künftig keine Kontrollwechselklauseln mehr vorgesehen sind. Der
Anwendungsbereich der bisherigen Kontrollwechselklauseln ist mit dem Vollzug der Übernahme durch Faurecia erschöpft
|
Vor diesem Hintergrund schlägt der Gesellschafterausschuss vor, das von ihm beschlossene und als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt
8 nach der Tagesordnung abgedruckte Vergütungssystem für die Mitglieder der Geschäftsführung zu billigen.
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| 9| |
Wahlen zum Gesellschafterausschuss
Mit Wirkung zum Ablauf des 30. September 2021 hat ein Mitglied des Gesellschafterausschusses und mit Wirkung zum 4. Februar
2022 haben vier weitere Mitglieder des Gesellschafterausschusses ihre Ämter jeweils niedergelegt. Der Gesellschafterausschuss
hat die dadurch entstandenen Vakanzen nach § 22 Abs. 5 Satz 1 der Satzung durch die Bestimmung von Nachrückern geschlossen
(Kooptation).
Die Ämter dieser Nachrücker enden nach § 22 Abs. 5 Satz 2 der Satzung spätestens mit dem Ende der nächsten ordentlichen Hauptversammlung.
Zudem haben der Vorsitzende des Gesellschafterausschusses, Carl-Peter Forster, und Klaus Kühn ihre Ämter mit Wirkung zum Ablauf
der ordentlichen Hauptversammlung am 30. September 2022 niedergelegt. Zuvor hatte auch Horst Binnig sein Amt mit Wirkung zum
Ablauf des 30. April 2022 niedergelegt. Daher sind Neuwahlen erforderlich.
Der Gesellschafterausschuss setzt sich gemäß § 22 Abs. 1 der Satzung aus höchstens neun Mitgliedern zusammen, die von der
Hauptversammlung der Gesellschaft gewählt werden. Für die Zusammensetzung gilt keine Geschlechterquote. Der Gesellschafterausschuss
und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Personen als Mitglieder des Gesellschafterausschusses zu wählen:
| 1.) |
Prof. Dr. Wolfgang Ziebart, Starnberg,
selbstständiger Unternehmensberater, ehemaliger Vorstandsvorsitzender der Infineon Technologies AG
|
| 2.) |
Patrick Koller, Neuilly-sur-Seine, Frankreich,
Directeur général / Vorsitzender des Vorstands (Comité exécutif) der Faurecia SE
|
| 3.) |
Judith Buss, Düsseldorf,
Selbstständige Unternehmensberaterin
|
| 4.) |
Nolwenn Delaunay, Paris, Frankreich,
Mitglied des Vorstands (Comité exécutif) der Faurecia SE
|
| 5.) |
Olivier Durand, Paris, Frankreich,
Mitglied des Vorstands (Comité exécutif) der Faurecia SE
|
| 6.) |
Andreas Renschler, Stuttgart,
Ehemaliges Vorstandsmitglied der Daimler AG und der Volkswagen AG
|
| 7.) |
Christophe Schmitt, Marckolsheim, Frankreich,
Mitglied des Vorstands (Comité exécutif) der Faurecia SE
|
| 8.) |
Jean-Pierre Sounillac, La Garenne-Colombes, Frankreich,
Mitglied des Vorstands (Comité exécutif) der Faurecia SE
|
Die Wahl erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt.
Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Die Wahlen sollen als Einzelwahlen durchgeführt werden.
Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Gesellschafterausschuss für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele einschließlich
des Diversitätskonzepts und streben die Ausfüllung des vom Gesellschafterausschuss erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium
an. Ziele und Kompetenzprofil einschließlich des Diversitätskonzepts wurden vom Gesellschafterausschuss zuletzt am 22. Juni
2022 beschlossen und sind einschließlich des Stands der Umsetzung in der Erklärung zur Unternehmensführung der HELLA GmbH
& Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2021/2022 veröffentlicht. Diese ist im Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2021/2022 enthalten
und über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich.
Der Gesellschafterausschuss hat sich bei den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten vergewissert, dass sie
jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.
Gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) wird darauf hingewiesen, dass die zu 2.), 4.), 5.),
7.) und 8.) zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten dem Vorstand (Comité exécutif) der Faurecia SE angehören, die indirekt über die Forvia Germany GmbH eine Mehrheitsbeteiligung an der HELLA GmbH & Co. KGaA
hält. Des Weiteren wird darauf hingewiesen, dass Judith Buss und Andreas Renschler unter Tagesordnungspunkt 10 jeweils zusätzlich
zur Wahl für den Aufsichtsrat vorgesehen sind. Nach Einschätzung des Gesellschafterausschusses bestehen im Übrigen keine persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen der Kandidaten zur HELLA GmbH & Co. KGaA oder deren Konzernunternehmen, den Organen der HELLA
GmbH & Co. KGaA oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der HELLA GmbH & Co. KGaA
beteiligten Aktionär, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.
Es ist beabsichtigt, dem Gesellschafterausschuss Prof. Dr. Wolfgang Ziebart für den Fall seiner Wahl als Kandidat für den
Vorsitz vorzuschlagen.
Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten sind bei den nachfolgend aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen.
Prof. Dr. Wolfgang Ziebart
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
| • |
Nordex SE (Vorsitzender)
|
| • |
Webasto SE (stellvertretender Vorsitzender)
|
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Patrick Koller
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
| • |
Legrand SA (Mitglied des Conseil d’administration)
|
| • |
Faurecia SE (Mitglied des Conseil d’administration)
|
Judith Buss
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
| • |
Ignitis Group AB, Litauen
|
Nolwenn Delaunay
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
| • |
Faurecia Automotive GmbH
|
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Olivier Durand
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
| • |
Faurecia USA Holdings, Inc. (Mitglied des Board of Directors)
|
| • |
Faurecia (China) Holding Co. Ltd. (Mitglied des Board of Directors)
|
| • |
Faurecia Japan K.K. (Mitglied des Board of Directors)
|
| • |
Faurecia Clarion Electronics Co., Ltd. (Mitglied des Board of Directors)
|
| • |
Faurecia RE SA (Vorsitzender des Board of Directors)
|
Andreas Renschler
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Christophe Schmitt
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
| • |
Faurecia Automotive GmbH
|
| • |
HELLA GmbH & Co. KGaA
|
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
| • |
Clarion Corporation of America (Mitglied des Board of Directors)
|
| • |
Faurecia USA Holdings, Inc. (Mitglied des Board of Directors)
|
| • |
Faurecia Mexico Holdings, LLC (Mitglied des Board of Directors)
|
Jean-Pierre Sounillac
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
| • |
Faurecia Automotive GmbH
|
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Dem Wahlvorschlag ist für jede Kandidatin und jeden Kandidaten als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 9 nach der Tagesordnung
ein Lebenslauf mit Angaben zu den wesentlichen Tätigkeiten neben dem angestrebten Mandat im Gesellschafterausschuss beigefügt.
|
| 10| |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Außer dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats, Klaus Kühn, haben alle durch die Anteilseigner gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats
ihre Ämter mit Wirkung zum Ablauf des 8. Februar 2022 niedergelegt. Auf Antrag der persönlich haftenden Gesellschafterin und
des Vorsitzenden des Aufsichtsrats hat das Amtsgericht Paderborn mit Beschluss vom 8. Februar 2022 mit Wirkung zum 9. Februar
2022 sieben neue Mitglieder des Aufsichtsrats bestellt.
Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 30. September 2022 enden die befristeten Amtszeiten der gerichtlich bestellten
Aufsichtsratsmitglieder auf Anteilseignerseite. Zudem hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats, Klaus Kühn, sein Amt mit Wirkung
zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 30. September 2022 niedergelegt. Daher sind Neuwahlen erforderlich.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 278 Abs. 3, 96 Abs. 1 und Abs. 2, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz
1 Nr. 2 Mitbestimmungsgesetz 1976 aus 16 Mitgliedern zusammen. Von den 16 Aufsichtsratsmitgliedern sind jeweils 8 Mitglieder
durch die Anteilseigner und die Arbeitnehmer zu wählen. Mindestens 30 % der Aufsichtsratsmitglieder müssen Frauen und mindestens
ebenso viele Aufsichtsratsmitglieder müssen Männer sein. Der Mindestanteil ist grundsätzlich vom Aufsichtsrat insgesamt zu
erfüllen, wenn nicht gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG die Seite der Anteilseigner- oder Arbeitnehmervertreter der Gesamterfüllung
widerspricht. Der Gesamterfüllung wurde nicht widersprochen, so dass insgesamt mindestens fünf Frauen und fünf Männer dem
Aufsichtsrat angehören müssen. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung gehören dem Aufsichtsrat insgesamt sechs
Frauen an, davon drei auf Anteilseignerseite. Das Mindestanteilsgebot ist damit erfüllt und wäre auch nach der Wahl der vorgeschlagenen
Kandidaten weiterhin erfüllt.
Die nachfolgenden Wahlvorschläge beruhen auf den Empfehlungen des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat
und der Gesellschafterausschuss schlagen vor, folgende Personen als Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen:
| 1.) |
Andreas Renschler, Stuttgart,
Ehemaliges Vorstandsmitglied der Daimler AG und der Volkswagen AG
|
| 2.) |
Tatjana Bengsch, Ronnenberg,
Syndikus-Rechtsanwältin bei der Faurecia Automotive GmbH (Head of Legal, North Europe)
|
| 3.) |
Judith Buss, Düsseldorf,
Selbstständige Unternehmensberaterin
|
| 4.) |
Gabriele Herzog, Edemissen,
Geschäftsführerin der Faurecia Automotive GmbH / Chief Integration Officer der Faurecia-Gruppe
|
| 5.) |
Rupertus Kneiser, Auenwald,
im Ruhestand, Aufsichtsratsmitglied der Faurecia Automotive GmbH
|
| 6.) |
Andreas Marti, Bad Homburg,
Geschäftsführer der Faurecia Automotive GmbH / Group Country Director Human Resources Deutschland, Niederlande und Österreich
|
| 7.) |
Thorsten Muschal, Garches, Frankreich,
Mitglied des Vorstands (Comité exécutif) der Faurecia SE
|
| 8.) |
Kirsten Schütz, Braunschweig / Berlin,
Vice President Leitung Human Resources Deutschland bei der Siemens Energy Global GmbH & Co KG und selbstständige Rechtsanwältin
|
Die Wahl erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr,
in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Die Wahlen sollen als Einzelwahlen durchgeführt werden.
Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele einschließlich des Diversitätskonzepts
und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Ziele und Kompetenzprofil
einschließlich des Diversitätskonzepts wurden vom Aufsichtsrat zuletzt am 26. Juli 2022 beschlossen und sind einschließlich
des Stands der Umsetzung in der Erklärung zur Unternehmensführung der HELLA GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2021/2022
veröffentlicht. Diese ist im Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2021/2022 enthalten und über die Internetseite der Gesellschaft
zugänglich.
Der Aufsichtsrat hat sich bei den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten vergewissert, dass sie jeweils den
zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.
Gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) wird darauf hingewiesen, dass die zu 2.) und 4.) bis
7.) zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten in verschiedenen Funktionen bei der Faurecia SE und/oder ihren Tochterunternehmen
tätig sind. Die Faurecia SE hält indirekt über die Forvia Germany GmbH eine Mehrheitsbeteiligung an der HELLA GmbH & Co. KGaA.
Außerdem wird darauf hingewiesen, dass Judith Buss und Andreas Renschler unter Tagesordnungspunkt 9 jeweils zusätzlich zur
Wahl für den Gesellschafterausschuss vorgesehen sind. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen im Übrigen keine persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen der Kandidaten zur HELLA GmbH & Co. KGaA oder deren Konzernunternehmen, den Organen der HELLA
GmbH & Co. KGaA oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der HELLA GmbH & Co. KGaA
beteiligten Aktionär, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.
Es ist beabsichtigt, dem Aufsichtsrat Andreas Renschler für den Fall seiner Wahl als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz
vorzuschlagen.
Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten sind bei den nachfolgend aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen.
Andreas Renschler
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Tatjana Bengsch
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
| • |
Faurecia Automotive GmbH
|
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
| • |
Hug Engineering AG (Mitglied des Board of Directors)
|
Judith Buss
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
| • |
Ignitis Group AB, Litauen
|
Gabriele Herzog
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
| • |
Faurecia Midlands Ltd. (Mitglied des Board of Directors)
|
| • |
Faurecia Automotive Belgium (Mitglied des Board of Directors)
|
| • |
Faurecia SAI Automotive Washington (Mitglied des Board of Directors)
|
Rupertus Kneiser
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
| • |
Faurecia Automotive GmbH
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Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Andreas Marti
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Thorsten Muschal
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
| • |
Faurecia Automotive GmbH (Vorsitzender)
|
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgre |
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