DGAP-HV: MorphoSys AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.05.2022 in Planegg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021 nebst Lageberichten einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB

Die vorstehenden Unterlagen stehen im Internet unter

zum Download bereit. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch unverzüglich kostenlos zugesandt. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt nicht erforderlich.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, erneut die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts gemäß § 115 Abs. 5 WpHG zum 30. Juni 2022 zu wählen.

Beschlussfassung über die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft zusammen und besteht aus sechs Mitgliedern. Die Gesellschaft unterliegt nicht der Mitbestimmung. Somit setzt sich der Aufsichtsrat ausschließlich aus Aktionärsvertretern zusammen. Gemäß § 102 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft werden die Aufsichtsratsmitglieder höchstens für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, bestellt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Mit Beendigung der Hauptversammlung am 18. Mai 2022 endet die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Frau Wendy Johnson. Die anderen Aufsichtsratsmitglieder sind derzeit nicht neu zu bestellen, da deren Amtszeit noch läuft. Somit ist ein Aufsichtsratsmitglied neu zu wählen. Frau Wendy Johnson hat erklärt, nicht zur Wiederwahl zur Verfügung zu stehen. An ihrer Stelle soll deshalb Herr Andrew Cheng mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 18. Mai 2022 als Aufsichtsratsmitglied gewählt werden. Der Wahlvorschlag steht im Einklang mit § 95 Satz 3 AktG.

Dies vorausgeschickt, schlägt der Aufsichtsrat gemäß dem Vorschlag seines Vergütungs- und Ernennungsausschusses vor, Herrn Andrew Cheng mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 18. Mai 2022 als Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen. Die Bestellung von Herrn Andrew Cheng erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung des Aufsichtsrats für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird (also voraussichtlich bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2025):

Herr Andrew Cheng

Ausgeübter Beruf: Präsident und CEO von Akero Therapeutics, Inc.

Wohnort: Burlingame, Kalifornien, USA

Herr Andrew Cheng ist bei den nachfolgend unter (i) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. bei den unter (ii) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums eines Wirtschaftsunternehmens:

Ein ausführlicher Lebenslauf von Herrn Andrew Cheng steht im Internet unter

zur Ansicht zur Verfügung.

Gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex wird der vorgeschlagene Kandidat darauf achten, dass ihm für die Wahrnehmung seiner Aufgaben genügend Zeit zur Verfügung steht; außerdem hat sich der Aufsichtsrat vergewissert, dass Herr Cheng den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

Der vorgeschlagene Kandidat steht in keiner nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur MorphoSys AG oder zu deren Konzernunternehmen oder den Organen der MorphoSys AG. Eine offenzulegende persönliche oder geschäftliche Beziehung zu einem wesentlich an der MorphoSys AG beteiligten Aktionär im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex kommt nicht in Betracht, da die MorphoSys AG keinen solchen Aktionär hat. Zudem sind alle Aufsichtsräte der MorphoSys AG unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Der Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils, der Frauenquote und des Diversitätskonzepts für das Gesamtgremium an. Zuletzt wurden diese Ziele vom Aufsichtsrat am 8. Juli 2020 beschlossen und sind einschließlich des Stands der Umsetzung in der Erklärung zur Unternehmensführung zum Geschäftsjahr 2021 veröffentlicht. Diese ist im Geschäftsbericht 2021 enthalten sowie auf der Internetseite der Gesellschaft verfügbar.

Der vorgeschlagene Kandidat sowie auch die nicht zur Wiederwahl anstehenden Aufsichtsratsmitglieder sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut. Herr Michael Brosnan verfügt als Aufsichtsratsmitglied über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung und die ebenfalls nicht zur Wiederwahl anstehenden Aufsichtsratsmitglieder Krisja Vermeylen und Sharon Curran verfügen über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung.

Beschlussfassung über die Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2016-III, über die Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2020-I sowie über die Herabsetzung des Genehmigten Kapitals 2019-I; Satzungsänderungen

Die Gesellschaft verfügt über das Bedingte Kapital 2016-III. Das Bedingte Kapital 2016-III ist in § 5 Abs. 6g der Satzung der Gesellschaft enthalten. Derzeit besteht das Bedingte Kapital 2016-III noch in Höhe von 737.045,00 €. Das Bedingte Kapital 2016-III wird nun teilweise nicht mehr benötigt und kann auf 532.025,00 € (den maximal noch zur Bedienung der ausgegebenen Wandlungs- oder Optionsrechte erforderlichen Betrag) herabgesetzt werden. Bezugsberechtigte, die der Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2016-III entgegenstehen könnten, sind nicht vorhanden.

Die Gesellschaft verfügt über das Bedingte Kapital 2020-I. Das Bedingte Kapital 2020-I ist in § 5 Abs. 6i der Satzung der Gesellschaft enthalten. Derzeit besteht das Bedingte Kapital 2020-I noch in Höhe von 1.314.615,00 €. Das Bedingte Kapital 2020-I wird nun teilweise nicht mehr benötigt und kann auf 507.668,00 € (den maximal noch zur Bedienung der ausgegebenen Wandlungs- oder Optionsrechte erforderlichen Betrag) herabgesetzt werden. Bezugsberechtigte, die der Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2020-I entgegenstehen könnten, sind nicht vorhanden.

Die Gesellschaft verfügt über das Genehmigte Kapital 2019-I. Das Genehmigte Kapital 2019-I ist in § 5 Abs. 6h der Satzung der Gesellschaft enthalten. Derzeit besteht das Genehmigte Kapital 2019-I noch in Höhe von 159.197,00 €. Das Genehmigte Kapital 2019-I wird nun teilweise nicht mehr benötigt und kann auf 88.961,00 € (den maximalen für die Lieferung von Aktien der Gesellschaft zur Bedienung von unter dem Restricted Stock Unit Program der Gesellschaft (RSUP) ausschließlich an Führungskräfte und Mitarbeiter (einschließlich Directors und Officers) der MorphoSys US Inc. nach näherer Maßgabe des RSUP gewährten Restricted Stock Units (RSUs) erforderlichen Betrag) herabgesetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022-I unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Bedienung von unter einem 'Restricted Stock Unit Program' der Gesellschaft an Führungskräfte und Mitarbeiter (einschließlich Directors und Officers) von US-Tochtergesellschaften der Gesellschaft auszugebende 'Restricted Stock Units'; Satzungsänderung

Der Vorstand beabsichtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein weiteres Restricted Stock Unit Program als langfristiges, aktienbasiertes Vergütungselement für Führungskräfte und Mitarbeiter (einschließlich Directors und Officers) von US-Tochtergesellschaften der Gesellschaft zu beschließen (das 'RSUP' oder 'Restricted Stock Unit Program'). Das RSUP soll im Wesentlichen den bestehenden Restricted Stock Unit Programmen der Gesellschaft entsprechen, die bereits für Führungskräfte und Mitarbeiter (einschließlich Directors und Officers) der MorphoSys US Inc. eingeführt wurden.

Ein attraktives und wettbewerbsfähiges Vergütungsprogramm stellt eine wesentliche Komponente zur Gewinnung und langfristigen Bindung hervorragend qualifizierter Mitarbeiter dar. Im Rahmen des RSUP soll die Gesellschaft Bezugsberechtigten sogenannte 'Restricted Stock Units' ('RSUs') zuteilen können, die unter bestimmten Voraussetzungen zu einem Anspruch gegen die Gesellschaft auf eine Geldzahlung in Abhängigkeit vom Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft berechtigen. Allerdings sollen es die Bedingungen des RSUP der Gesellschaft erlauben, die Zahlungsansprüche der Inhaber von RSUs durch die Lieferung von Aktien der Gesellschaft zu bedienen. Um es der Gesellschaft in diesem Zusammenhang zu ermöglichen, neue Aktien auszugeben und die Zahlungsansprüche der Bezugsberechtigten bei Fälligkeit zu erfüllen, soll ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2022-I) geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Die Hauptversammlung der MorphoSys AG beschließt gemäß § 120a Abs. 1 Aktiengesetz ('AktG') in seiner seit dem 1. Januar 2020 geltenden Fassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Die ordentliche Hauptversammlung 2021, die am 19. Mai 2021 stattgefunden hat, hat zuletzt über ein Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der MorphoSys AG beschlossen. Eine mehrheitliche Billigung wurde nicht erreicht. Der Aufsichtsrat hat daher mit Unterstützung seines Vergütungs- und Ernennungsausschusses und im ständigen Dialog mit Investoren und Stimmrechtsberatern das Vergütungssystem gemäß § 120a Abs. 3 AktG intensiv überprüft und überarbeitet und hierbei die Anliegen der Aktionäre der MorphoSys AG berücksichtigt. Der Aufsichtsrat hat insbesondere die folgenden Änderungen vorgenommen:

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Vergütungs- und Ernennungsausschusses - vor, das überprüfte und überarbeitete, nachfolgend wiedergegebene und vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Juni 2022 beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der MorphoSys AG zu billigen.

A. Grundsätze des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der MorphoSys AG

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der MorphoSys AG. Durch die Ausgestaltung der Vergütung als Festvergütung einerseits sowie kurzfristig variable (Short-Term Incentive, STI) und langfristig variable (Long-Term Incentive, LTI) Vergütung andererseits, schafft das Vergütungssystem einen Anreiz für eine ergebnisorientierte und nachhaltige Unternehmensführung. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder orientiert sich an der Leistung des Gesamtvorstands, dem Beitrag der einzelnen Vorstandsmitglieder zur Förderung der Unternehmensziele und dem Geschäftserfolg der MorphoSys AG. Die Höhe der langfristig variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder hängt unter anderem auch von der Kursentwicklung der Aktie der MorphoSys AG ab und verknüpft hierdurch die Interessen der Vorstandsmitglieder mit denen der Aktionäre. Die Integration von nichtfinanziellen und insbesondere ESG-Zielen als feste Bestandteile der Vergütungsstruktur incentiviert zudem ein nachhaltiges und zukunftsorientiertes Handeln und strebt eine Wertschaffung für sämtliche Mitarbeiter und Aktionäre der MorphoSys AG sowie für die Gemeinschaft an. Nach der erfolgreichen Übernahme der Constellation Pharmaceuticals, Inc. hat die MorphoSys AG eine noch stärkere Präsenz in den USA und ist zudem auch in großem Umfang im US-Markt tätig. Die Mitglieder des Vorstands werden daher überwiegend international rekrutiert und bringen europäische und US-amerikanische Erfahrung mit. Vor diesem Hintergrund ist das Vergütungssystem so strukturiert, dass der Aufsichtsrat internationale Vergütungspraktiken berücksichtigen kann, um sicherzustellen, dass die Gesellschaft die besten und qualifiziertesten Kandidaten für eine Position als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft anspricht.

Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems hat sich der Aufsichtsrat insbesondere an den folgenden Grundsätzen orientiert:
 

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der MorphoSys AG ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des § 87a AktG und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ('DCGK'), soweit keine Abweichung von diesen Empfehlungen erklärt wird. Ziel des Aufsichtsrats ist es, den Mitgliedern des Vorstands innerhalb dieser regulatorischen Rahmenbedingungen und unter Beachtung der vorstehenden Grundsätze für die Gestaltung des Vergütungssystems ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten und sich gleichzeitig ausreichend Flexibilität zu bewahren, um auf strukturelle Änderungen und unterschiedliche Marktgegebenheiten reagieren zu können.

B. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem für den Vorstand der MorphoSys AG wird gemäß § 87a Abs. 1 Satz 1 AktG vom Aufsichtsrat beschlossen. Der Aufsichtsrat wird dabei von seinem Vergütungs- und Ernennungsausschuss (Remuneration and Nomination Committee) unterstützt. Der Vergütungs- und Ernennungsausschuss entwickelt, basierend auf den unter obenstehender Ziffer A. dargestellten Grundsätzen, sowie den gesetzlichen Vorgaben und den Vorgaben des DCGK in seiner jeweils gültigen Fassung, ein System für die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und legt dieses dem Gesamtaufsichtsrat zur Beratung und Beschlussfassung vor.

Der Aufsichtsrat und sein Vergütungs- und Ernennungsausschuss ziehen bei Bedarf einen externen Vergütungsexperten zur Entwicklung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung hinzu. Dieser wird von Zeit zu Zeit gewechselt. Bei der Mandatierung eines externen Vergütungsexperten wird außerdem auf dessen Unabhängigkeit von Vorstand und Unternehmen geachtet. Der Aufsichtsrat hat in der Vergangenheit regelmäßig einen externen Vergütungsexperten zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung beigezogen und hierbei auf die Einhaltung der vorstehenden Grundsätze geachtet.

Das Vergütungssystem wird regelmäßig vom Aufsichtsrat, unterstützt durch seinen Vergütungs- und Ernennungsausschuss, überprüft.

Das Vergütungssystem wird bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Sollte die Hauptversammlung das vorgelegte Vergütungssystem nicht billigen, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorgelegt.

Während des gesamten Verfahrens zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems werden die Vorgaben des Aktiengesetzes und der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats sowie die Empfehlungen des DCGK zur Vermeidung und zur Behandlung von Interessenkonflikten eingehalten.

Das Vergütungssystem gilt für alle ab dem 1. Juni 2022 neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsanstellungsverträge.

C. Vergütungsstruktur

Das Vergütungssystem für den Vorstand setzt sich aus festen, erfolgsunabhängigen und variablen, erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen zusammen, deren Summe die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder bildet.

Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus einer fixen Grundvergütung und Nebenleistungen, die je nach Anlass und Vorstandsmitglied unterschiedlich hoch ausfallen können. Darüber hinaus leistet die Gesellschaft an die Vorstandsmitglieder Zahlungen, die von den Vorstandsmitgliedern für die individuelle Altersvorsorge zu verwenden sind. Zusätzlich zahlt die Gesellschaft für alle Mitglieder des Vorstands monatliche Beiträge zu einem Versorgungsplan.

Die variable, erfolgsabhängige Vergütung besteht aus einem kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteil in Form einer jährlichen Bonuszahlung und aus einem langfristigen variablen Vergütungsbestandteil in Form eines sogenannten Performance Share Unit Program.
 

D. Ziel-Gesamtvergütung

Der Aufsichtsrat legt im Rahmen des Vergütungssystems jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder fest. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller festen und variablen Vergütungsbestandteile eines Jahres für den Fall einer 100%igen Zielerreichung zusammen. Die für jedes Vorstandsmitglied festzulegende Ziel-Gesamtvergütung steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds und zur Lage des Unternehmens. Der Aufsichtsrat achtet außerdem auf die Angemessenheit und Marktüblichkeit der Vergütung.

a) Horizontalvergleich

Die MorphoSys AG verfolgt eine marktorientierte Vergütungsphilosophie. Für die Beurteilung der Marktüblichkeit der Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder zieht der Aufsichtsrat zunächst einen Horizontalvergleich zur Vorstandsvergütung einer vom Aufsichtsrat festzulegenden Gruppe vergleichbarer Unternehmen heran, wobei er insbesondere die Marktstellung der MorphoSys AG (unter anderem Marktkapitalisierung, Branche, Größe und Land) sowie die wirtschaftliche Gesamtsituation der MorphoSys AG berücksichtigt. Um der besseren Vergleichbarkeit der MorphoSys AG mit Unternehmen aus dem europäischen und insbesondere dem US-amerikanischen Markt (insbesondere aufgrund des spezifischen Geschäftsmodells der MorphoSys AG, der Präsenz der MorphoSys AG im US-amerikanischen Markt und der internationalen Rekrutierung und Zusammensetzung der Mitglieder des Vorstands der MorphoSys AG) Rechnung zu tragen, berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Zusammensetzung der Vergleichsgruppe zunächst (branchenspezifische) börsennotierte europäische und US-amerikanische Unternehmen. Ferner zieht der Aufsichtsrat auch deutsche börsennotierte Unternehmen vergleichbarer Größe im In- und Ausland, insbesondere in Europa, heran.

b) Vertikalvergleich

Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei der Festsetzung der Ziel-Gesamtvergütung ferner die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Verhältnis zur Vergütungsstruktur innerhalb der MorphoSys-Gruppe, wobei er für die Mitglieder des Vorstands die jährliche Grundvergütung sowie die variable Vergütung bei (unterstellter) einhundertprozentiger Zielerreichung zugrunde legt. Im Rahmen dieses Vertikalvergleichs zieht der Aufsichtsrat die durchschnittliche Vergütung der ersten beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands der MorphoSys AG, bestehend aus den direkt an den Vorstand berichtenden Führungskräften (erste Berichtslinie) sowie den direkt an die erste Berichtslinie berichtenden Führungskräften (zweite Berichtslinie), heran. Ferner berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die durchschnittliche Vergütung der Gesamtbelegschaft der MorphoSys-Gruppe im Zeitverlauf.

Im Falle wesentlicher Verschiebungen der Relation zwischen der Vergütung der Mitglieder des Vorstands der MorphoSys AG und der Vergütung der vertikalen Vergleichsgruppen prüft der Aufsichtsrat die Ursachen für die Verschiebung und legt diese im Vergütungsbericht offen.

c) Differenzierung nach unterschiedlichen Anforderungen an die einzelnen Positionen

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, bei der Festsetzung der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder im Hinblick auf unterschiedliche Anforderungen der jeweiligen Vorstandstätigkeit, Marktgegebenheiten oder Qualifikation und Erfahrung der Vorstandsmitglieder zu differenzieren. Er kann bei der Festsetzung der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung daher insbesondere Abstufungen abhängig von der Funktion der Vorstandsmitglieder (Vorstandsvorsitzender oder Vorstandsmitglied), dem verwalteten Vorstandsressort oder der Erfahrung oder Zugehörigkeit zum Vorstand vornehmen und auch Unterschiede in den maßgeblichen Wettbewerbsmärkten der MorphoSys-Gruppe berücksichtigen.

d) Zusammensetzung der Ziel-Gesamtvergütung

Das Vorstandsvergütungssystem gestattet dem Aufsichtsrat, Differenzierungen bei der Bemessung der Ziel-Gesamtvergütung abhängig von der Funktion des Vorstandsmitglieds vorzunehmen. Zudem kann der Aufsichtsrat im Rahmen der jährlichen Überprüfung der Vergütung der Vorstandsmitglieder unter Berücksichtigung der Marktüblichkeit und der Angemessenheit sowie der nachstehenden Zusammensetzung der Ziel-Gesamtvergütung einzelne Vergütungsbestandteile anpassen. Vor dem Hintergrund dieser Differenzierungsmöglichkeiten werden die Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung nachfolgend in prozentualen Bandbreiten dargestellt. Der Aufsichtsrat bezieht bei der Berechnung der Ziel-Gesamtvergütung für ein Geschäftsjahr auch etwaige Konzernbezüge einzelner Vorstandsmitglieder ein.

Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich für sämtliche Vorstandsmitglieder (Vorstandsvorsitzender und übrige Vorstandsmitglieder) wie folgt zusammen:

Die fixe Grundvergütung entspricht einem Anteil von rund 17 % - 30 % an der Ziel-Gesamtvergütung. Die kurzfristige variable Vergütung (jährliche Bonuszahlung) entspricht rund 15 % - 20 % der Ziel-Gesamtvergütung, während der Anteil der langfristig variablen Vergütung rund 40 % - 65 % der Ziel-Gesamtvergütung beträgt. Nebenleistungen werden in Höhe von durchschnittlich rund 3 % - 9 % der Ziel-Gesamtvergütung gewährt, während der Anteil des Versorgungsaufwands rund 4 % - 7 % der Ziel-Gesamtvergütung beträgt.

Die Ziel-Gesamtvergütung für ein Vorstandsmitglied kann sich anlässlich des Amtseintritts des betreffenden Vorstandsmitglieds im Jahr der Bestellung oder im zweiten Jahr nach der Bestellung zum Mitglied des Vorstands in Ausnahmefällen erhöhen, sofern dem betreffenden Vorstandsmitglied beispielsweise Ausgleichszahlungen für anlässlich des Wechsels des betroffenen Vorstandsmitglieds zur MorphoSys AG weggefallene Leistungen aus einem vorherigen Anstellungsverhältnis gewährt werden (beispielsweise aufgrund der neuen Position verfallene Ansprüche aus früheren langfristigen Vergütungsprogrammen, wobei der Aufsichtsrat sicherstellt, dass dem Vorstandsmitglied nicht mehr gewährt wird, als er aus früheren Positionen verloren hat).

Entsprechend der Empfehlung des DCGK achtet der Aufsichtsrat bei der Festsetzung der Ziel-Gesamtvergütung darauf, dass die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil an kurzfristig orientierten Zielen übersteigt. Hierdurch wird sichergestellt, dass das Vergütungssystem auf die langfristige Entwicklung und Umsetzung der Geschäftsziele der MorphoSys AG fokussiert ist, ohne jedoch das Erreichen kurzfristiger, insbesondere operativer Ziele aus den Augen zu verlieren.
 

e) Höchstgrenzen und Maximalvergütung

Zur Erzielung eines ausgewogenen Chancen-Risiko-Profils und einer entsprechenden Anreizwirkung des Vergütungssystems sind die variablen Vergütungsbestandteile so ausgestaltet, dass der Auszahlungsbetrag auf null sinken kann. Ferner sehen sowohl die jährliche Bonuszahlung als auch das Performance Share Unit Program Höchstgrenzen (Caps) vor.

Der Aufsichtsrat legt zudem gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 1 AktG eine Maximalvergütung für die Mitglieder des Vorstands fest, die sämtliche festen Vergütungsbestandteile einschließlich der Nebenleistungen und der Beiträge zur Altersvorsorge sowie die variable Vergütung umfasst. Hierbei kommt es nicht darauf an, wann das entsprechende Vergütungselement ausbezahlt, sondern für welches Geschäftsjahr es gewährt wird. Die Höhe der Maximalvergütung prüft der Aufsichtsrat regelmäßig auf ihre Angemessenheit. Diese Angemessenheitsprüfung erfolgt im Zusammenhang mit dem Horizontal- und Vertikalvergleich. Bei der Überprüfung der Einhaltung der Maximalvergütung bezieht der Aufsichtsrat auch etwaige Konzernbezüge einzelner Vorstandsmitglieder in die Berechnung der Maximalvergütung ein.

Die Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr - unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird - beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 9.000.000 € und für alle übrigen Vorstandsmitglieder jeweils 3.700.000 €.

Die Maximalvergütung stellt nicht die vom Aufsichtsrat angestrebte oder für angemessen erachtete Vergütungshöhe dar, sondern lediglich eine absolute Höchstgrenze, die allenfalls bei vollständiger Zielerreichung und einem Anstieg des Aktienkurses der Aktie der MorphoSys AG erreicht werden kann.

Die Maximalvergütung für ein Vorstandsmitglied kann sich anlässlich des Amtseintritts des betreffenden Vorstandsmitglieds im Jahr der Bestellung oder im zweiten Jahr nach der Bestellung zum Mitglied des Vorstands in Ausnahmefällen erhöhen, sofern dem betreffenden Vorstandsmitglied Ausgleichszahlungen beispielsweise für anlässlich des Wechsels des betroffenen Vorstandsmitglieds zur MorphoSys AG weggefallene Leistungen aus einem vorherigen Anstellungsverhältnis gewährt werden. Die Maximalvergütung kann sich in diesem Fall für das Geschäftsjahr, in dem die Ausgleichszahlung gewährt wird, um bis zu 25 % erhöhen.

Das Performance Share Unit Program enthält zudem eine Höchstgrenze für Auszahlungen in Höhe von 250% des jeweiligen individuellen Zuteilungsbetrags.

E. Vergütungsbestandteile im Detail

a) Feste Vergütungsbestandteile

Die feste Vergütung der Mitglieder des Vorstands setzt sich aus einer fixen Grundvergütung sowie individuell vereinbarten Nebenleistungen, Altersvorsorgeleistungen sowie sonstigen, in Ausnahmefällen gewährten Leistungen zusammen.

i) Grundvergütung

Jedes Vorstandsmitglied erhält eine individualvertraglich vereinbarte, feste Grundvergütung, die in der Regel in zwölf gleichen Teilbeträgen ausbezahlt wird.

ii) Nebenleistungen

Darüber hinaus erhalten die Vorstandsmitglieder übliche Nebenleistungen, die im Wesentlichen die dienstliche und private Nutzung von Firmenwägen oder einen Mobilitätszuschuss, Zuschüsse zur Kostenerstattung für oder Abschluss von Kranken-, Sozial-, Unfall- und Berufsunfähigkeitsversicherungen und Erstattungen für steuerliche Beratung und doppelte Haushaltsführung sowie sonstige Aufwandsentschädigungen umfassen können. Weitere Nebenleistungen, wie etwa der (pauschalierte) Ersatz berufsbedingter Umzugskosten, kön