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EQS-News: Bike24 Holding AG
/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Bike24 Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.06.2024 in Dresden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
06.05.2024 / 15:05 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
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Bike24 Holding AG
Dresden
ISIN DE000A3CQ7F4
WKN A3CQ7F
Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung 2024
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der
am Freitag, den 14. Juni 2024, um 10:00 Uhr (MESZ)
im
Maritim Hotel & Internationales Congress Center Dresden,
Ostra-Ufer 2, 01067 Dresden,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung 2024
eingeladen.
Angaben gemäß Artikel 4 und Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 für die Mitteilung nach § 125 AktG der Bike24
Holding AG
| A. |
Inhalt der Mitteilung
| 1. |
Eindeutige Kennung: Ordentliche Hauptversammlung der Bike24 Holding AG am 14. Juni 2024;
im Format gemäß EU-DVO 2018/1212: Bike24HV2024
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| 2. |
Art der Mitteilung: Einberufung der Hauptversammlung;
im Format gemäß EU-DVO 2018/1212: NEWM
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| B. |
Angaben zum Emittenten
| 1. |
ISIN: DE000A3CQ7F4
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| 2. |
Name des Emittenten: Bike24 Holding AG
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| C. |
Angaben zur Hauptversammlung
| 1. |
Datum der Hauptversammlung: 14. Juni 2024;
im Format gemäß EU-DVO 2018/1212: 20240614
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| 2. |
Uhrzeit der Hauptversammlung: 10:00 Uhr (MESZ);
im Format gemäß EU-DVO 2018/1212: 08:00 Uhr (UTC) (koordinierte Weltzeit)
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| 3. |
Art der Hauptversammlung: Ordentliche Hauptversammlung mit physischer Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten;
im Format gemäß EU-DVO 2018/1212: GMET
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| 4. |
Ort der Hauptversammlung:
Maritim Hotel & Internationales Congress Center Dresden
Ostra-Ufer 2, 01067 Dresden
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| 5. |
Aufzeichnungsdatum: 23. Mai 2024;
im Format gemäß EU-DVO 2018/1212: 20240523
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| 6. |
Uniform Resource Locator (URL):
https://ir.bike24.com/websites/bike24/German/6000/hauptversammlung.html
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Überblick über die Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023,
des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2023 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß der §§ 289a Abs. 1, 289f Abs. 1
und 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
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| 4. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher
unterjähriger Finanzinformationen
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| 5. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023
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| 6. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2024 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und die entsprechende Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung
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| 7. |
Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen (Aktienoptionsprogramm 2024), die Aufhebung der
bestehenden Ermächtigung, die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2024) sowie die entsprechende Änderung
von § 4 der Satzung
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| 8. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 14 Abs. 2 Satz 3 der Satzung zur Anpassung an den geänderten Wortlaut von § 123 Abs.
4 Satz 2 AktG
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| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023,
des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2023 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß der §§ 289a Abs. 1, 289f Abs. 1
und 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen
und auch nicht notwendig. Die vorgenannten Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter
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https://ir.bike24.com/websites/bike24/German/6000/hauptversammlung.html
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zugänglich. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Im Rahmen ihres
Auskunftsrechts haben die Aktionäre die Gelegenheit, Fragen zu den Vorlagen zu stellen.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2023 Entlastung zu erteilen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2023 Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher
unterjähriger Finanzinformationen
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,
| a) |
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024;
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| b) |
für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 115 Abs. 5, 117 Nr.
2 Wertpapierhandelsgesetz) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2024 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht;
sowie
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| c) |
für den Fall einer prüferischen Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen (§ 115 Abs. 7 Wertpapierhandelsgesetz)
für das erste und/oder dritte Quartal des Geschäftsjahres 2024 und/oder für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2025 zum
Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht
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zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte
ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne des Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014
des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen
von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt
wurde.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023
Gemäß § 162 AktG ist von Vorstand und Aufsichtsrat jährlich ein Vergütungsbericht über die Vergütung der Organmitglieder zu
erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten
Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht
beigefügt.
Der vollständige Vergütungsbericht mit Prüfvermerk ist im Anschluss an die Tagesordnung in Abschnitt II „Berichte, Anlagen
und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung“ enthalten und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere
Internetseite unter
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https://ir.bike24.com/websites/bike24/German/6000/hauptversammlung.html
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abrufbar.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2023 zu billigen und wie folgt zu beschließen:
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wird gebilligt.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2024 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und die entsprechende Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung
Der Vorstand der Gesellschaft ist gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis zum 1. Juni 2026 gegen Bar- oder Sacheinlage einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 18.750.000,00 zu erhöhen („Genehmigtes
Kapital 2021“). Der Nennbetrag des Genehmigten Kapitals 2021 entspricht der Hälfte des Grundkapitals, das zu der Zeit der
Ermächtigung vorhanden war und damit der für diesen Zeitpunkt vorgesehenen Höchstsumme gemäß § 202 Abs. 3 Satz 1 AktG.
Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 17. Juni 2021 hat die Erhöhung des Grundkapitals um EUR 6.666.666,00 auf EUR 44.166.666,00
beschlossen. Seitdem schöpft die Gesellschaft den in § 202 Abs. 3 Satz 1 AktG vorgesehenen maximalen Nennbetrag für das genehmigte
Kapital nicht vollständig aus.
Der Vorstand hat von dem Genehmigten Kapital 2021 bisher keinen Gebrauch gemacht. Weiteres genehmigtes Kapital besteht bei
der Gesellschaft nicht. Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, um bei Bedarf ihre Eigenmittel zu stärken (einschließlich
der Ausgabe von neuen Aktien gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG), und um der
Gesellschaft wieder ein genehmigtes Kapital für volle fünf Jahre in Höhe des maximalen Nennbetrags, also über die Hälfte des
zum Zeitpunkt dieser Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals, zur Verfügung zu stellen, sollen die bestehende Ermächtigung
und das bestehende Genehmigte Kapital 2021 aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung und ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes
Kapital 2024) ersetzt werden. Zu diesem Zweck soll § 4 Abs. 4 der Satzung entsprechend angepasst werden.
Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe
für die Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts ist in dieser Einladung unter Abschnitt II. „Berichte,
Anlagen und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung“ abgedruckt, vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an
im Internet unter
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https://ir.bike24.com/websites/bike24/German/6000/hauptversammlung.html
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zugänglich und wird auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre zugänglich sein.
Die derzeit gültige Satzung ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter
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https://ir.bike24.com/websites/bike24/German/6000/hauptversammlung.html
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abrufbar.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2024 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
|
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 13. Juni
2029 um bis zu EUR 22.083.333,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 22.083.333 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2024“).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 AktG auch von einem
oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten
(sogenanntes mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere
Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2024 in folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:
| a. |
für Spitzenbeträge;
|
| b. |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet; diese Ermächtigung ist auf die Ausgabe von Aktien beschränkt, deren
anteiliger Betrag am Grundkapital insgesamt 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet. Maßgeblich hierfür
ist das Grundkapital bei Wirksamwerden der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - bei Ausnutzung der Ermächtigung.
Das Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich
Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit Eintragung dieses genehmigten Kapitals
im Handelsregister unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind;
|
| c. |
bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere, ohne Beschränkung hierauf, zur Gewährung von neuen Aktien als Gegenleistung
im Rahmen des Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen
oder Beteiligungen an Unternehmen und/oder zur Bedienung von Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechten und Wandlungspflichten
aus oder im Zusammenhang mit Schuldverschreibungen, Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen beziehungsweise Gläubigern
von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente, die gegen Sacheinlagen
ausgegeben werden;
|
| d. |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechten aus oder im Zusammenhang mit Schuldverschreibungen,
Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen beziehungsweise Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen
(oder einer Kombination dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehenden Unternehmen ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte beziehungsweise nach
Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde, oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht bezüglich solcher Schuldverschreibungen,
Genussrechte und Gewinnschuldverschreibungen ausübt, ganz oder teilweise Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrags zu gewähren;
|
| e. |
wenn die neuen Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage im Rahmen eines Beteiligungsprogramms und/oder als aktienbasierte Vergütung
an Personen, die in einem Arbeits- oder Anstellungsverhältnis zur Gesellschaft oder einem von ihr abhängigen oder in (mittelbaren)
Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen stehen, an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und/oder Mitglieder von Geschäftsführungen
von abhängigen oder in (mittelbarem) Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen (oder an Dritte, die diesen Personen das wirtschaftliche
Eigentum und/oder die wirtschaftlichen Früchte aus den Aktien überlassen) ausgegeben werden sollen. Die Ausgabe der neuen
Aktien kann dabei insbesondere auch zu vergünstigten Bedingungen (unter Einschluss einer Ausgabe zum geringsten Ausgabebetrag
im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG) und/oder gegen Einlage von Vergütungsansprüchen erfolgen. Die in Ausnutzung dieser Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 4 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Soweit im Rahmen dieser Ermächtigung Vorstandsmitgliedern
der Gesellschaft Aktien gewährt werden sollen, entscheidet entsprechend der aktienrechtlichen Zuständigkeitsverteilung über
die Zuteilung der Aufsichtsrat der Gesellschaft;
|
| f. |
zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) gegen
Einlage von Dividendenansprüchen der Aktionäre ausgegeben werden (Aktiendividende, Scrip Dividend);
|
| g. |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, die für Zwecke einer Platzierung der Aktien im Zuge einer Börseneinführung oder einer
nachfolgenden Platzierung an einer ausländischen Wertpapierbörse erfolgen; oder
|
| h. |
bei Erfüllung einer im Zusammenhang mit der Platzierung oder einem Angebot von Aktien mit den relevanten Banken vereinbarten
Option zum Erwerb von zusätzlichen neuen Aktien (Greenshoe Option), falls den Banken im Rahmen einer etwaigen Mehrzuteilung
von Aktien von bestehenden Aktionären Aktien zur Verfügung gestellt werden, aber die Banken im Zusammenhang mit Stabilisierungsmaßnahmen
nicht genügend Aktien im Markt erwerben, um diese Wertpapierdarlehen zurückführen zu können (wobei der Ausgabepreis dabei
dem Platzierungspreis der Aktien im Rahmen der Platzierung oder des Angebots entsprechen muss (abzüglich Bankenkommissionen)).
|
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus dem Genehmigten Kapital 2024 festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024
oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 die Satzung der Gesellschaft entsprechend anzupassen.
| b) |
Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung
|
Für das Genehmigte Kapital 2024 wird § 4 Abs. 4 der Satzung aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
„(4)
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 13. Juni
2029 um bis zu EUR 22.083.333,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 22.083.333 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 AktG auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien
in folgenden Fällen ganz oder teilweise im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2024 auszuschließen:
| a. |
für Spitzenbeträge;
|
| b. |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet; diese Ermächtigung ist auf die Ausgabe von Aktien beschränkt, deren
anteiliger Betrag am Grundkapital insgesamt 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet. Maßgeblich hierfür
ist das Grundkapital bei Wirksamwerden der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - bei Ausnutzung der Ermächtigung.
Das Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich
Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit Eintragung dieses genehmigten Kapitals
im Handelsregister unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind;
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| c. |
bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere, ohne Beschränkung hierauf, zur Gewährung von neuen Aktien als Gegenleistung
im Rahmen des Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen
oder Beteiligungen an Unternehmen und/oder zur Bedienung von Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechten und Wandlungspflichten
aus oder im Zusammenhang mit Schuldverschreibungen, Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen beziehungsweise Gläubigern
von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente, die gegen Sacheinlagen
ausgegeben werden;
|
| d. |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechten aus oder im Zusammenhang mit Schuldverschreibungen,
Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen beziehungsweise Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen
(oder einer Kombination dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehenden Unternehmen ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte beziehungsweise nach
Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde, oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht bezüglich solcher Schuldverschreibungen,
Genussrechte und Gewinnschuldverschreibungen ausübt, ganz oder teilweise Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrags zu gewähren;
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| e. |
wenn die neuen Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage im Rahmen eines Beteiligungsprogramms und/oder als aktienbasierte Vergütung
an Personen, die in einem Arbeits- oder Anstellungsverhältnis zur Gesellschaft oder einem von ihr abhängigen oder in (mittelbaren)
Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen stehen, an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und/oder Mitglieder von Geschäftsführungen
von abhängigen oder in (mittelbarem) Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen (oder an Dritte, die diesen Personen das wirtschaftliche
Eigentum und/oder die wirtschaftlichen Früchte aus den Aktien überlassen) ausgegeben werden sollen. Die Ausgabe der neuen
Aktien kann dabei insbesondere auch zu vergünstigten Bedingungen (unter Einschluss einer Ausgabe zum geringsten Ausgabebetrag
im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG) und/oder gegen Einlage von Vergütungsansprüchen erfolgen. Die in Ausnutzung dieser Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 4 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Soweit im Rahmen dieser Ermächtigung Vorstandsmitgliedern
der Gesellschaft Aktien gewährt werden sollen, entscheidet entsprechend der aktienrechtlichen Zuständigkeitsverteilung über
die Zuteilung der Aufsichtsrat der Gesellschaft;
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| f. |
zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) gegen
Einlage von Dividendenansprüchen der Aktionäre ausgegeben werden (Aktiendividende, Scrip Dividend);
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| g. |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, die für Zwecke einer Platzierung der Aktien im Zuge einer Börseneinführung oder einer
nachfolgenden Platzierung an einer ausländischen Wertpapierbörse erfolgen; oder
|
| h. |
bei Erfüllung einer im Zusammenhang mit der Platzierung oder einem Angebot von Aktien mit den relevanten Banken vereinbarten
Option zum Erwerb von zusätzlichen neuen Aktien (Greenshoe Option), falls den Banken im Rahmen einer etwaigen Mehrzuteilung
von Aktien von bestehenden Aktionären Aktien zur Verfügung gestellt werden, aber die Banken im Zusammenhang mit Stabilisierungsmaßnahmen
nicht genügend Aktien im Markt erwerben, um diese Wertpapierdarlehen zurückführen zu können (wobei der Ausgabepreis dabei
dem Platzierungspreis der Aktien im Rahmen der Platzierung oder des Angebots entsprechen muss (abzüglich Bankenkommissionen)).
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Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus dem Genehmigten Kapital 2024 festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024
oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 die Satzung der Gesellschaft entsprechend anzupassen.“
| c) |
Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021
|
Die bis zum 1. Juni 2026 befristete Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung wird mit Wirksamwerden
des neuen Genehmigten Kapitals 2024 aufgehoben.
| d) |
Anmeldung zur Eintragung im Handelsregister
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Der Vorstand wird angewiesen, die unter lit. c) beschlossene Aufhebung des in § 4 Abs. 4 der Satzung enthaltenen bestehenden
Genehmigten Kapitals 2021 und das unter lit. a) und lit. b) beschlossene neue Genehmigte Kapital 2024 mit der Maßgabe zur
Eintragung im Handelsregister anzumelden, dass zunächst die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021 eingetragen wird, dies
jedoch nur dann, wenn unmittelbar anschließend das neue Genehmigte Kapital 2024 eingetragen wird. Der Vorstand wird, vorbehaltlich
des vorstehenden Absatzes, ermächtigt, das neue Genehmigte Kapital 2024 unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung
zur Eintragung im Handelsregister anzumelden.
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| 7. |
Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen (Aktienoptionsprogramm 2024), die Aufhebung der
bestehenden Ermächtigung, die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2024) sowie die entsprechende Änderung
von § 4 der Satzung
Die Gewährung von Aktienoptionen ist ein wesentlicher Bestandteil der auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der
Gesellschaft ausgerichteten Vergütung der Vorstandsmitglieder der Bike24 Holding AG. Sie ist ein wichtiges Element des von
der ordentlichen Hauptversammlung am 21. Juni 2022 gebilligten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Bike24 Holding
AG. Die Gewährung von Aktienoptionen ist zudem ein geeignetes Instrument zur Incentivierung der Mitglieder der Geschäftsführungen
von Konzerngesellschaften der Bike24-Gruppe und der für die Entwicklung bzw. den Erfolg der Bike24-Gruppe wichtigen Mitarbeiter.
Da die von der Hauptversammlung vom 7. Juni 2021 beschlossene und mit Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Juni 2021 geänderte
Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Ablauf des Jahres 2024 endet, soll diese durch eine neue Ermächtigung zur
Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands und Mitarbeiter der Bike24 Holding AG sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen
und Mitarbeiter von Konzerngesellschaften der Bike24-Gruppe (Aktienoptionsprogramm 2024) ersetzt werden. Zugleich soll ein
neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2024) geschaffen werden, um die Möglichkeit der Bedienung der Aktienoptionen aus
dem Aktienoptionsprogramm 2024 mit neuen Aktien sicherzustellen. Die Bestimmungen zum Bedingten Kapital 2024 sollen als neuer
Absatz in § 4 der Satzung aufgenommen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Aktienoptionsprogramm 2024
|
aa) Der Vorstand der Bike24 Holding AG (Gesellschaft) wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft im
Rahmen eines Aktienoptionsprogramms 2024 bis zum 13. Juni 2029 (einschließlich) ein- oder mehrmals Aktienoptionen mit Bezugsrechten
auf insgesamt bis zu 1.558.092 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft nach näherer Maßgabe von Ziffer bb) auszugeben.
Die Aktienoptionen sind ausschließlich zum Bezug durch Mitglieder des Vorstands und ausgewählte Mitarbeiter der Gesellschaft
sowie durch Mitglieder der Geschäftsführungen und ausgewählte Mitarbeiter von Gesellschaften bestimmt, an denen die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar mehr als 50 % der Anteile oder Stimmrechte hält oder denen gegenüber die Gesellschaft unmittelbar
oder mittelbar herrschendes Unternehmen aufgrund eines Beherrschungsvertrags oder vergleichbaren Unternehmensvertrags ist
(Konzerngesellschaften). Zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands gilt diese Ermächtigung allein für den
Aufsichtsrat. Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht.
Die von der Hauptversammlung vom 7. Juni 2021 unter Tagesordnungspunkt 2 beschlossene und von der Hauptversammlung vom 21.
Juni 2021 mit Beschluss unter Tagesordnungspunkt 2 geänderte Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen wird, soweit sie
noch besteht, aufgehoben.
bb) Für die Ausgabe der Aktienoptionen und der Aktien zur Erfüllung der Bezugsrechte nach deren Ausübung gilt:
(a) Kreis der Bezugsberechtigten und Aufteilung der Bezugsrechte
Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst (aa) die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (Gruppe 1), (bb) ausgewählte Mitarbeiter
der Gesellschaft (Gruppe 2), (cc) die Mitglieder der Geschäftsführungsorgane der Konzerngesellschaften (Gruppe 3) sowie (dd)
ausgewählte Mitarbeiter der Konzerngesellschaften (Gruppe 4).
Die Festlegung des genauen Kreises der Bezugsberechtigten, insbesondere die Auswahl der Mitarbeiter, sowie der sich bei 100%-iger
Zielerreichung bezogen auf die Erfolgsziele nach Buchstabe (d) ergebenden Anzahl der ihnen jeweils zu gewährenden Aktienoptionen
obliegt (für Bezugsberechtigte der Gruppen 2 bis 4) dem Vorstand der Gesellschaft. Soweit Mitglieder des Vorstands (Gruppe
1) Aktienoptionen erhalten sollen, obliegen diese Festlegungen ausschließlich dem Aufsichtsrat der Gesellschaft.
Von dem Gesamtvolumen der bis zu 1.558.092 Aktienoptionen können ausgegeben werden:
(aa) an Bezugsberechtigte der Gruppe 1 bis zu 780.000 Aktienoptionen (50,1 % des Gesamtvolumens),
(bb) an Bezugsberechtigte der Gruppe 2 bis zu 298.092 Aktienoptionen (19,1 % des Gesamtvolumens),
(cc) an Bezugsberechtigte der Gruppe 3 bis zu 390.000 Aktienoptionen (25,0 % des Gesamtvolumens),
(dd) an Bezugsberechtigte der Gruppe 4 bis zu 90.000 Aktienoptionen (5,8 % des Gesamtvolumens).
An Bezugsberechtigte, die mehreren Gruppen angehören, können Aktienoptionen nur unter Anrechnung auf die Kontingente aus anderen
Gruppen gewährt werden.
(b) Bezugsrecht
Jede Aktienoption gewährt dem Inhaber vorbehaltlich der nachfolgenden Bestimmungen das Recht zum Bezug einer neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktie der Gesellschaft.
Soweit neue Aktien aus bedingtem Kapital gewährt werden, nehmen diese ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem ihre Ausgabe erfolgt,
am Gewinn teil; abweichend hiervon nehmen die neuen Aktien ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres am Gewinn
teil, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses
Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.
Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft den Inhabern der Aktienoptionen zur Erfüllung wahlweise statt
neuer Aktien aus bedingtem Kapital eine Barzahlung oder eigene Aktien gewähren kann.
(c) Ausgabezeiträume
Die Aktienoptionen können nach Maßgabe der folgenden Absätze in der Zeit zwischen der Eintragung des von der ordentlichen
Hauptversammlung vom 14. Juni 2024 beschlossenen Bedingten Kapitals 2024 im Handelsregister und dem 13. Juni 2029 (einschließlich)
an Bezugsberechtigte ausgegeben werden.
Die Ausgabe von Aktienoptionen kann, vorbehaltlich der folgenden Absätze, nur zwischen dem ersten Xetra-Handelstag (oder einem
Handelstag in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) (Xetra-Handelstag)
nach Ankündigung eines Zwischenberichts oder eines Jahresabschlussberichts im Sinne von Art. 19 Abs. 11 der Marktmissbrauchsverordnung
(Ankündigung) und dem 31. Kalendertag vor der unmittelbar nachfolgenden Ankündigung (je einschließlich) erfolgen.
Der Ausgabetag von Aktienoptionen darf frühestens zwölf Monate nach dem Ausgabetag der dem Bezugsberechtigten zuletzt gewährten
Tranche liegen. Danach ist der früheste nächste zulässige Ausgabetag derjenige, der durch seine Angabe in Tag und Monat (z.
B. „1. März“) dem Ausgabetag der vorhergehenden Tranche entspricht.
Ausgabetag ist der Tag, an dem die Aktienoptionen ausgegeben werden, oder ein späterer Tag, wenn die Aktienoptionen ausdrücklich
mit Wirkung zu diesem späteren Tag ausgegeben werden.
(d) Erfolgsziel für die Ausgabe von Aktienoptionen
Die Anzahl der an die Bezugsberechtigten auszugebenden Aktienoptionen hängt zu jeweils einem Drittel von der Erreichung strategischer
Ziele, finanzieller Ziele und einer notwendigen Kurssteigerung im vorhergehenden Kalenderjahr ab. Erfolgsziele sind insoweit:
(aa) die Erreichung bestimmter, für Bezugsberechtigte der Gruppe 1 vom Aufsichtsrat der Gesellschaft, für Bezugsberechtigte
der übrigen Gruppen vom Vorstand der Gesellschaft, für das dem jeweiligen Ausgabetag vorhergehende Kalenderjahr definierter
strategischer Ziele (strategische Ziele);
(bb) die Erreichung bestimmter, für Bezugsberechtigte der Gruppe 1 vom Aufsichtsrat der Gesellschaft, für Bezugsberechtigte
der übrigen Gruppen vom Vorstand der Gesellschaft, für das dem jeweiligen Ausgabetag vorhergehende Kalenderjahr definierter
Finanzkennzahlen (finanzielle Ziele); und
(cc) die Steigerung des volumengewichteten Mittelwerts der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel während
des letzten Monats des betreffenden Kalenderjahres um 7,5 % gegenüber dem v |
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