Continental Aktiengesellschaft Hannover ISIN: DE0005439004
WKN: 543900 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, 27. April 2023, um 10:00 Uhr (MESZ)
Übersicht mit Angaben gemäß § 125 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz in Verbindung mit Art. 4 Abs. 1, Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 (nachfolgend „EU-DVO“)
A. Inhalt der Mitteilung
| 1. |
Eindeutige Kennung des Ereignisses: Ordentliche virtuelle Hauptversammlung der Continental Aktiengesellschaft 2023
Formale Angabe gemäß EU-DVO: cdef5787129eed11813f005056888925
|
| 2. |
Art der Mitteilung: Einberufung der Hauptversammlung
Formale Angabe gemäß EU-DVO: NEWM
|
B. Angaben zum Emittenten
| 1. |
ISIN: DE0005439004
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| 2. |
Name des Emittenten: Continental Aktiengesellschaft
|
C. Angaben zur Hauptversammlung
| 1. |
Datum der Hauptversammlung: 27. April 2023
Formale Angabe gemäß EU-DVO: 20230427
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| 2. |
Uhrzeit der Hauptversammlung (Beginn): 10:00 Uhr (MESZ)
Formale Angabe gemäß EU-DVO: 8:00 Uhr UTC
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| 3. |
Art der Hauptversammlung: Ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Veranstaltungsort
Formale Angabe gemäß EU-DVO: GMET
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| 4. |
Ort der Hauptversammlung: URL zum InvestorPortal der Gesellschaft zur Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie zur Ausübung der Aktionärsrechte: www.continental-ir.de
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes: Vahrenwalder Straße 9, 30165 Hannover, Deutschland
Formale Angabe gemäß EU-DVO: www.continental-ir.de
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| 5. |
Aufzeichnungsdatum (Nachweisstichtag): 6. April 2023, 00:00 Uhr (MESZ) (entspricht 22:00 Uhr UTC)
Zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, ist nur berechtigt, wer zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. am 6. April 2023, 00:00 Uhr (MESZ) (entspricht 22:00 Uhr UTC) (Nachweisstichtag), Aktionär der Gesellschaft ist, sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmeldet und seine Berechtigung zur Ausübung der Aktionärsrechte nachweist.
Formale Angabe gemäß EU-DVO: 20230406
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| 6. |
Uniform Resource Locator (URL) / Internetseite zur Hauptversammlung: www.continental-ir.de
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Weitere Informationen zur Einberufung der Hauptversammlung (Blöcke D bis F der Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212):
Informationen über die Teilnahme an der Hauptversammlung (Block D) und die Tagesordnung (Block E) sowie die Angabe der Fristen für die Ausübung anderer Aktionärsrechte (Block F) sind auf folgender Internetseite zu finden:
www.continental-ir.de
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre* ein zur
ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, 27. April 2023, um 10:00 Uhr (MESZ),
welche als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (ausgenommen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Sitz der Gesellschaft, in der Vahrenwalder Straße 9, 30165 Hannover, abgehalten wird.
Wie gewohnt wird die Hauptversammlung auch für die Öffentlichkeit vollständig in Bild und Ton live im Internet über
www.continental-ir.de
unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ übertragen.
Hinweise zur Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, zu den Abläufen sowie zu den Rechten der Aktionäre finden Sie im Internet unter
www.continental-ir.de
unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“.
* Aus Gründen der Sprachvereinfachung und der besseren Lesbarkeit wird im Folgenden die maskuline grammatikalische Form verwendet. Sie schließt alle Geschlechter mit ein.
| 1. |
Vorlagen an die Hauptversammlung
Der Vorstand macht der Hauptversammlung gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (nachfolgend „AktG“) die folgenden Vorlagen zugänglich:
| • |
den festgestellten Jahresabschluss der Continental Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2022,
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| • |
den vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2022,
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| • |
den zusammengefassten Lagebericht der Continental Aktiengesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2022,
|
| • |
den Bericht des Aufsichtsrats sowie
|
| • |
den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns.
|
Des Weiteren macht der Vorstand der Hauptversammlung den erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289a und § 315a HGB zugänglich.
Die genannten Unterlagen sind unter
unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ zugänglich. Dort finden sich auch die Erklärung zur Unternehmensführung mit der Berichterstattung zur Corporate Governance und der (auch in Abschnitt II. unter Ziffer 1 abgedruckte) Vergütungsbericht zum Geschäftsjahr 2022.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss in seiner Sitzung am 15. März 2023 gebilligt, der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist demzufolge zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Gewinnverwendung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022 der Gesellschaft in Höhe von € 3.134.906.859,66 wie folgt zu verwenden:
| Ausschüttung einer Dividende von |
€ |
300.008.974,50 |
| je dividendenberechtigter Stückaktie, insgesamt: |
€ |
1,50 |
| Vortrag auf neue Rechnung: |
€ |
2.834.897.885,16 |
| Bilanzgewinn: |
€ |
3.134.906.859,66 |
Der Anspruch auf Zahlung der Dividende ist gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, also am 3. Mai 2023, fällig.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Vorstandsmitgliedern für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Vorstandsmitglieder entscheiden zu lassen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder entscheiden zu lassen.
Eine Liste mit Informationen über die individuelle Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder an den Sitzungen des Plenums und der Ausschüsse des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 kann im Internet unter
unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ eingesehen werden.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2023
Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die begründete Empfehlung des Prüfungsausschusses, folgende Beschlüsse zu fassen:
| (a) |
Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 bestellt.
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| (b) |
Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, wird zum Prüfer für eine etwa vorzunehmende prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten im Geschäftsjahr 2023 bestellt.
|
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Der Vergütungsbericht ist in Abschnitt II. (Berichte und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung) unter Ziffer 1 abgedruckt und darüber hinaus im Internet unter
unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ zugänglich.
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| 7. |
Beschlussfassung über eine Ergänzung von § 17 der Satzung um eine Ermächtigung des Vorstands, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen
Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S. 1166 ff.) hat die virtuelle Hauptversammlung eine dauerhafte Regelung im Aktiengesetz erfahren. Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen (Alternative 1) oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen (Alternative 2), dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, d.h. ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung, abgehalten wird. Eine solche Ermächtigung des Vorstands im Sinne von § 118a Abs. 1 Satz 1 Alternative 2 AktG soll beschlossen werden, wobei nicht von der im Gesetz vorgesehenen maximal möglichen Laufzeit von fünf Jahren Gebrauch gemacht werden soll. Stattdessen soll zunächst nur eine Ermächtigung für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von drei Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung beschlossen werden. Für zukünftige Hauptversammlungen soll jeweils gesondert und unter Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalls durch den Vorstand entschieden werden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll. Der Vorstand wird seine Entscheidung jeweils unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen in den Blick nehmen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 17 der Satzung der Continental Aktiengesellschaft wird um folgenden neuen Absatz 3 ergänzt:
„(3) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für Hauptversammlungen, die in einem Zeitraum von drei Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in das Handelsregister der Gesellschaft abgehalten werden.“
Die derzeit gültige Satzung ist im Internet unter
unter dem weiterführenden Link „Unternehmen“ zugänglich. Sie wird auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
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| 8. |
Beschlussfassung über eine Ergänzung von § 17 der Satzung zur Ermöglichung der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung
Grundsätzlich nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats persönlich an der Hauptversammlung teil. Nach § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht werden, um eine Teilnahme auch in Situationen zu ermöglichen, in denen eine physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 17 der Satzung der Continental Aktiengesellschaft wird um folgenden neuen Absatz 4 ergänzt:
„(4) Mitgliedern des Aufsichtsrats ist in Abstimmung mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung in den Fällen gestattet, in denen ihnen aufgrund rechtlicher Einschränkungen, ihres Aufenthalts im Ausland, ihres notwendigen Aufenthalts an einem anderen Ort im Inland oder aufgrund einer unangemessenen Anreisedauer die physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach Absatz 3 abgehalten wird.“
Die derzeit gültige Satzung ist im Internet unter
unter dem weiterführenden Link „Unternehmen“ zugänglich. Sie wird auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
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| 9. |
Beschlussfassung über eine Ergänzung von § 19 der Satzung zur Erweiterung der Befugnisse des Versammlungsleiters bei virtuellen Hauptversammlungen
Infolge der unter Tagesordnungspunkt 7 behandelten Ergänzung der Satzung soll der Vorstand künftig ermächtigt sein, die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung vorzusehen. Um Unklarheiten in Bezug darauf auszuschließen, ob die dem Versammlungsleiter schon bislang in § 19 Abs. 3 Satz 2 der Satzung verliehenen Befugnisse im Fall virtueller Hauptversammlungen auch das Nachfragerecht (§ 131 Abs. 1d Satz 1 AktG) und das Fragerecht zu neuen Sachverhalten (§ 131 Abs. 1e Satz 1 AktG) erfassen, welche den Aktionären seit der dauerhaften Regelung der virtuellen Hauptversammlung im Aktiengesetz zukommen, soll die bereits bestehende Ermächtigung des Versammlungsleiters explizit auf diese Rechte erstreckt werden. Die gesetzliche Grundlage hierfür ist § 131 Abs. 1d Satz 2 AktG bzw. § 131 Abs. 1e Satz 2 AktG, jeweils in Verbindung mit § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
In § 19 Abs. 3 Satz 2 der Satzung werden nach dem Wort „Aktionäre“ ein Komma, die Wörter „bei Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung ebenso ihr Nachfragerecht und ihr Fragerecht zu neuen Sachverhalten“ sowie ein weiteres Komma eingefügt.
Die derzeit gültige Satzung ist im Internet unter
unter dem weiterführenden Link „Unternehmen“ zugänglich. Sie wird auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
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| 10. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Änderungsvertrag vom 15. März 2023 zu dem zwischen der Continental Aktiengesellschaft und der Continental Automotive GmbH, Hannover, bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
Zwischen der Continental Aktiengesellschaft und der CAS-Two Holdinggesellschaft mbH als Rechtsvorgängerin der Continental Automotive GmbH wurde am 27. März 2001 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen, welcher zuletzt zwischen der Continental Aktiengesellschaft und der Continental Automotive GmbH am 25. Februar 2014 geändert wurde und fortbesteht.
Dieser soll durch einen auf dem aktuellen Konzernmuster beruhenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geändert werden. Dies dient einerseits der Einheitlichkeit der im Continental-Konzern verwendeten Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge zur Erzielung von Effizienzgewinnen. Andererseits soll der zuletzt im Jahr 2014 modifizierte Vertrag an die aktuelle Rechtslage angepasst werden, die auch bei Neuabschlüssen berücksichtigt werden würde, um langfristige Rechtssicherheit zu erreichen, insbesondere im Bereich der Gewinnabführungs- und Verlustübernahmeklauseln.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wurde mit Änderungsvertrag vom 15. März 2023 dementsprechend inhaltlich angepasst und entspricht in dieser Form dem gegenwärtigen Muster des Continental-Konzerns sowie der aktuellen Rechtslage.
Der vollständige Vertragstext ist in Abschnitt II. (Berichte und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung) unter Ziffer 2 abgedruckt.
Der geänderte Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist mit Datum vom 15. März 2023 im gemeinsamen Bericht nach §§ 295, 293a AktG des Vorstands der Continental Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der Continental Automotive GmbH detailliert begründet worden.
Der geänderte Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, der gemeinsame Bericht des Vorstands der Continental Aktiengesellschaft und der Continental Automotive GmbH, die auszulegenden Lageberichte und Jahresabschlüsse sind vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an unter
unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ zugänglich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem am 15. März 2023 zwischen der Continental Aktiengesellschaft und der Continental Automotive GmbH geschlossenen Änderungsvertrag zum bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zuzustimmen.
Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Die Unterlagen werden den Aktionären auch während der Hauptversammlung im Internet unter
unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ zugänglich sein.
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| II. |
Berichte und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung
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| 1. |
Zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022
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Vergütungsbericht nach § 162 AktG
Dieser Vergütungsbericht erläutert die wesentlichen Elemente des Vergütungssystems sowie die Struktur und Höhe der Vergütung der individuellen Vorstandsmitglieder und der Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 (Berichtsjahr) gemäß § 162 AktG. Er skizziert zudem die Grundsätze des Vergütungssystems für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder.
Das Vergütungssystem ist in Gänze auf der Internetseite der Gesellschaft
www.continental.com
unter der Rubrik Unternehmen/Vorstand abrufbar.
Die Ertragslage im Geschäftsjahr 2022
Der Konzernumsatz erhöhte sich im Jahr 2022 im Vergleich zum Vorjahr um 5.643,7 Mio € bzw. 16,7 % auf 39.408,9 Mio € (Vj. 33.765,2 Mio €). Bereinigt um Konsolidierungskreis- und Wechselkursveränderungen ergibt sich ein Umsatzanstieg um 12,3 %. Die Umsatzentwicklung in den Unternehmensbereichen Automotive, Tires und ContiTech war maßgeblich durch Preisanpassungen zur Kompensation der gestiegenen Rohstoff-, Logistik- und Energiekosten geprägt. Bei Automotive wirkten sich zudem die steigende Automobilproduktion und ein starkes organisches Wachstum positiv aus, während Tires zusätzlich vorteilhafte Produktmix-Veränderungen umsetzen konnte. Contract Manufacturing verringerte seinen Umsatz entsprechend dem zwischen Continental und Vitesco Technologies vertraglich vereinbarten Vorgehen.
Die Umsatzentwicklung des Konzerns war durch positive Wechselkurseffekte in Höhe von 1.513,7 Mio € beeinflusst, während sich Konsolidierungskreisveränderungen kaum auswirkten.
Das bereinigte operative Ergebnis (EBIT bereinigt) des Konzerns erhöhte sich im Jahr 2022 im Vergleich zum Vorjahr um 96,0 Mio € bzw. 5,2 % auf 1.950,7 Mio € (Vj. 1.854,7 Mio €) und entspricht 5,0 % (Vj. 5,5 %) des bereinigten Umsatzes.
Berücksichtigung des Beschlusses der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts 2021 (§ 162 Abs. 1 Nr. 6 AktG)
Für das Geschäftsjahr 2021 wurde erstmals ein Vergütungsbericht nach den Vorgaben des § 162 AktG erstellt. In der Hauptversammlung am 29. April 2022 wurde der Vergütungsbericht 2021 mit einer Zustimmung von 68,29% gebilligt. Um mehr Transparenz zu schaffen, enthält der Vergütungsbericht 2022 zusätzlich eine tabellarische Übersicht mit den einzelnen Vergütungskomponenten. Zudem gibt es weitergehende Ausführungen insbesondere zur maximalen Zielerreichung der variablen Vergütungskomponenten, der Maximalvergütung und der betrieblichen Altersversorgung der Mitglieder des Vorstands.
Wesentliche Veränderungen in der Vorstandsvergütung im Vergleich zum Geschäftsjahr 2021
Der im Vergütungssystem verankerte Grundsatz, dass die variable Vergütung erfolgsabhängig zu zahlen ist („Pay-for-Performance“), spiegelt sich in der Höhe der variablen Vergütung wider. Im Geschäftsjahr 2022 konnten die relevanten Leistungskriterien nicht voll erreicht werden. Dies resultierte in einer im Vergleich zum Vorjahr geringen variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2022.
Die Vergütungskonditionen auf der Ebene der Vorstandsmitglieder wurden 2022 vereinheitlicht. Bei den derzeit amtierenden Vorstandsmitgliedern besteht nunmehr eine Differenzierung zwischen dem Vorstandsvorsitzenden und den übrigen Vorstandsmitgliedern. Eine Erhöhung der Vergütung des Vorstandsvorsitzenden und/oder (einzelner) Vorstandsmitglieder ist auch im Geschäftsjahr 2022 nicht erfolgt. Die Vorstandsvergütung ist damit seit Einführung des neuen Vergütungssystems ab dem 1. Januar 2020 nicht mehr angehoben worden.
Im Geschäftsjahr 2022 gab es keine personellen Veränderungen auf Vorstandsebene.
Im Aufsichtsrat gab es im Geschäftsjahr 2022 mehrere personelle Veränderungen. So folgte Herr Stefan Erwin Buchner am 1. Januar 2022 auf den zum 31. Dezember 2021 ausgeschiedenen Prof. TU Graz e.h. KR Ing. Siegfried Wolf und Frau Dorothea von Boxberg zum 29. April 2022 auf die zum gleichen Tag ausgeschiedene Frau Maria-Elisabeth Schaeffler-Thumann.
Überblick zum Vergütungssystem ab dem 1. Januar 2020
Die Vergütung der amtierenden Vorstandsmitglieder erfolgt auf Basis des seit dem 1. Januar 2020 wirksamen Vergütungssystems, welches mit einem unabhängigen Berater entwickelt und durch den Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 17. März 2020 endgültig festgelegt wurde. Es trägt den gesetzlichen Rahmenbedingungen sowie Anforderungen aus dem Deutschen Corporate Governance Kodex Rechnung und wurde in der Hauptversammlung der Continental AG am 14. Juli 2020 mit einer Zustimmung von 97,41 % gebilligt (nachfolgend „Vergütungssystem“). Eine erneute turnusmäßige Billigung findet im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2024 statt.
Nachfolgende Übersicht zeigt die wesentlichen Elemente des derzeit gültigen Vergütungssystems des Vorstands. Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands sieht grundsätzlich feste erfolgsunabhängige und variable erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile vor.
Vergütungssystem des Vorstands
| Feste Vergütung |
Grundvergütung |
| - |
Fixe vertraglich vereinbarte Vergütung, zahlbar in zwölf Monatsraten
|
|
| Nebenleistungen |
| - |
Dienstwagen, Erstattung von Reisekosten sowie ggf. Umzugskosten und Aufwendungen für betrieblich bedingte doppelte Haushaltsführung, Gesundheitscheck, D&O-Versicherung mit Selbstbehalt, Unfallversicherung, Berufsgenossenschaftsbeitrag und darauf entfallende Lohnsteuer, Kranken- und Pflegeversicherungsbeiträge
|
|
| Versorgungszusage |
Typ |
| - |
Beitragsorientierte Leistungszusage
|
|
| Beitrag |
| - |
Vertraglich vereinbarter jährlicher Festbetrag, der mit einem Altersfaktor multipliziert und jährlich als Kapitalbaustein dem Versorgungskonto gutgeschrieben wird
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|
| Variable Vergütung |
Kurzfristige variable Vergütung |
Typ |
| - |
Performance-Bonus (Short-Term Incentive - STI)
|
|
| Cap |
| - |
200% des vertraglich vereinbarten Zielbetrages des STI
|
|
| Leistungskriterien |
| - |
Finanzielle Leistungskriterien
| - |
40% EBIT Ziel-/Ist-Vergleich
|
| - |
30% ROCE Ziel-/Ist-Vergleich
|
| - |
30 % Free Cashflow Konzern Ziel-/Ist-Vergleich
|
| - |
Anteil EBIT und ROCE am Ergebnis des Konzerns und ggf. eines Unternehmensbereiches abhängig vom Verantwortungsbereich
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| - |
Grad der Zielerreichung: linear von 0 % - 200%
|
|
| - |
Nichtfinanzielle Leistungskriterien
| - |
Möglichkeit der Festlegung zusätzlicher nichtfinanzieller Leistungskriterien aus den Bereichen Marktentwicklung und Kundenorientierung, Umsetzung Transformationsvorhaben und Organisations- und Kulturentwicklung
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| - |
Festlegung der Zielerreichung in Form eines Personal Contribution Factors (PCF) zwischen 0,8 – 1,2
|
| - |
Multiplikator des Ergebnisses der finanziellen Leistungskriterien mit dem PCF
|
| - |
PCF = 1,0, wenn keine nichtfinanziellen Leistungskriterien festgelegt wurden
|
| - |
Cap von 200% auch bei Anwendung des PCF einzuhalten
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| Auszahlung |
| - |
60%1 im Folgejahr nach Jahreshauptversammlung
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|
| Langfristige variable Vergütung |
Aktien-Deferral |
| - |
40%1 des Auszahlungsbetrags des Performance-Bonus/STI verpflichtend in Aktien zu investieren
|
| - |
Haltefrist: 3 Jahre
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| Long-Term Incentive (LTI) |
| Plantyp |
| - |
Performance Phantom Share Plan
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| Cap |
| - |
200% des vertraglich vereinbarten Zuteilungswertes
|
|
| Leistungskriterien |
| - |
Total Shareholder Return (TSR) der Continental Aktie im Vergleich zum Index STOXX Europe 600 Automobiles & Parts (SXAGR) – Relativer TSR; Faktor zwischen 0 und 1,5
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| - |
Nachhaltigkeitsfaktor (bis zu sechs Ziele) zwischen 0,7 bis 1,3
|
| - |
Multiplikative Verknüpfung
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| - |
Aktienkursentwicklung
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| Laufzeit |
|
| Maximalvergütung |
| - |
11,5 Mio € (Vorstandsvorsitzender) bzw. 6,2 Mio € (Vorstandsmitglieder)
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| - |
Caps (Performance-Bonus und LTI jeweils max. 200%) bleiben unberührt
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| Share Ownership Guideline (SOG) |
| - |
Investitionspflicht von 200 % (Vorstandsvorsitzender) bzw. 100 % (übrige Vorstandsmitglieder) der Grundvergütung
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| - |
Aufbauphase: 4 Jahre ab Bestellung
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| - |
Investitionen aus dem Aktien-Deferral werden angerechnet
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| - |
Haltepflicht: bis zum Ablauf von 2 Jahren nach Ende der Amtszeit
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1 Netto-Darstellung: Aus dem Netto-Zufluss des Performance-Bonus müssen Aktien der Continental AG im Wert von 20 % des Gesamt-Bruttobetrags des Performance-Bonus gekauft und für einen Zeitraum von drei Jahren gehalten werden; der entsprechende Bruttobetrag wurde unter Annahme einer Steuer- und Abgabenquote von pauschal 50 % ermittelt.
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beinhaltet im Detail folgende Bestandteile:
1. Feste Vergütungsbestandteile
Die festen erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteile umfassen das Jahresfestgehalt, Nebenleistungen und eine Versorgungszusage.
Die Nebenleistungen umfassen (i) die Bereitstellung eines Dienstwagens, der auch privat genutzt werden darf, (ii) die Erstattung von Reisekosten sowie ggf. Umzugskosten und Aufwendungen für eine betrieblich bedingte doppelte Haushaltsführung, (iii) einen regelmäßigen Gesundheitscheck, (iv) den Abschluss einer D&O-Versicherung mit Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG, (v) eine Unfallversicherung, (vi) den Berufsgenossenschaftsbeitrag inklusive ggf. darauf entfallende Lohnsteuer, sowie (vii) Kranken- und Pflegeversicherungsbeiträge in Anwendung von § 257 SGB V und § 61 SGB XI.
Gemäß der Versorgungszusage wird jedem Vorstandsmitglied ein Ruhegehalt zugesagt, das ab Vollendung des 63. Lebensjahres, jedoch nicht vor Ausscheiden aus den Diensten der Continental AG (nachfolgend „Versorgungsfall“) gezahlt wird. Die betriebliche Altersversorgung der Mitglieder des Vorstands wurde ab dem 1. Januar 2014 auf eine beitragsorientierte Leistungszusage umgestellt. Dem Versorgungskonto des Vorstandsmitglieds wird jährlich ein Kapitalbaustein gutgeschrieben. Dazu wird jährlich ein Festbetrag, den der Aufsichtsrat im Dienstvertrag mit dem Vorstandsmitglied vereinbart, mit einem Altersfaktor multipliziert, der eine
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