EQS-HV: DWS Group GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.06.2025 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Tagesordnung für die ordentliche Hauptversammlung
der DWS Group GmbH & Co. KGaA

1. Vorlage des jeweils vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2024, des zusammengefassten Lageberichts und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2024 und des Berichts des Aufsichtsrats; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der DWS Group GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gemäß § 171 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG geprüft und gebilligt. Die Feststellung des Jahresabschlusses obliegt gemäß § 286 Absatz 1 AktG der Hauptversammlung. Im Übrigen sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass eine Beschlussfassung erforderlich ist.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der DWS Group GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2024 in der vorgelegten Fassung, die einen Bilanzgewinn von 942.891.126,30 € ausweist, festzustellen.

2. Verwendung des Bilanzgewinns 2024

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2024 in Höhe von 942.891.126,30 € wie folgt zu verwenden:

Der Anspruch auf Auszahlung der Dividende ist gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, also am 18. Juni 2025, fällig.

3. Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2024

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen.

4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers, Zwischenabschlüsse, Wahl des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungs- und Risikoausschusses, vor zu beschließen:

6. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Gemäß § 162 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG ist von persönlich haftender Gesellschafterin und Aufsichtsrat ein Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Absatz 4 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Absatz 3 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob er die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Absatz 1 und 2 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG enthält. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 und der Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers sind gemäß § 124a Satz 1 Nr. 4 i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG ab der Einberufung über die Internetseite der Gesellschaft unter https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung zugänglich. Sie werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen.

7. Wahl zum Aufsichtsrat

Herr Kazuhide Toda hat sich entschieden, sein Aufsichtsratsmandat zum Zeitpunkt des Ablaufs der ordentlichen Hauptversammlung am 13. Juni 2025 niederzulegen. Daher ist ein Vertreter der Anteilseigner neu zu wählen.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG, § 4 Absatz 1 des Gesetzes über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat (DrittelbG) und § 10 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft aus acht Mitgliedern der Anteilseigner, die von der Hauptversammlung gewählt werden, und vier Mitgliedern der Arbeitnehmer, die nach Maßgabe des DrittelbG gewählt werden, zusammen.

Nach § 10 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft erfolgt die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann für Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmen.

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung der Anteilseignervertreter in seinem Nominierungsausschuss - vor, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen:

Herrn Tomohiro Yao, Executive Officer, Head of Americas und Head of Europe der Nippon Life Insurance Company, Tokio, Japan, wohnhaft in New York, USA.

Herr Yao ist Executive Officer, Head of Americas und Head of Europe der Nippon Life Insurance Company, die aufgrund einer im Rahmen des Börsengangs der DWS Group GmbH & Co. KGaA geschlossenen Investitionsvereinbarung 5% des Aktienkapitals der Gesellschaft erworben hat. Der DWS Group GmbH & Co. KGaA sind zum Stand 31. März 2025 keine Änderungen dieser Eigentumsverhältnisse bekannt. Daneben zählt die Nippon Life Insurance Company zu den strategischen Partnern der DWS Gruppe, insbesondere in der Region Asien. Geschäftsbeziehungen zwischen der DWS Group GmbH & Co. KGaA und ihren Konzerngesellschaften einerseits und der Nippon Life Insurance Company und ihren Konzerngesellschaften andererseits bestehen insbesondere in Form von Vertriebsvereinbarungen, Vermögensverwaltungsverträgen und der Anlage von Nippon Life Deckungsstock in Produkten der DWS Gruppe.

Herr Yao ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. Er ist derzeit Mitglied in folgenden vergleichbaren ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen im Übrigen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen des Kandidaten zur DWS Group GmbH & Co. KGaA oder deren Konzerngesellschaften, den Organen der DWS Group GmbH & Co. KGaA sowie der Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin oder wesentlich an der DWS Group GmbH & Co. KGaA beteiligten Aktionären, die nach Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 28. April 2022) offenzulegen wären.

Herr Yao ist nach Einschätzung des Aufsichtsrats als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen.

Der Wahlvorschlag steht im Einklang mit der vom Aufsichtsrat gemäß § 111 Absatz 5 AktG festgelegten Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat. Danach sollte der Frauenanteil im Aufsichtsrat bis zum 29. Januar 2024 mindestens 30% betragen. Dem Aufsichtsrat gehören derzeit insgesamt fünf Frauen an, so dass die Zielgröße erreicht ist und auch nach der Wahl des vorgeschlagenen Kandidaten weiterhin erreicht wäre.

Der Wahlvorschlag berücksichtigt ferner die vom Aufsichtsrat gemäß Empfehlung C.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 28. April 2022) für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und strebt an, das vom Aufsichtsrat auf Vorschlag des Nominierungsausschusses für den Aufsichtsrat beschlossene Kompetenzprofil möglichst umfassend auszufüllen.

Herr Yao wird die vom Aufsichtsrat definierte Altersgrenze von grundsätzlich 75 Jahren während der vorgeschlagenen Bestellungsperiode nicht erreichen.

Der Aufsichtsrat geht - auch nach Rücksprache mit dem Kandidaten - davon aus, dass der Kandidat den zu erwartenden Zeitaufwand für die Aufsichtsratstätigkeit aufbringen kann.

Der Lebenslauf des Kandidaten ist im Abschnitt „Berichte und Hinweise“ im Anschluss an diese Tagesordnung enthalten.

8. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin

Nach § 120a Absatz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Aktiengesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder.

Die DWS Group GmbH & Co. KGaA ist eine Kommanditgesellschaft auf Aktien und hat als solche keinen Vorstand. Stattdessen ist die DWS Management GmbH als persönlich haftende Gesellschafterin für die Geschäftsführung zuständig. Gegenstand der Vorlage an die Hauptversammlung der Gesellschaft ist somit das Vergütungssystem für die Geschäftsführer der DWS Management GmbH.

Rechtsformbedingt ist die Gesellschafterversammlung der DWS Management GmbH für die Entscheidung über die Vergütung der Geschäftsführer der DWS Management GmbH zuständig. Gemäß § 120a Absatz 1 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG ist der Aufsichtsrat der DWS Group GmbH & Co. KGaA zur Vorlage des von der Gesellschafterversammlung der DWS Management GmbH beschlossenen Vergütungssystems an die Hauptversammlung zuständig.

Über das Vergütungssystem für die Geschäftsführer der DWS Management GmbH hat die Hauptversammlung der DWS Group GmbH & Co. KGaA zuletzt am 9. Juni 2021 Beschluss gefasst. Das damals gebilligte Vergütungssystem wurde nunmehr von der Gesellschafterversammlung der DWS Management GmbH überarbeitet und von ihr am 25. März 2025 beschlossen. Das überarbeitete Vergütungssystem beruht auf einer erfolgsunabhängigen Fixvergütung (Jahresgrundgehalt und Nebenleistungen), einer kurzfristigen variablen Komponente (Short-Term Award - „STA“) sowie einer langfristigen variablen Komponente (Long-Term Award - „LTA“). Die Änderungen gegenüber dem ursprünglichen Vergütungssystem lassen sich wie folgt zusammenfassen:

Der diesjährigen Hauptversammlung der Gesellschaft wird das überarbeitete System zur Vergütung für die Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin gemäß § 120a Absatz 1 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG zur Billigung vorgelegt.

Das überarbeitete Vergütungssystem für die Geschäftsführer der DWS Management GmbH ist gemäß § 124a Satz 1 Nr. 4 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG ab der Einberufung über die Internetseite der Gesellschaft unter https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung zugänglich. Es wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das Vergütungssystem für die Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin - wie auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht - zu billigen.

9. Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder einschließlich des Vergütungssystems und entsprechende Satzungsänderung

Gemäß § 113 Absatz 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Dies hat die Hauptversammlung der DWS Group GmbH & Co. KGaA zuletzt am 9. Juni 2021 getan, indem sie die bereits am 20. Februar 2018 beschlossene und in § 14 der Satzung verankerte Aufsichtsratsvergütung sowie das ihr zugrundeliegende Vergütungssystem bestätigt hat. Turnusgemäß ist daher eine erneute Beschlussfassung erforderlich.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 14 der Satzung der DWS Group GmbH & Co. KGaA geregelt. Danach erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine feste jährliche Vergütung, deren Höhe im Einzelfall von den im Aufsichtsrat übernommenen Aufgaben wie Vorsitz, stellvertretender Vorsitz oder einfache Mitgliedschaft im Aufsichtsrat sowie einfache Mitgliedschaft oder Vorsitz in Aufsichtsratsausschüssen abhängt. Bei unterjährigen Wechseln im Aufsichtsrat wird die Vergütung zeitanteilig bemessen. Eine variable Vergütung, die von der Erreichung bestimmter Ziele oder Parameter abhängt, ist nicht vorgesehen. Diese wesentliche Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung soll auch weiterhin beibehalten werden. Es soll jedoch die Höhe der Aufsichtsratsvergütung angemessen angehoben sowie ein marktübliches Sitzungsgeld eingeführt werden.

Die Aufsichtsratsvergütung der Gesellschaft muss in zunehmendem Maße im internationalen Wettbewerb um qualifizierte Kandidaten konkurrenzfähig sein. Darüber hinaus sind die Anforderungen an den Aufsichtsrat und dessen Mitglieder mit Blick auf Zeitaufwand und Verantwortlichkeiten sowie insbesondere auch die regulatorischen Anforderungen in der Finanzindustrie deutlich gestiegen. Vor diesem Hintergrund, und da die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in den vergangenen sieben Jahren nicht angepasst wurde, ist eine angemessene Anhebung der Vergütungshöhen sowie die Einführung eines marktüblichen Sitzungsgeldes vorgesehen. Die Angemessenheit dieser Schritte wird bestätigt durch einen Peer-Group-Vergleich, den ein externer unabhängiger Vergütungsberater im Auftrag des Aufsichtsrats im ersten Quartal 2025 vorgenommen hat.

Konkret ist vorgesehen, die jährliche Grundvergütung der Aufsichtsratsmitglieder von derzeit 85.000,- € auf 100.000,- € zu erhöhen. Die Vergütung des stellvertretenden Vorsitzenden soll weiterhin das Eineinhalbfache der Grundvergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats betragen. Die Vergütung des Vorsitzenden soll künftig nicht mehr das Zweifache, sondern das Zweieinhalbfache der Grundvergütung der Aufsichtsratsmitglieder betragen. Darüber hinaus sollen die Vergütungen für Ausschusstätigkeiten wie folgt angepasst werden: Für die Mitgliedschaft im Prüfungs- und Risikoausschuss soll die Vergütung von derzeit 20.000,- € auf 30.000,- € steigen. Die Vergütung des Vorsitzenden dieses Ausschusses soll von 40.000,- € auf 70.000,- € erhöht werden. Für die Mitgliedschaft in den weiteren Ausschüssen ist eine Erhöhung der Vergütung von derzeit 15.000,- € auf 25.000,- € vorgesehen. Die Vergütung des jeweiligen Vorsitzenden soll von 20.000,- € auf 50.000,- € steigen. Zusätzlich soll künftig für die Teilnahme an Sitzungen ein Sitzungsgeld gezahlt werden. Für die persönliche Teilnahme vor Ort sind 1.500,- € je Sitzung vorgesehen, für eine Teilnahme per Telefon- oder Videokonferenz 750,- € je Sitzung. Alle weiteren Regelungen zur Aufsichtsratsvergütung sollen unverändert bleiben.

Die neue Vergütung soll mit Wirkung ab dem 1. Januar 2025 angewendet werden.

Die der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgeschlagene Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder sowie das ihr zugrunde liegende Vergütungssystem sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung zugänglich. Sie werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

10. Beschlussfassung über eine Änderung von § 19 der Satzung in Bezug auf die Vergütung der Mitglieder des Gemeinsamen Ausschusses

Die Vergütung der Mitglieder des Gemeinsamen Ausschusses ist in § 19 der Satzung der DWS Group GmbH & Co. KGaA geregelt und seit sieben Jahren unverändert. Danach erhalten die Mitglieder des Gemeinsamen Ausschusses eine feste jährliche Vergütung von 20.000,- € und der Vorsitzende von 40.000,- €. Des Weiteren finden § 14 Absatz 3 bis 6 der bisherigen Satzung bzw. § 14 Absatz 4 bis 7 der unter Tagesordnungspunkt 9 neu zu fassenden Satzung Anwendung. Die Vergütung der Mitglieder des Gemeinsamen Ausschusses soll ebenfalls angemessen angehoben werden, ohne sie strukturell zu verändern. Damit soll der deutlich gestiegenen Komplexität und der Vielfalt der Themen, die der Gemeinsame Ausschuss behandelt, angemessen Rechnung getragen werden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

§ 19 Absatz 3 der Satzung der DWS Group GmbH & Co. KGaA wird wie folgt neu gefasst:

„Die Mitglieder des Gemeinsamen Ausschusses erhalten eine feste Vergütung von 50.000,- € und der Vorsitzende von 70.000,- €.“

§ 19 Absatz 4 der Satzung der DWS Group GmbH & Co. KGaA wird wie folgt neu gefasst:

„§ 14 Abs. 4 bis 7 der Satzung finden entsprechende Anwendung“.

Im Übrigen bleibt § 19 der Satzung der DWS Group GmbH & Co. KGaA unverändert.

Die neue Vergütung ist anzuwenden mit Wirkung ab dem 1. Januar 2025.

11. Beschlussfassung über eine Änderung von § 21 der Satzung zur weiteren Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen

Die Hauptversammlung vom 15. Juni 2023 hat die persönlich haftende Gesellschafterin gemäß § 118a Absatz 1 Satz 1 Var. 2 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die entsprechende Regelung in § 21 Absatz 3 Satz 2 der Satzung wurde am 8. August 2023 in das Handelsregister der DWS Group GmbH & Co. KGaA eingetragen. Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in das Handelsregister der Gesellschaft und läuft somit mit Ablauf des 8. August 2025 aus.

Die DWS Group GmbH & Co. KGaA hat mit den virtuellen Hauptversammlungen der Jahre 2023 und 2024, die auf der Grundlage der nunmehr dauerhaft im Aktiengesetz kodifizierten Regelungen über die virtuelle Hauptversammlung durchgeführt wurden, positive Erfahrungen gemacht. Diese virtuellen Hauptversammlungen wurden ohne nennenswerte technische oder organisatorische Probleme durchgeführt, und sämtliche Aktionärsrechte wurden stets vollumfänglich gewahrt. Es wurden jeweils erfreulich hohe Präsenzen und eine aktive Teilnahme der Aktionäre verzeichnet. Auch das Feedback im Nachgang der virtuellen Hauptversammlungen war überwiegend positiv.

Aufgrund dieser positiven Erfahrungen soll die persönlich haftende Gesellschafterin auch weiterhin die Möglichkeit erhalten, eine virtuelle Hauptversammlung vorzusehen, in der die Aktionäre ihre Teilnahmerechte kosten- und ressourcenschonend wahrnehmen können. Die Entscheidung über das Format der Hauptversammlung soll aber nicht automatisch zugunsten einer virtuellen Hauptversammlung ausfallen. Stattdessen soll die persönlich haftende Gesellschafterin ihre Entscheidung über das Format weiterhin jeweils grundsätzlich situationsbezogen nach pflichtgemäßem Ermessen unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft im Rahmen der bestehenden gesetzlichen und satzungsmäßigen Vorgaben anhand aller maßgeblichen Kriterien treffen. Dazu zählen neben der Wahrung der Aktionärsrechte etwa Nachhaltigkeitsgesichtspunkte, Kosten und Aufwand sowie gegebenenfalls weitere Erwägungen, wie beispielsweise Sicherheitsbelange und Gesundheitsschutz.

Ungeachtet der gesetzlich möglichen Höchstdauer von fünf Jahren soll die neue Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin erneut lediglich in einem Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung gelten. Die persönlich haftende Gesellschafterin plant, innerhalb dieses Ermächtigungszeitraums mindestens eine ordentliche Hauptversammlung als Präsenzversammlung durchzuführen. Vorbehaltlich des Vorliegens besonderer Umstände, die eine Präsenzversammlung nicht ohne Einschränkungen ermöglichen (wie etwa im Falle einer erneuten Pandemie), soll bereits die ordentliche Hauptversammlung im Jahr 2026 im Präsenzformat durchgeführt werden. Die Ermächtigung soll trotz dieser Planungen bereits jetzt erneuert werden, damit auch dann, wenn eine Präsenzversammlung im Jahr 2026 aufgrund besonderer Umstände nicht ohne Einschränkungen durchführbar sein sollte (beispielsweise im Falle einer erneuten Pandemie), die ordentliche Hauptversammlung stattfinden kann.

Zudem hat die persönlich haftende Gesellschafterin die feste Absicht, die ordentliche Hauptversammlung künftig in regelmäßigen Abständen, die nicht mehr als vier Jahre betragen sollen, im Präsenzformat durchzuführen.

Zusätzlich soll die persönlich haftende Gesellschafterin eine etwaige Entscheidung über die Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung - auch wenn gesetzlich nicht erforderlich - nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats treffen.

Soweit nicht das Gesetz etwas anderes vorsieht oder die Satzung der Gesellschaft ausdrücklich etwas anderes bestimmt, finden auf die virtuellen Hauptversammlungen der Gesellschaft die Regelungen der Satzung, einschließlich § 24 Absatz 2, Anwendung.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

§ 21 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

Die derzeit gültige Satzung ist über die Internetseite der Gesellschaft unter https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung abrufbar. Sie wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Berichte und Hinweise

Zu TOP 7

Lebenslauf und weitere Angaben zu dem unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
 

Tomohiro Yao

Persönliche Daten

Position

Executive Officer, Head of Americas / Head of Europe, Nippon Life Insurance Company

Beruflicher Werdegang

Ausbildung

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien

Vorsitzender, Nippon Life Insurance Company of America, West Des Moines, USA

Stellvertretender Vorsitzender, Nippon Life Americas, Wilmington, USA

Direktor, Post Advisory Group, Wilmington, USA

Vorsitzender, Nippon Life Global Investors Americas, New York, USA

Nicht-exekutiver Direktor, Nippon Life Global Investors Europe, London, UK

Direktor, Nippon Life Schroders Asset Management Europe, London, UK

Kommissar, Sequis Life, Jakarta, Indonesien

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 200.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien, so dass die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien 200.000.000 Stück beträgt.

Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung (virtuelle Hauptversammlung)

Die persönlich haftende Gesellschafterin hat gemäß § 21 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft entschieden, die ordentliche Hauptversammlung 2025 der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Abstimmungsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung abzuhalten.

Die Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit von Versammlungsleiter, Geschäftsführern der persönlich haftenden Gesellschafterin und Aufsichtsratsmitgliedern der Gesellschaft sowie des mit der Niederschrift beauftragten Notars und der Abstimmungsvertreter der Gesellschaft im Congress Center der Messe Frankfurt, Ludwig-Erhard-Anlage 1, 60327 Frankfurt am Main, statt. Dies ist der Ort der Hauptversammlung nach § 121 Absatz 3 Satz 1 AktG. Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Abstimmungsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Die virtuellen Hauptversammlungen der Gesellschaft wurden in den Jahren 2023 und 2024 bereits auf der Grundlage der nunmehr dauerhaft im Aktiengesetz geregelten gesetzlichen Vorgaben zur Abhaltung virtueller Hauptversammlungen durchgeführt. Der Gesetzgeber sieht in dem virtuellen Format eine gleichwertige Alternative zu einer physischen Hauptversammlung. Für die persönlich haftende Gesellschafterin waren bei ihrer Entscheidung über das Format der Hauptversammlung die Rechte und Interessen der Aktionäre maßgebend, ferner Umwelt- und Kostengesichtspunkte.

Von der Möglichkeit, Fragen der Aktionäre nach näherer Maßgabe des § 131 Absatz 1a-1e i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG schon im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung zu sammeln und zu beantworten, wird für die diesjährige virtuelle Hauptversammlung kein Gebrauch gemacht. Die Aktionäre der Gesellschaft haben daher in der Hauptversammlung vollumfängliche Rede-, Frage- und Antragsrechte.

Wir bitten unsere Aktionäre um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise, insbesondere zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und des Auskunftsrechts sowie weiterer Aktionärsrechte.

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung

Die gesamte Hauptversammlung wird am 13. Juni 2025, ab 10:00 Uhr MESZ, live im Internet unter https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung für alle Aktionäre und die interessierte Öffentlichkeit in Bild und Ton übertragen.

Zugang zum Aktionärsportal und elektronische Zuschaltung zur Versammlung

Die Gesellschaft bietet den Aktionären Zugang zum Aktionärsportal unter https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung.

Über das zugangsgeschützte Aktionärsportal („Aktionärsportal“) können ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten verschiedene Aktionärsrechte ausüben, unter anderem das Stimmrecht (entweder im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Abstimmungsvertreter der Gesellschaft). Einzelheiten hierzu ergeben sich aus den nachfolgenden Abschnitten.

Bei Nutzung des Aktionärsportals während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 13. Juni 2025, d.h. ab der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu ihrer Schließung durch den Versammlungsleiter, können sich die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter für die Dauer der Nutzung elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zuschalten i.S.v. § 121 Absatz 4b Satz 1 AktG.

Während der Dauer ihrer Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung über das Aktionärsportal werden die elektronisch zugeschalteten Aktionäre und die elektronisch zugeschalteten Vertreter von Aktionären, gegebenenfalls unter Benennung der vollmachtgebenden Aktionäre, als elektronisch zugeschaltet in das Teilnehmerverzeichnis aufgenommen. Während der virtuellen Hauptversammlung wird das Teilnehmerverzeichnis jedenfalls vor der ersten Abstimmung allen ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionären und ihren Vertretern über das Aktionärsportal zugänglich gemacht.