EQS-HV: Deutsche Beteiligungs AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.05.2025 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Wir laden unsere Aktionäre zu der am Dienstag, den 27. Mai 2025, 10:00 Uhr (MESZ), im Radisson Blu Hotel Frankfurt, Franklinstraße 65, 60486 Frankfurt am Main, Ballsaal Dow Jones, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Website der Gesellschaft unter

eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und mündlich erläutert. Der Aufsichtsrat hat die für das Geschäftsjahr 2023/2024 und für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Oktober bis 31. Dezember 2024 vom Vorstand aufgestellten Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse gebilligt. Die Jahresabschlüsse sind damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023/2024 der Deutschen Beteiligungs AG in Höhe von 281.616.201,07 Euro wie folgt zu verwenden:

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt 776.287 eigene Aktien, die von der Gesellschaft am 25. Februar 2025 gehalten wurden und die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Da sich bis zum Tag der Hauptversammlung die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien aufgrund des laufenden Aktienrückkaufprogramms verändern wird, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der eine unveränderte Dividende von 1,00 Euro je dividendenberechtigte Aktie sowie einen entsprechend angepassten Ausschüttungsbetrag und Gewinnvortrag vorsieht.

Die Gesellschaft weist in ihrem Jahresabschluss für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Oktober bis 31. Dezember 2024 einen Bilanzgewinn in Höhe von 282.319.461,73 Euro aus. In diesem Betrag ist noch der gesamte Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023/2024 in Höhe von 281.616.201,07 Euro enthalten, da die Hauptversammlung der Gesellschaft noch nicht über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023/2024 entschieden hat.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Rumpfgeschäftsjahres vom 1. Oktober bis 31. Dezember 2024 der Deutschen Beteiligungs AG in Höhe von 282.319.461,73 Euro wie folgt zu verwenden:

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt 776.287 eigene Aktien, die von der Gesellschaft am 25. Februar 2025 gehalten wurden und die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Da sich bis zum Tag der Hauptversammlung die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien aufgrund des laufenden Aktienrückkaufprogramms verändern wird, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der eine unveränderte Dividende von 0,25 Euro je dividendenberechtigte Aktie sowie einen entsprechend angepassten Ausschüttungsbetrag und Gewinnvortrag vorsieht.

Es ist beabsichtigt, die Beschlussvorschläge zu Tagesordnungspunkt 2.1 und Tagesordnungspunkt 2.2 getrennt zur Abstimmung zu stellen, wobei der Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 2.2 unter die Bedingung der Annahme des zu Tagesordnungspunkt 2.1 unterbreiteten Beschlussvorschlags gestellt wird.

Die Ansprüche auf die Dividende sind jeweils am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag, das heißt am 30. Mai 2025, fällig.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023/2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Oktober bis 31. Dezember 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, die Beschlussvorschläge zu Tagesordnungspunkt 3.1 und Tagesordnungspunkt 3.2 getrennt zur Abstimmung zu stellen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023/2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Oktober bis 31. Dezember 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, die Beschlussvorschläge zu Tagesordnungspunkt 4.1 und Tagesordnungspunkt 4.2 getrennt zur Abstimmung zu stellen.

Vorstand und Aufsichtsrat haben über die im Geschäftsjahr 2023/2024 jedem Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG einen Vergütungsbericht erstellt, der der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorgelegt wird. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG vom Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht wurden.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023/2024 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind über die Website der Gesellschaft unter

verfügbar.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023/2024 zu billigen.

Vorstand und Aufsichtsrat haben über die im Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Oktober bis 31. Dezember 2024 jedem Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG einen Vergütungsbericht erstellt, der der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorgelegt wird. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG vom Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht wurden.

Der Vergütungsbericht für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Oktober bis 31. Dezember 2024 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind unter

verfügbar.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Oktober bis 31. Dezember 2024 zu billigen.

Es ist beabsichtigt, die Beschlussvorschläge zu Tagesordnungspunkt 5.1 und Tagesordnungspunkt 5.2 getrennt zur Abstimmung zu stellen.

Nach § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Die Regelungen zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Deutschen Beteiligungs AG wurden zuletzt durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Februar 2020 angepasst und durch Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Februar 2021 bestätigt, so dass turnusmäßig eine erneute Beschlussfassung erforderlich ist.

Der Aufsichtsrat hat die derzeit geltende Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sowie das bestehende System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder überprüft. Vor dem Hintergrund stetig steigender Anforderungen an die Überwachungs- und Beratungstätigkeit des Aufsichtsrats und unter Berücksichtigung der Aufsichtsratsvergütungen vergleichbarer Unternehmen soll die Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder, die seit 2020 unverändert ist, moderat angepasst und das Vergütungssystem entsprechend modifiziert werden. Die Basisvergütung soll 75.000,00 Euro statt bisher 60.000,00 Euro betragen und bei der Ausschussvergütung wird künftig zwischen dem Prüfungsausschuss und dem Präsidialausschuss differenziert.

Das neue Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder ist nachstehend unter Ziffer I. dargestellt und über die Website der Gesellschaft unter

verfügbar.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a) Die durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Februar 2020 festgelegte und durch Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Februar 2021 bestätigte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird mit Wirkung ab dem 1. Januar 2025 wie folgt neu festgelegt:

aa) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste jährliche Vergütung. Die feste jährliche Vergütung („Basisvergütung“) beträgt für jedes Aufsichtsratsmitglied 75.000,00 Euro. Neben die Basisvergütung tritt eine Zusatzvergütung für die Übernahme folgender Funktionen:

bb) Die Vergütung ist mit Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres zu zahlen. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören oder den Vorsitz im Aufsichtsrat oder in einem Ausschuss führen, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.

cc) Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung ihres Amts entstehenden Auslagen einschließlich einer etwaigen auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallenden Umsatzsteuer. Die Gesellschaft hat zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung abgeschlossen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit deckt.

b) Das der vorstehenden Vergütungsregelung gemäß lit. a) zugrunde liegende und nachfolgend unter Ziffer I. dargestellte Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder wird beschlossen.

I. Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Deutschen Beteiligungs AG

Das Vergütungssystem trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben der Erstattung ihrer baren Auslagen und der jeweils auf die Vergütung und die Auslagen entfallenden Umsatzsteuer jeweils eine feste jährliche Vergütung. Eine variable Vergütung sowie finanzielle oder nichtfinanzielle Leistungskriterien sind nicht vorgesehen. Damit wird der unabhängigen Kontroll- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats, die nicht auf den kurzfristigen Unternehmenserfolg, sondern auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist, am besten Rechnung getragen.

Die jeweilige Höhe der festen Vergütung berücksichtigt die konkrete Funktion und die Verantwortung der Mitglieder des Aufsichtsrats. So wird insbesondere auch der höhere zeitliche Arbeitsaufwand des Aufsichtsratsvorsitzenden sowie der Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt. Die Vergütungsstruktur entspricht den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).

Die Vergütung ist mit Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres zu zahlen. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören oder den Vorsitz in einem Ausschuss führen, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.

Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für die Tätigkeit gewährt wird, und die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft und des Konzerns unterscheidet, kommt ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird bei der Deutschen Beteiligungs AG durch die Hauptversammlung festgelegt. Die Vergütung sowie das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat werden von der Verwaltung regelmäßig überprüft. Maßgeblich sind dabei insbesondere die zeitliche Inanspruchnahme der Aufsichtsratsmitglieder sowie die von anderen, vergleichbaren Gesellschaften gewährten Aufsichtsratsvergütungen. Sofern Vorstand und Aufsichtsrat einen Anpassungsbedarf bei der Vergütung bzw. dem Vergütungssystem sehen, werden sie der Hauptversammlung einen entsprechenden Beschlussvorschlag unterbreiten; jedenfalls wird der Hauptversammlung spätestens alle vier Jahre ein Beschlussvorschlag über die Vergütung einschließlich des zugrundeliegenden Vergütungssystems unterbreitet.

Die für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung des Vergütungssystems beachtet. Bei der Mandatierung externer Vergütungsberater wird auf deren Unabhängigkeit geachtet.

II. Information zur derzeit geltenden Vergütung des Aufsichtsrats

Die derzeit geltende, von der Hauptversammlung am 20. Februar 2020 festgelegte und am 25. Februar 2021 bestätigte Regelung zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Deutschen Beteiligungs AG lautet wie folgt:

a) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste jährliche Vergütung. Die feste jährliche Vergütung beträgt für jedes Aufsichtsratsmitglied 60.000,00 Euro. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das 2,0-Fache und der Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrats das 1,5-Fache dieses Betrags. Die Mitgliedschaft im Präsidium und im Prüfungsausschuss wird zusätzlich zur festen jährlichen Vergütung mit dem 0,25-Fachen, der Vorsitz im Prüfungsausschuss mit dem 0,5-Fachen dieses Betrags berücksichtigt.

Unabhängig von der Mitgliedschaft in verschiedenen Ausschüssen und einer Funktion als deren Vorsitzender erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats maximal das 2,0-Fache der festen jährlichen Vergütung und der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats sowie der Vorsitzende des Prüfungsausschusses maximal das 1,5-Fache der festen Vergütung.

b) Die Vergütung ist mit Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres zu zahlen. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören oder den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz im Prüfungsausschuss führen, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.

c) Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung ihres Amts entstehenden Auslagen einschließlich einer etwaigen auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallenden Umsatzsteuer. Die Gesellschaft hat zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung abgeschlossen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit deckt.

Die Amtszeiten der Aufsichtsratsmitglieder Dr. Hendrik Otto, Dr. Jörg Wulfken und Axel Holtrup enden mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 27. Mai 2025. Der Aufsichtsrat der Deutschen Beteiligungs AG setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1 letzter Fall, 101 Abs. 1 AktG und § 9 Abs. 1 der Satzung aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 27. Mai 2025 folgende Personen jeweils für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2029 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen:

7.1. Herr Dr. Hendrik Otto, wohnhaft in Düsseldorf, Rechtsanwalt und Berater bei Egon Zehnder International GmbH, Düsseldorf

7.2. Herr Dr. Jörg Wulfken, wohnhaft in Bremen, Rechtsanwalt und Partner bei Figura Müffelmann & Partner Rechtsanwälte PartG mbB, Bremen

7.3. Herr Axel Holtrup, wohnhaft in Cobham, Vereinigtes Königreich, selbständiger Investor

Die Wahlvorschläge stützen sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses. Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung festgelegten Ziele und streben die weitere Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Das Kompetenzprofil und die Zielzusammensetzung des Aufsichtsrats sind in der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f und § 315d HGB für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Oktober bis 31. Dezember 2024 wiedergegeben, die über die Website der Gesellschaft unter

abrufbar ist.

Die Zuordnung der im Kompetenzprofil des Aufsichtsrats genannten Qualifikationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten ergibt sich aus der Qualifikationsmatrix, die Bestandteil der vorgenannten Erklärung zur Unternehmensführung ist.

Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagene Kandidat Herr Dr. Hendrik Otto hat für den Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat seine Bereitschaft erklärt, erneut für den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.

Die Lebensläufe der Kandidaten sowie weitere ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 finden sich nachfolgend unter II. 1.

8.1 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Hamburg, Niederlassung Frankfurt am Main,

zu wählen.

Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) auferlegt wurde.

8.2 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Hamburg, Niederlassung Frankfurt am Main, mit Wirkung zum Inkrafttreten des Gesetzes zur Umsetzung der Corporate Sustainability Reporting Directive in deutsches Recht („CSRD-Umsetzungsgesetz“) zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2025 zu wählen.

Der Aufsichtsrat wird angewiesen, den Beschluss nur zu vollziehen, wenn die Gesellschaft nach dem CSRD-Umsetzungsgesetz zur Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2025 verpflichtet ist und diese extern durch einen von der Hauptversammlung zu bestellenden Prüfer zu prüfen ist.

Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses.

Weitere Erläuterungen zu Tagesordnungspunkt 8 finden sich nachfolgend unter II. 2.

Es ist beabsichtigt, die Beschlussvorschläge zu Tagesordnungspunkt 8.1 und Tagesordnungs-punkt 8.2 getrennt zur Abstimmung zu stellen.

Die von der Hauptversammlung am 22. Februar 2024 unter Tagesordnungspunkt 12 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 21. Februar 2029 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu 13.346.664,34 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024), wurde bislang nicht ausgenutzt. Im Juni 2024 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von 100 Millionen Euro gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von einer von der Hauptversammlung am 22. Februar 2024 unter Tagesordnungspunkt 13 erteilten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Aufgrund der im Genehmigten Kapital 2024 vorgesehenen Beschränkung des Bezugsrechtsausschlusses auf zwanzig Prozent des Grundkapitals unter Anrechnung von Aktien, die zur Bedienung von unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind, ist die im Genehmigten Kapital 2024 enthaltene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nahezu vollständig ausgeschöpft.

Vor diesem Hintergrund soll das Genehmigte Kapital 2024 aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2025 ersetzt werden. Das Genehmigte Kapital 2025 soll wie bisher insgesamt ein Volumen von rund zwanzig Prozent des aktuellen Grundkapitals haben; die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausgabe neuer Aktien soll weiterhin auf insgesamt zwanzig Prozent des Grundkapitals beschränkt sein, und zwar unter Anrechnung von Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund einer anderen Ermächtigung ausgegeben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a) Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2024

Die von der Hauptversammlung am 22. Februar 2024 unter Tagesordnungspunkt 12 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 21. Februar 2029 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu 13.346.664,34 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024), wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend geregelten neuen genehmigten Kapitals und der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben, soweit sie im Zeitpunkt der Aufhebung noch nicht ausgenutzt worden ist.

b) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2025

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 26. Mai 2030 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 13.346.664,34 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital.

Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären in der Weise eingeräumt werden, dass die Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten, Wertpapierinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

― um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

― wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt zwanzig Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von zwanzig Prozent des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;

― wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, erfolgt;

― soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder Gesellschaften ausgegeben werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten zustehen würde;

― wenn die neuen Aktien im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder Arbeitnehmer eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder Mitglieder der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens ausgegeben werden sollen, wobei das Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft bzw. das Organverhältnis oder Arbeitsverhältnis zu einem mit ihr verbundenen Unternehmen im Zeitpunkt der Zusage der Aktienausgabe bestehen muss. In dem durch § 204 Abs. 3 Satz 1 AktG zugelassenen Rahmen kann die auf die neuen Aktien zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt werden, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen können. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt fünf Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung;

― zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) gegen Einlage von Dividendenansprüchen der Aktionäre ausgegeben werden (Aktiendividende, sogenannte Scrip Dividend); und nur, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage dieser Ermächtigung oder eines anderen genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlage ausgegebenen Aktien insgesamt zwanzig Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte Zwanzig-Prozent-Grenze werden angerechnet

― eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie

― neue Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten auszugeben sind.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabepreis, festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025 oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025 die Fassung der Satzung in § 5 entsprechend anzupassen.

c) Satzungsänderung

§ 5 Abs. 3 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

„(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 26. Mai 2030 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 13.346.664,34 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital.

Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären in der Weise eingeräumt werden, dass die Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten, Wertpapierinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

― um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

― wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt zwanzig Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von zwanzig Prozent des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;

― wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, erfolgt;

― soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder Gesellschaften ausgegeben werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten zustehen würde;

― wenn die neuen Aktien im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder Arbeitnehmer eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder Mitglieder der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens ausgegeben werden sollen, wobei das Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft bzw. das Organverhältnis oder Arbeitsverhältnis zu einem mit ihr verbundenen Unternehmen im Zeitpunkt der Zusage der Aktienausgabe bestehen muss. In dem durch § 204 Abs. 3 Satz 1 AktG zugelassenen Rahmen kann die auf die neuen Aktien zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt werden, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen können. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt fünf Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung;

― zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) gegen Einlage von Dividendenansprüchen der Aktionäre ausgegeben werden (Aktiendividende, sogenannte Scrip Dividend);

und nur, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage dieser Ermächtigung oder eines anderen genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlage ausgegebenen Aktien insgesamt zwanzig Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte Zwanzig-Prozent-Grenze werden angerechnet

― eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie

― neue Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten auszugeben sind.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabepreis, festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025 oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025 die Fassung der Satzung in § 5 entsprechend anzupassen.“

d) Anweisung an den Vorstand

Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2024 so zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass die Aufhebung nur eingetragen wird, wenn gleichzeitig oder unmittelbar anschließend das unter lit. b) und c) dieses Tagesordnungspunktes zu beschließende neue Genehmigte Kapital 2025 und die entsprechende Satzungsänderung eingetragen werden. Der Vorstand wird ermächtigt, das Genehmigte Kapital 2025 unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Wir weisen darauf hin, dass die Gesellschaft neben dem zu Tagesordnungspunkt 9 unter Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2024 vorgeschlagenen neuen Genehmigten Kapital 2025 noch über ein Bedingtes Kapital 2024/I in Höhe von 13.346.664,34 Euro zur Bedienung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen verfügt. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2025 sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Begebung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ist auf insgesamt zwanzig Prozent des Grundkapitals begrenzt. Außerdem wird die Gesellschaft über die zu Tagesordnungspunkt 10 unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien im Umfang von zehn Prozent des Grundkapitals verfügen. Auf der Grundlage dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbene eigene Aktien können im selben Umfang unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden. Unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerte eigene Aktien würden auf die vorstehende Kapitalgrenze für Bezugsrechtsausschlüsse aus dem Genehmigten Kapital 2025 ebenfalls angerechnet, wenn dies während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2025 geschieht.

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG kann von der Einberufung an über die Website der Gesellschaft unter

eingesehen werden.

Die durch die Hauptversammlung am 28. Februar 2023 unter Tagesordnungspunkt 9 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ist bis zum 27. Februar 2028 befristet. Auf ihrer Grundlage wurden im Zeitraum vom 5. März 2024 bis einschließlich 18. Februar 2025 788.300 eigene Aktien erworben. Hierdurch und durch das vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 20.