EQS-HV: Deutsche Pfandbriefbank AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.06.2024 in www.pfandbriefbank.com/investoren/hauptversammlung/ mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung g

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der Deutsche Pfandbriefbank AG („Gesellschaft“) ein, die am Mittwoch, den 5. Juni 2024, um 10.00 Uhr (MESZ) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfindet.

Die Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre in Bild und Ton live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Eisbach Studios, Grasbrunner Straße 20, 81677 München, Deutschland.

Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats beabsichtigen, an der gesamten Hauptversammlung teilzunehmen

Die genannten Unterlagen enthalten auch den erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a sowie § 315a HGB. Die vorgenannten Unterlagen, der Vergütungsbericht sowie die Erklärung zur Unternehmensführung, die auch die Berichterstattung zur Corporate Governance enthält, sowie der nichtfinanzielle Bericht für den Konzern der Gesellschaft nach §§ 315b, 315c i.V.m. §§ 289c bis 289e HGB sind im Internet unter

veröffentlicht. Sie werden zudem in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort vom Vorstand sowie - was den Bericht des Aufsichtsrats angeht - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats näher erläutert.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.

Der nach den Vorschriften des HGB aufgestellte Jahresabschluss der Deutsche Pfandbriefbank AG zum 31. Dezember 2023 weist keinen Bilanzgewinn aus. Daher enthält die Tagesordnung der diesjährigen Hauptversammlung keinen Gegenstand, der eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung eines Bilanzgewinns vorsieht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, §§ 4 Abs. 1, 1 Abs. 1 DrittelbG i.V.m. § 8 Abs. 1 der Satzung aus sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und drei Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer zusammen. Herr Dr. Thomas Duhnkrack hat sein Mandat als von den Anteilseignern gewähltes Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 15. November 2023 niedergelegt. Auf gemeinsamen Antrag des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft wurde daraufhin Herr Karim Bohn mit Beschluss vom 30. November 2023 gerichtlich zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt, dessen Mandat mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2024 abläuft. Es ist daher ein Mitglied des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung neu zu wählen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Bestellung erfolgt für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet.

Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Präsidial- und Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele (einschließlich der Ziel(mindest)quote für das jeweils unterrepräsentierte Geschlecht) sowie das vom Aufsichtsrat in der internen Suitability Policy festgelegte individuelle Anforderungsprofil an Aufsichtsratsmitglieder und das Kompetenzprofil für das Gesamtgremium. Ferner berücksichtigt der Wahlvorschlag die Empfehlungen C.1 bis C.12 des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie die gesetzlichen und regulatorischen Vorgaben u.a. in Bezug auf die erforderliche Sachkunde, Zuverlässigkeit, Vermeidung von Interessenkonflikten und die Höchstzahl von Mandaten.

Herr Karim Bohn erfüllt das vom Aufsichtsrat festgelegte Anforderungsprofil durch seine langjährige Tätigkeit im Investment Banking, bei Private Equity Gesellschaften und insbesondere seiner Tätigkeit als CFO bei diversen Immobiliengesellschaften wie der GAGFAH, Süddeutsche Wohnen und der Patrizia AG in hohem Maße und ergänzt mit seiner Erfahrung den Aufsichtsrat, den Prüfungs- und Digitalisierungsausschuss sowie den Risikomanagement- und Liquiditätsstrategieausschuss sehr gut. Hauptberuflich ist er als CFO der Canyon Bicycles GmbH tätig.

Der Lebenslauf des zur Wahl Vorgeschlagenen ist als Anlage I zu dieser Tagesordnung enthalten. Sie finden diesen Lebenslauf sowie diejenigen aller amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats, das Kompetenzprofil für den Aufsichtsrat sowie die Erklärung zur Unternehmensführung einschließlich einer Kompetenzmatrix auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Angaben gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex

Die Gesellschaft hat keine Kenntnis über Aktionäre, die direkt oder indirekt mit mehr als 10% der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligt sind. Damit gibt es nach Kenntnis der Gesellschaft aktuell keine wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionäre i.S.d. Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Auch ein kontrollierender Aktionär i.S.d. Empfehlung C.9 des Deutschen Corporate Governance Kodex ist somit nicht vorhanden.

Die Gesellschaft steht mit den Mitgliedern des Aufsichtsrats - mit Ausnahme der Dienst-/Arbeitsverträge der drei von den Arbeitnehmern gewählten Aufsichtsratsmitglieder - nicht in geschäftlichen Beziehungen. Insbesondere gewährt die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern keine Darlehen. Es gibt auch keine sonstigen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Mitgliedern des Aufsichtsrats einerseits und der Gesellschaft oder den Organen der Gesellschaft andererseits, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Alles dies gilt auch für den vom Aufsichtsrat zur Wahl vorgeschlagenen Herrn Karim Bohn, der dem Aufsichtsrat der Gesellschaft aufgrund gerichtlicher Bestellung seit dem 30. November 2023 angehört.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Herr Karim Bohn unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand im Sinne der Empfehlung C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Der in den Empfehlungen C.6 und C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Mindestanteil von unabhängigen Anteilseignervertretern ist nach Einschätzung des Aufsichtsrats erfüllt.

Weitere Informationen zum Kompetenzprofil für den Aufsichtsrat und zum Stand seiner Umsetzung sowie zur Arbeitsweise und zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats, einschließlich der Qualifikationsmatrix gemäß Empfehlung C.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie der Angaben zur Unabhängigkeit der Mitglieder des Aufsichtsrats, finden Sie in der Erklärung zur Unternehmensführung und im Bericht des Aufsichtsrats, der Teil des Geschäftsberichts für das Geschäftsjahr 2023 ist. Diesen finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungs- und Digitalisierungsausschusses, vor, zu beschließen:

Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Abschlussprüfer (HGB) und Konzernabschlussprüfer (IFRS) für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht etwaiger unterjähriger verkürzter Abschlüsse und Zwischenlageberichte für den Konzern für das Geschäftsjahr 2024, wenn und soweit diese einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden, bestellt.

Sowohl die Empfehlung des Prüfungs- und Digitalisierungsausschusses an den Aufsichtsrat als auch der Vorschlag des Aufsichtsrats sind frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden keine Regelungen, die die Auswahlmöglichkeit des Abschlussprüfers beschränkt hätten.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den in der Anlage II zu dieser Tagesordnung abgedruckten Vergütungsbericht zu billigen.

Mit dem am 11. Dezember 2023 verkündeten Zukunftsfinanzierungsgesetz (BGBl. I 2023 Nr. 354 vom 14. Dezember 2023) wurde die Bestimmung des Datums für den Nachweis des Anteilsbesitzes im Zusammenhang mit der Anmeldung zu Hauptversammlungen bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften angepasst. Der Nachweis des Anteilsbesitzes bezieht sich nach § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG nach dem Gesetzeswortlaut nunmehr nicht mehr auf den „Beginn des 21. Tages“ vor der Versammlung, sondern auf den „Geschäftsschluss des 22. Tages“ vor der Versammlung. Eine inhaltliche Änderung ist damit nicht verbunden. Die aktuelle Satzungsregelung (§ 14 Abs. 5 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft) nutzt noch die Fristbestimmung der früheren Gesetzesregelung. Dies soll an den neuen Gesetzeswortlaut angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 14 Abs. 5 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu zu fassen:

Gemäß § 14 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft finden Hauptversammlungen am Sitz der Gesellschaft (also in München) oder an einem anderen deutschen Börsenplatz oder in einer anderen deutschen Stadt mit mehr als 100.000 Einwohnern statt. Diese Regelung hat sich für physische Hauptversammlungen bewährt, ermöglicht sie doch die Wahl eines geeigneten Tagungsortes mit entsprechenden Räumlichkeiten für eine Vielzahl anwesender Aktionäre. Zugleich stellt sie sicher, dass Aktionären nicht nur eine Anreise mit öffentlichen Verkehrsmitteln möglich ist, sondern am Ort der Hauptversammlung auch ein hinreichendes Angebot von Unterkünften zur Verfügung steht.

Bei rein virtuellen Hauptversammlungen bedarf es einer Eingrenzung auf die derzeit in der Satzung vorgesehenen Versammlungsorte indes nicht. Hier sollte vielmehr allein die Praktikabilität der Durchführung der Hauptversammlung im Vordergrund stehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 14 Abs. 1 der Satzung um folgenden Satz 2 zu ergänzen:

Die Gesellschaft (als herrschendes Unternehmen) beabsichtigt, mit der pbb Beteiligungs GmbH mit Sitz in München (als beherrschtes Unternehmen) einen Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag („Vertrag“) abzuschließen.

Der Vertrag soll folgenden Inhalt haben:

Die Gesellschaft ist aktuell und wird auch zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrages alleinige Gesellschafterin der pbb Beteiligungs GmbH sein. Sie wird dies folglich auch zum Zeitpunkt der Hauptversammlung am 5. Juni 2024 sein. Aus diesem Grund sind von der Gesellschaft weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen für außenstehende Gesellschafter der pbb Beteiligungs GmbH zu gewähren.

Der Vertrag wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft sowie Zustimmung der Gesellschafterversammlung der pbb Beteiligungs GmbH und erst dann, wenn sein Bestehen in das Handelsregister des Sitzes der pbb Beteiligungs GmbH eingetragen worden ist, wirksam. Die Gesellschafterversammlung der pbb Beteiligungs GmbH hat dem Vertrag noch nicht zugestimmt. Die Gesellschaft als einzige Gesellschafterin der pbb Beteiligungs GmbH plant, ihre Zustimmung zum Abschluss des Vertrags durch die pbb Beteiligungs GmbH unmittelbar nach Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft zu erteilen.

Der Vorstand der Gesellschaft und die Geschäftsführer der Organgesellschaft haben einen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a AktG erstattet, in dem der Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages erläutert und begründet wurde. Da sich alle Geschäftsanteile der Organgesellschaft in der Hand der Gesellschaft befinden, ist eine Prüfung durch einen Vertragsprüfer gemäß § 293b Abs. 1, 2. Halbsatz AktG nicht erforderlich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem zwischen der Gesellschaft und der pbb Beteiligungs GmbH noch abzuschließenden Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag zuzustimmen.

Hinweis zu Tagesordnungspunkt 9:

Die folgenden Unterlagen sind über die Internetadresse der Gesellschaft

zugänglich und liegen während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus:

Da die pbb Beteiligungs GmbH erst im Geschäftsjahr 2024 errichtet wurde, sind Jahres- bzw. Konzernabschlüsse sowie Lageberichte für die Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023 nicht verfügbar.

Der Vorstand der Gesellschaft hat auf Grundlage von § 118a AktG i.V.m. § 14 Abs. 11 der Satzung der Gesellschaft beschlossen, die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten („virtuelle Hauptversammlung“) abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist daher ausgeschlossen.

Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung führt zu einigen Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte gegenüber einer physischen Hauptversammlung. Daher bitten wir um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise, insbesondere zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Ausübung des Stimmrechts, des Antragsrecht, des Rechts zur Einreichung von Stellungnahmen, des Rederechts, des Auskunftsrechts und des Widerspruchsrechts.

Die Gesellschaft hat einen Internetservice zur Hauptversammlung („HV-Portal“) eingerichtet. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können sich über das HV-Portal elektronisch zur Hauptversammlung zuschalten und auf diese Weise an der Versammlung teilnehmen und Aktionärsrechte ausüben sowie im Wege elektronischer Kommunikation die gesamte Hauptversammlung live in Bild und Ton verfolgen. Das zugangsgeschützte HV-Portal kann ab Mittwoch, den 15. Mai 2024, über die Internetseite der Gesellschaft unter

aufgerufen werden.

Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden können auch von sonstigen Interessenten live im Internet unter

verfolgt werden.

Die für das HV-Portal erforderlichen persönlichen Zugangsdaten erhalten ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre mit ihrer Stimmrechtskarte gemeinsam mit weiteren Informationen zur Nutzung des HV-Portals.

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch Briefwahl (elektronisch oder in Papierform) oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wie nachstehend näher bestimmt auszuüben.

Alle Aktionäre, die sich bis spätestens Mittwoch, den 29. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ) zur Hauptversammlung unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes angemeldet haben, sind gemäß § 14 Abs. 5 der Satzung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung und zur Ausübung des Stimmrechts - selbst oder durch Bevollmächtigte - berechtigt. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes ist ein Nachweis durch den Letztintermediär erforderlich. Der Nachweis muss sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, mithin auf den Ablauf des Dienstags, den 14. Mai 2024, 24.00 Uhr (MESZ), beziehen (Nachweisstichtag). Die Gesellschaft akzeptiert in diesem Jahr im Hinblick auf die bisherige Satzungsregelung in § 14 Abs. 5 Satz 3 Halbsatz 2 auch einen Nachweis, der sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also Mittwoch, den 15. Mai 2024, 0:00 Uhr (MESZ), bezieht. Der Nachweisstichtag ist der maßgebende Stichtag für die Ermittlung der Aktionärseigenschaft im Hinblick auf die Ausübung der Aktionärsrechte in der Hauptversammlung. Gemäß § 123 Abs. 4 Satz 5 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis der Aktionärseigenschaft erbracht hat. Die Anmeldung und der Nachweis haben in Textform in deutscher oder englischer Sprache unter der Anschrift Deutsche Pfandbriefbank AG, Hauptversammlung 2024, c/o Link Market Services GmbH, Landshuter Allee 10, 80637 München, Deutschland, oder unter der E-Mail-Adresse [email protected] zu erfolgen. Für die Wahrung der Anmeldefrist ist der Zugang der Anmeldung bei der Gesellschaft entscheidend. Ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß den Anforderungen des § 67c Abs. 3 AktG reicht aus.

Wir bitten die Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, frühzeitig bei ihrem depotführenden Institut die erforderliche Anmeldung sowie den Nachweis des Anteilsbesitzes zu veranlassen. Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiter frei verfügen. Der Nachweisstichtag ist nicht relevant für die Dividendenberechtigung.

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung können Sie Ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl, durch Stimmrechtsvertreter oder durch Bevollmächtigte ausüben. In allen diesen Fällen ist eine frist- und formgerechte Anmeldung erforderlich.

Bei Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl (auch durch elektronische Kommunikation) ist Folgendes zu beachten: Die Gesellschaft bietet für die Stimmabgabe per (elektronischer) Briefwahl das zugangsgeschützte HV-Portal unter

an. Die hierfür erforderlichen persönlichen Zugangsdaten erhalten Sie mit Ihrer Stimmrechtskarte. Die Stimmabgabe, einschließlich deren Änderung und Widerruf, kann über das HV-Portal bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt in der Hauptversammlung erfolgen, wobei jeweils der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft maßgeblich ist. Daneben können Briefwahlstimmen in Textform bis Dienstag, den 4. Juni 2024, 18:00 Uhr (MESZ) unter der Anschrift Deutsche Pfandbriefbank AG, Hauptversammlung 2024, c/o Link Market Services GmbH, Landshuter Allee 10, 80637 München, Deutschland, oder per E-Mail an [email protected] abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Mit der Stimmrechtskarte erhalten Sie hierfür ein Formular. Daneben steht Ihnen ein universell verwendbares Briefwahlformular auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zur Verfügung. Es wird Ihnen auf Verlangen auch kostenfrei zugesandt. In allen diesen Fällen ist der Zugang der Briefwahlstimme, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend.

Aktionäre können sich auch durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Dabei ist Folgendes zu beachten: Die Stimmrechtsvertreter können nur zu den Punkten der Tagesordnung abstimmen, zu denen ihnen ausdrückliche Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gemäß den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Soweit den Stimmrechtsvertretern keine Weisung erteilt wird, üben sie das Stimmrecht nicht aus. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter weder Aufträge zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse noch zum Stellen von Fragen bzw. von Anträgen noch zum Einreichen von Stellungnahmen entgegennehmen. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter können in Textform bis Dienstag, den 4. Juni 2024, 18:00 Uhr (MESZ) unter der Anschrift Deutsche Pfandbriefbank AG, Hauptversammlung 2024, c/o Link Market Services GmbH, Landshuter Allee 10, 80637 München, Deutschland, oder per E-Mail an [email protected] erteilt, geändert oder widerrufen werden. Zudem ist die Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter - einschließlich der Änderung oder des Widerrufs - über das HV-Portal unter

vor und auch noch während der Hauptversammlung möglich, muss jedoch späteste