EQS-HV: Dierig Holding Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.05.2024 in Augsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Tagesordnung auf einen Blick

Angaben nach der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212

Vorwort

Sehr geehrte Aktionäre,

hiermit laden wir Sie herzlich zu unserer

in die Industrie- und Handelskammer Schwaben, Stettenstraße 1 + 3, 86150 Augsburg, ein.

Als Aktionäre können Sie bzw. Ihre Bevollmächtigten an der Hauptversammlung am 22. Mai 2024 ausschließlich in Präsenz teilnehmen und entweder persönlich oder durch einen Vertreter über die Tagesordnungspunkte abstimmen.

Sie können auch im Vorfeld der Hauptversammlung, wie gewohnt, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigen, entsprechend Ihren Weisungen für Sie abzustimmen. Auch von Ihnen bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht auf diesem Weg ausüben.

Details können Sie dieser Einladung im Abschnitt „Weitere Angaben zur Einberufung“ entnehmen.

Bitte beachten Sie, dass Sie sich in gewohnter Weise zur Hauptversammlung anmelden müssen.

Weitere Informationen zur Hauptversammlung inklusive der zugänglich zu machenden Unterlagen haben wir für Sie auf unserer Internetseite unter www.dierig.de/investor-relations/hauptversammlung zusammengestellt.

Sehr geehrte Damen und Herren,

wir freuen uns, Sie am 22. Mai 2024 wieder persönlich begrüßen zu können!
 

Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einladung die männliche Form verwendet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe gelten für alle Geschlechter gleichermaßen.

Im nachfolgenden Vergütungsbericht nach § 162 Aktiengesetz (AktG) werden die Vergütungen der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Dierig Holding AG im Geschäftsjahr 2023 dargestellt und erläutert. Um die Einordnung der gemachten Angaben zu erleichtern und das Verständnis zu fördern, werden die im Geschäftsjahr 2023 geltenden Vergütungssysteme für den Vorstand und den Aufsichtsrat in ihren Grundzügen dargestellt. Ausführliche Informationen dazu finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.dierig.de/investor-relations/corporate-governance

Rückblick auf das Vergütungsjahr 2023

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Das aktuelle System der Vergütung für die Mitglieder des Vorstands der Dierig Holding AG wurde vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG beschlossen und von der Hauptversammlung am 27. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 99,52% des vertretenen Kapitals gebilligt.

Beschlussfassung über die Vergütung und das Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder

Die Hauptversammlung hat dem Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Dierig Holding AG, das in § 13 der Satzung geregelt ist, am 27. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 99,54% des vertretenen Kapitals zugestimmt.

Anwendung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023

Die laufenden Vorstandsdienstverträge der zum 31. Dezember 2023 aktiven Vorstandsmitglieder Ellen Dinges-Dierig und Benjamin Dierig sind gleichlautend. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr erfolgte in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem für den Vorstand.

Anwendung des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2023

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr entsprach dem gegenüber den Vorjahren unveränderten Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wie in § 13 der Satzung der Gesellschaft geregelt.

Die Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2023

Überblick über die Ausgestaltung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Das Vergütungssystem entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes, insbesondere den Anforderungen des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II), und orientiert sich an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022. Das Vergütungssystem ist darauf ausgerichtet, die Geschäftsstrategie der Gesellschaft zu fördern und eine erfolgreiche, nachhaltig wertorientierte Unternehmensentwicklung sicherzustellen. Insbesondere die im Vergütungssystem vorgesehenen variablen Vergütungsbestandteile tragen zur Erreichung der operativen und strategischen Ziele der Gesellschaft bei. Die langfristige variable Vergütung setzt für die Vorstandsmitglieder gezielt Anreize, eine nachhaltige Entwicklung der Ergebnisse zu fördern. Bei der Gewährung der einjährigen Sonderzahlung an die Vorstandsmitglieder kann der Aufsichtsrat neben der Erreichung operativer Ziele die Erreichung strategischer Ziele berücksichtigen. Dadurch werden auch insoweit Anreize für die Vorstandmitglieder gesetzt.

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder orientiert sich neben den Aufgaben und Leistungen des einzelnen Vorstandsmitglieds an der Größe, Komplexität und Lage der Gesellschaft. Sie setzt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen.
 

Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile

Festvergütung

Die Festvergütung der Vorstandsmitglieder wird monatlich in gleichen Teilbeträgen gezahlt und stellt für die Vorstandsmitglieder ein sicheres und planbares Einkommen dar. Die aktuelle jährliche Festvergütung beträgt je 240.000 Euro.

Nebenleistungen

Zusätzlich zur Festvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen in Form von Sachbezügen; dies sind als Regelleistung ein Personenkraftwagen zur dienstlichen und privaten Nutzung und Versicherungsprämien. Die Gesellschaft schließt für die Vorstandsmitglieder insbesondere eine D&O-Versicherung ab, die für die Vorstandsmitglieder einen Selbstbehalt nach Maßgabe des Aktiengesetzes vorsieht.

Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile

Die Ermessenstantieme ist das kurzfristige variable Vergütungselement. Die Gewährung sowie die Bestimmung deren Höhe erfolgt nach dem pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat kann dabei die Ertragslage der Gesellschaft sowie die besonderen Erfolge und persönlichen Leistungen der Vorstandsmitglieder berücksichtigen.

Für das Geschäftsjahr 2023 werden den beiden gegenwärtigen Vorständen Ellen Dinges-Dierig und Benjamin Dierig je 20.000 Euro ausbezahlt. Die Auszahlung erfolgt im Mai 2024.

Die langfristige variable Vergütung ist an ein finanzielles Erfolgsziel geknüpft. Sie bemisst sich nach dem gewichteten Konzernergebnis (Ergebnis vor Zinsen und Ertragsteuern, EBIT) der letzten drei Geschäftsjahre. Dabei wird die folgende Gewichtung vorgenommen: Der EBIT des letzten Geschäftsjahres wird zu 20% und der EBIT des vorletzten Geschäftsjahres sowie der EBIT des vorvorletzten Geschäftsjahres werden jeweils zu 40% berücksichtigt. Soweit sich insgesamt per Saldo ein positives Ergebnis ergibt, erhalten die Vorstandsmitglieder eine langfristige variable Vergütung in Höhe von je 0,75% des in dieser Weise gewichteten Konzernergebnisses der letzten drei Jahre.

Für das Geschäftsjahr 2023 werden den beiden gegenwärtigen Vorständen Ellen Dinges-Dierig und Benjamin Dierig je 40.346 Euro ausbezahlt. Die Auszahlung erfolgt im Mai 2024.

Die gesamte variable Vergütung aller Vorstandsmitglieder ist bei der jährlichen Gewährung auf einen Betrag von 200.000 Euro begrenzt (sog. Tantieme-Cap). Diese Höchstgrenze wurde im Geschäftsjahr eingehalten.

Sonstige Vergütungsregelungen

Einhaltung der Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder sieht eine Maximalvergütung vor, die den tatsächlich zufließenden Gesamtbetrag der für ein bestimmtes Geschäftsjahr gewährten Vergütung (bestehend aus Jahresfestvergütung, Nebenleistungen, variable Vergütungsleistungen) beschränkt. Das Vergütungssystem sieht eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Gesamtvergütung aller gegenwärtigen Vorstandsmitglieder in Höhe von 1.000.000 Euro vor. Die Maximalvergütung wurde eingehalten, wie der nachfolgenden Tabelle zu entnehmen ist.
 

Leistungen bei Vertragsbeendigung

Abfindungsregelungen

In den Vorstandsdienstverträgen sind Abfindungsregelungen vereinbart, die den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprechen. Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses vor Ablauf der vereinbarten Vertragsdauer auf Veranlassung der Gesellschaft kann das Vorstandsmitglied eine Ausgleichszahlung erhalten.

Die Höhe der Ausgleichszahlung bestimmt sich nach der Jahresgesamtvergütung des Vorstandsmitglieds (für maximal zwei Jahre), wobei höchstens die Restlaufzeit des Dienstvertrages vergütet wird.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot ist derzeit in den Vorstandsdienstverträgen nicht vereinbart.

Change of Control

Die Dienstverträge sehen für den Fall, dass die Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsel (Change of Control) vorzeitig beendet wird, keine besonderen Leistungszusagen vor.

Malus/Clawback

Eine Klausel zur Möglichkeit der Rückforderung bzw. Einbehaltung von Vergütungsbestandteilen ist derzeit in den Vorstandsdienstverträgen nicht vereinbart.

Leistungen Dritter

Im vergangenen Geschäftsjahr wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.

Vergütung für Aufsichtsratsmandate innerhalb und außerhalb des Dierig-Konzerns

Eine Vergütung für die Wahrnehmung von Aufsichtsratsmandaten innerhalb des Dierig-Konzerns wurde im vergangenen Geschäftsjahr keinem Vorstandsmitglied gewährt. Dasselbe gilt für die Wahrnehmung von externen Aufsichtsratsmandaten im Zusammenhang mit der Vorstandstätigkeit und im Interesse von Dierig.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder nach § 162 AktG

Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Dabei wird die Vergütung ausgewiesen, deren zugrunde liegende (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit im Geschäftsjahr vollständig erbracht worden ist, d.h. die für das Geschäftsjahr gewährte Festvergütung, die im Geschäftsjahr angefallenen Nebenleistungen, die kurzfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 sowie die langfristige variable Vergütung, deren Bemessungszeitraum am Ende des Geschäftsjahres geendet hat.
 

Darüber hinaus weist die nachfolgende Tabelle die Vergütung aus, die den Vorstandsmitgliedern tatsächlich im Geschäftsjahr zugeflossen ist, d.h. die im Geschäftsjahr ausbezahlte Festvergütung, die im Geschäftsjahr angefallenen Nebenleistungen, die im Geschäftsjahr ausbezahlte kurzfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 sowie die im Geschäftsjahr ausbezahlte langfristige variable Vergütung, deren Bemessungszeitraum 2022 geendet hat.
 

Im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung der früheren Vorstandsmitglieder nach § 162 AktG

Die folgende Tabelle enthält die den früheren Mitgliedern des Vorstands im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG. Die Vergütung von ehemaligen Vorstandsmitgliedern und bezugsberechtigen Angehörigen, die ihre Tätigkeit vor mehr als zehn Geschäftsjahren beendet haben, ist in Summe aufgeführt.
 

Die Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023

Grundlagen des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat ist in § 13 der Satzung geregelt. Gemäß § 13 der Satzung haben die Aufsichtsratsmitglieder Anspruch auf eine feste sowie eine variable Vergütungskomponente. Die Höhe der Festvergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bemisst sich nach den Aufgaben des Mitglieds im Aufsichtsrat. Der Vorsitzende erhält das Doppelte und der stellvertretenden Vorsitzenden das 1,5-fache des in der Satzung festgelegten Betrags. Die Bemessungsgrundlage für die variable Vergütungskomponente ist eine eventuell bezahlte Dividende. Der Aufsichtsrat erhält für jedes Prozent, um das die an die Aktionäre verteilte Dividende 4% des Grundkapitals übersteigt, eine Vergütung in Höhe von 12.000 Euro, die im Verhältnis der festen Vergütung aufgeteilt wird.

Ausgestaltung und Anwendung des Vergütungssystems des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben der Erstattung ihrer Auslagen eine jährliche Festvergütung in Höhe von 12.000 Euro (seit 23. Mai 2023; davor 8.000,00 Euro). Für den Aufsichtsratsvorsitzenden beträgt die jährliche Festvergütung 24.000 Euro (seit 23. Mai 2023; davor 16.000 Euro) und für seinen Stellvertreter 18.000 Euro (seit 23. Mai 2023; davor 12.000 Euro). Mit der Festvergütung ist auch die Übernahme von Mitgliedschaften und Vorsitzen in Ausschüssen abgegolten.

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur für einen Teil des Geschäftsjahres angehören, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.

Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats einen Ersatz ihrer Auslagen.

Im Geschäftsjahr 2023 wurde das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat in allen Aspekten wie in § 13 der Satzung der Gesellschaft geregelt angewendet. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben im Berichtsjahr keine weiteren Vergütungen bzw. Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, erhalten. Den Aufsichtsratsmitgliedern wurden darüber hinaus weder Kredite noch Vorschüsse gewährt noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse eingegangen.

Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Aufsichtsrats

Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen und früheren Aufsichtsratsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Dabei wird die Vergütung ausgewiesen, deren zugrunde liegende Tätigkeit im Geschäftsjahr vollständig erbracht worden ist, d.h. die für das Geschäftsjahr gewährte Festvergütung und die variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2023, die sich aus der geplanten Dividende berechnet.
 

Darüber hinaus weist die nachfolgende Tabelle die Vergütung aus, die den Aufsichtsratsmitgliedern tatsächlich im Geschäftsjahr zugeflossen ist, d.h. die im Geschäftsjahr ausbezahlte Festvergütung und die im Geschäftsjahr ausbezahlte variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2022.
 

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis dar.

Auf Grund der bisherigen Befreiung durch die Hauptversammlung nach §286 Abs. 5 HGB a.F. unterbleiben bei der vergleichenden Darstellung die individualisierten Angaben zur Vorstandsvergütung für 2020.
 

Anmerkung: Die Vergütung von ehemaligen Vorstandsmitgliedern und bezugsberechtigen Angehörigen, die ihre Tätigkeit vor mehr als zehn Geschäftsjahren beendet haben, sind in dieser Tabelle nicht aufgeführt.
 

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Dierig Holding AG, Augsburg

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Dierig Holding AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Haftungsbeschränkung

Der Durchführung des Auftrags und unserer Verantwortlichkeit, auch im Verhältnis zu Dritten, liegen die vereinbarten „Auftragsbedingungen der Sonntag& Partner Partnerschaftsgesellschaft mbB, der SONNTAG GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und der SONNTAG IT audit GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft“ zugrunde (www.sonntag-wp.de/auftragsbedingungen; Stand: 4. April 2024).

Augsburg, den 4. April 2024