Formycon AG
München
ISIN: DE000A1EWVY8
WKN: A1EWVY
Eindeutige Kennung des Ereignisses: FYB062025oHV
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2025
Wir laden hiermit unsere Aktionäre(*) zu der am
Mittwoch, den 18. Juni 2025, um 11:00 Uhr (MESZ)
im
Haus der Bayerischen Wirtschaft (hbw ConferenceCenter),
Max-Joseph-Straße 5, 80333 München,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2025 der Formycon AG, München, (nachfolgend auch die „Gesellschaft“) ein.
(*) Ausschließlich zum Zweck der besseren Lesbarkeit wird in diesem Dokument auf die geschlechtsspezifische Schreibweise verzichtet
und das generische Maskulinum verwendet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe gelten im Sinne der Gleichbehandlung
grundsätzlich für alle Geschlechter. Die verkürzte Sprachform hat ausschließlich redaktionelle Gründe und beinhaltet keine
Wertung.
Inhaltsübersicht
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der Formycon AG, jeweils zum 31. Dezember
2024, sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Formycon AG und den Konzern, des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2024
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
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| 4. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers, des Prüfers für die etwaige prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen sowie des
Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts für die Gesellschaft und den Konzern
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| 5. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024
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| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands
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| 7. |
Beschlussfassung über das Vergütungssystem und die Bestätigung der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats
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| 8. |
Beschlussfassung über die Vergrößerung des Aufsichtsrats und die entsprechende Änderung von § 6 Abs. 1 der Satzung
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| 9. |
Beschlussfassung über die Wahl von zwei Mitgliedern des Aufsichtsrats
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| 10. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
(oder Kombinationen dieser Instrumente), die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit
der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2022, die Schaffung eines neuen Bedingten
Kapitals 2025/I sowie die entsprechende Änderung der Satzung
|
| II. |
Weitere Informationen zu den unter Tagesordnungspunkt 9 zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten
|
| III. |
Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung
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| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der Formycon AG, jeweils zum 31. Dezember
2024, sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Formycon AG und den Konzern, des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2024
Die vorstehend genannten Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
| https://www.formycon.com/investoren/hauptversammlung-2025/ |
zugänglich. Sie werden zudem in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre zugänglich sein und näher erläutert werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der Formycon AG und den Konzernabschluss gebilligt. Damit
ist der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt. Es bedarf zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keiner Beschlussfassung
der Hauptversammlung.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats soll im Wege der Einzelentlastung abgestimmt
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
| 3.1. |
Herrn WolfgangEssler für seine Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen;
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| 3.2. |
Herrn Colin Bond für seine Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen;
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| 3.3. |
Herrn Dr. Bodo Coldewey für seine Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen;
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| 3.4. |
Herrn NicholasHaggar für seine Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen;
|
| 3.5. |
Herrn KlausRöhrig für seine Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen;
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| 3.6. |
Herrn Dr. Olaf Stiller für seine Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen;
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| 3.7. |
Herrn Peter Wendeln für seine Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers, des Prüfers für die etwaige prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen sowie des
Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts für die Gesellschaft und den Konzern
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, wie folgt zu beschließen:
| 4.1. |
Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2025 gewählt.
|
| 4.2. |
Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2025 und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen
(§ 115 Abs. 7 WpHG) für das Geschäftsjahr 2025, die nach der ordentlichen Hauptversammlung 2025 erstellt werden, gewählt.
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| 4.3. |
Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger
Finanzinformationen (§ 115 Abs. 7 WpHG) für das Geschäftsjahr 2026, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2026 erstellt
werden, gewählt.
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| 4.4. |
Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts für die Gesellschaft und
den Konzern für das Geschäftsjahr 2025 gewählt.
Die Bestellung unter Tagesordnungspunkt 4.4 erfolgt unter der aufschiebenden Bedingung, dass mit Wirkung zum Inkrafttreten
des Gesetzes zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur
Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung
von Unternehmen (CSRD) in nationales Recht (CSRD-Umsetzungsgesetz) die Gesellschaft verpflichtet ist, für das Geschäftsjahr
2025 einen extern prüfungspflichtigen Nachhaltigkeitsbericht für die Gesellschaft und/oder den Konzern zu erstellen und ein
Prüfer für die Prüfung dieses Nachhaltigkeitsberichts durch die Hauptversammlung bestellt werden kann.
|
Es ist beabsichtigt, über die Tagesordnungspunkte 4.1, 4.2, 4.3 und 4.4 einzeln abstimmen zu lassen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem
Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (EU-Abschlussprüfungsverordnung) auferlegt wurde.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften haben gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG jährlich einen Vergütungsbericht
zu erstellen und der Hauptversammlung nach § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG zur Billigung vorzulegen. Der Vergütungsbericht für das
Geschäftsjahr 2024 wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten
Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Dem Vergütungsbericht ist ein entsprechender Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers
beigefügt.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind ab dem
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.formycon.com/investoren/hauptversammlung-2025/ |
zugänglich. Ferner werden der Vergütungsbericht und der Vermerk über dessen Prüfung auch in der Hauptversammlung zur Einsicht
der Aktionäre zugänglich sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den der Hauptversammlung vorgelegten, nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht
für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands
Nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom
Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems,
mindestens jedoch alle vier Jahre. Diese Beschlussfassung der Hauptversammlung hat nun erstmalig in der ordentlichen Hauptversammlung
nach der Börsennotierung durch Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im regulierten Markt (Prime Standard) an der
Frankfurter Wertpapierbörse (Uplisting) zu erfolgen.
Der Aufsichtsrat hat durch Beschluss vom 29. April 2025 unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a AktG ein neues Vergütungssystem
für die Mitglieder des Vorstands (Vergütungssystem 2025+) verabschiedet.
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands (Vergütungssystem 2025+) ist ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.formycon.com/investoren/hauptversammlung-2025/ |
zugänglich. Ferner wird das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands (Vergütungssystem 2025+) auch in der Hauptversammlung
zur Einsicht der Aktionäre zugänglich sein.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, das der Hauptversammlung vorgelegte Vergütungssystem für die Mitglieder
des Vorstands (Vergütungssystem 2025+) zu billigen.
|
| 7. |
Beschlussfassung über das Vergütungssystem und die Bestätigung der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats
Die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft hat nach § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG mindestens alle vier Jahre über
die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats einen Beschluss zu fassen. Diese Beschlussfassung der Hauptversammlung hat
nun erstmalig in der ordentlichen Hauptversammlung nach der Börsennotierung durch Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum
Handel im regulierten Markt (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse (Uplisting) zu erfolgen. Es ist auch ein Beschluss
zulässig, der die bestehende Vergütung bestätigt.
Die ordentliche Hauptversammlung vom 12. Juni 2024 hat unter Tagesordnungspunkt 8 die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
mit Wirkung ab dem 1. Juli 2024 wie folgt festgelegt:
| „a) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft eine feste Vergütung in Höhe von
EUR 30.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft eine feste Vergütung
in Höhe von EUR 80.000,00 und der stellvertretende Vorsitzende eine feste Vergütung in Höhe von EUR 50.000,00.
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| b) |
Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für ihre Ausschusstätigkeit für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft
eine feste Vergütung in Höhe von EUR 5.000,00. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält für das jeweilige Geschäftsjahr
der Gesellschaft eine feste Vergütung in Höhe von EUR 15.000,00 und der Vorsitzende des Nominierungs- und Vergütungsausschusses
eine feste Vergütung in Höhe von EUR 10.000,00.
|
| c) |
Ferner erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats und jedes Mitglied eines Ausschusses ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000,00
pro Sitzung des Aufsichtsrats bzw. des Ausschusses, maximal für insgesamt acht Sitzungen je Geschäftsjahr; der Vorsitzende
des Aufsichtsrats und jeder Vorsitzende eines Ausschusses erhält ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.500,00 pro Sitzung des
Aufsichtsrats bzw. des Ausschusses, maximal für insgesamt acht Sitzungen je Geschäftsjahr. Das Vorstehende gilt auch für die
Teilnahme an Sitzungen, die in Form einer Telefonkonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel abgehalten
werden, sowie für die telefonische oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel erfolgende Zuschaltung zu Sitzungen.
|
| d) |
Die Vergütung ist zahlbar nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres. Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines
Teils eines vollen Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat bzw. einem Ausschuss angehören oder das Amt des Vorsitzenden des Aufsichtsrats
bzw. eines Ausschusses oder des stellvertretenden Vorsitzenden innehaben, erhalten eine entsprechend anteilige Vergütung.“
|
Vorstand und Aufsichtsrat sind nach eingehender Prüfung zu dem Ergebnis gelangt, dass die bestehende Vergütung für die Mitglieder
des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft liegt und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Mitglieder
des Aufsichtsrats und zur Lage der Gesellschaft steht. Die Vergütungsregelungen berücksichtigen zudem die Empfehlungen und
Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats.
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.formycon.com/investoren/hauptversammlung-2025/ |
zugänglich. Ferner wird das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats auch in der Hauptversammlung zur Einsicht
der Aktionäre zugänglich sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die das der Hauptversammlung vorgelegte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats
zu billigen und den von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 12. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 8 gefassten Beschluss
über die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu bestätigen.
|
| 8. |
Beschlussfassung über die Vergrößerung des Aufsichtsrats und die entsprechende Änderung von § 6 Abs. 1 der Satzung
Die Anforderungen an den Aufsichtsrat und dessen Mitglieder sind durch die Börsennotierung der Gesellschaft weiter gewachsen.
Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat erscheint es daher sinnvoll, den Aufsichtsrat der Gesellschaft von fünf auf sechs
Mitglieder zu vergrößern. Die Satzung der Gesellschaft soll zu diesem Zweck entsprechend geändert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 6 Absatz 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
| |
„Der Aufsichtsrat besteht aus sechs (6) Mitgliedern.“
|
Im Übrigen bleibt § 6 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft unverändert.
|
| 9. |
Beschlussfassung über die Wahl von zwei Mitgliedern des Aufsichtsrats
Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestimmt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1 letzter Fall, 101 Abs. 1 AktG in
Verbindung mit § 6 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft.
Nach § 6 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft in ihrer im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung geltenden Fassung
besteht der Aufsichtsrat aus fünf Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.
Die Amtszeit von Herrn Klaus Röhrig als Mitglied des Aufsichtsrats endet turnusgemäß mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung
am 18. Juni 2025. Mit Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung am 18. Juni 2025 zur Beschlussfassung
vorgeschlagenen Vergrößerung des Aufsichtsrats und der entsprechenden Änderung der Satzung wird der Aufsichtsrat aus sechs
Mitgliedern bestehen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Es sollen daher insgesamt zwei neue Mitglieder des Aufsichtsrats
gewählt werden. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Nominierungs- und Vergütungsausschusses - vor, folgende Personen
zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen:
| 9.1. |
Herrn KlausRöhrig, Co-Chief Investment Officer der Active Ownership Capital S.à r.l. und der Active Ownership Corporation S.à r.l., Grevenmacher,
Luxemburg, wohnhaft in Wien, Österreich
|
| 9.2. |
Herrn GrahamKeith Dixon, Ph.D., Chief Executive Officer (CEO) der Estetra SRL, Lüttich, Belgien, wohnhaft in Overijse, Belgien
|
Die Bestellung von Herrn Röhrig erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 18. Juni 2025 und für
die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2028 beschließt.
Die Bestellung von Herrn Dixon erfolgt mit Wirkung ab Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung am 18.
Juni 2025 beschlossenen Änderung von § 6 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft in dem für die Gesellschaft zuständigen
Handelsregister und für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2028 beschließt.
Es ist beabsichtigt, die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats als Einzelwahl durchzuführen.
Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass diese jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand
für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der Gesellschaft aufbringen können.
Die Auswahl der vorgeschlagenen Kandidaten berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele
und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils und Diversitätskonzepts für das Gesamtgremium
an. Nach der Überzeugung des Aufsichtsrats sind die Mitglieder des Aufsichtsrats in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor vertraut,
in dem die Gesellschaft tätig ist.
Weitere Informationen zu den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten, jeweils einschließlich eines Lebenslaufs, der über relevante
Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen Auskunft gibt, Angaben zu Mitgliedschaften in weiteren gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (§ 125 Abs. 1 Satz 5 AktG)
sowie Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) sind im Anschluss an die Tagesordnung
in Abschnitt II. dieser Einberufung aufgeführt. Diese Informationen sind zudem ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.formycon.com/investoren/hauptversammlung-2025/ |
zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre zugänglich sein.
|
| 10. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
(oder Kombinationen dieser Instrumente), die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit
der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2022, die Schaffung eines neuen Bedingten
Kapitals 2025/I sowie die entsprechende Änderung der Satzung
Die ordentliche Hauptversammlung vom 30. Juni 2022 hat unter Tagesordnungspunkt 6 den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 29. Juni 2027 einmalig oder mehrmals, auch gleichzeitig in mehreren Tranchen, auf den Inhaber oder
auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (Schuldverschreibungen) im Gesamtbetrag von bis zu EUR
550.000.000,00, jeweils mit oder ohne Laufzeitbeschränkung, zu begeben, die nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen
der Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte gewähren oder Optionspflichten vorsehen bzw. die nach näherer Maßgabe der jeweiligen
Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte gewähren oder Wandlungspflichten vorsehen, und zwar auf insgesamt
bis zu 6.497.125 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt
bis zu EUR 6.497.125,00 („Ermächtigung 2022“). Zur Bedienung von Schuldverschreibungen, die unter der Ermächtigung 2022 ausgegeben werden, wurde das Bedingte Kapital
2022 in Höhe von bis zu EUR 6.497.125,00 geschaffen (§ 4 Abs. 7 der Satzung). Die Ermächtigung 2022 wurde bislang nicht genutzt.
Seit der Schaffung der Ermächtigung 2022 ist das Grundkapital der Gesellschaft mehrfach erhöht worden, unter anderem durch
die im Januar/Februar 2024 durchgeführte Kapitalerhöhung gegen Bareinlage von EUR 16.053.025,00 um EUR 1.603.877,00 auf EUR
17.656.902,00; die Gesellschaft hat bei dieser Kapitalerhöhung von der in § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft in ihrer
damals gültigen Fassung vorgesehenen Möglichkeit des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses bei Barkapitalerhöhungen im Sinne
von §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht. Die Möglichkeit des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses wurde
dabei vollständig ausgenutzt und stünde bei einer Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Barleistung im Rahmen der Ermächtigung
2022 nicht mehr zur Verfügung.
Um der Gesellschaft auch in Zukunft jederzeit die gesetzlich mögliche Flexibilität zu einem schnellen Handeln am Kapitalmarkt
zu geben, sollen die Ermächtigung 2022 und das Bedingte Kapital 2022 aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung sowie ein
neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2025/I) ersetzt werden.
Der Vorstand hat gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung
des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Dieser Bericht ist ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.formycon.com/investoren/hauptversammlung-2025/ |
zugänglich. Ferner wird der Bericht auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre zugänglich sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser
Instrumente)
Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 30. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 6 erteilte Ermächtigung des Vorstands,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. Juni 2027 einmalig oder mehrmals, auch gleichzeitig in mehreren Tranchen, auf
den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (Schuldverschreibungen) im Gesamtbetrag
von bis zu EUR 550.000.000,00, jeweils mit oder ohne Laufzeitbeschränkung, zu begeben, wird aufschiebend bedingt auf das Wirksamwerden
der nachfolgend unter lit. b) dieses Tagesordnungspunkts 10 vorgeschlagenen, neuen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe
von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) sowie die Eintragung der Änderung von § 4 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft gemäß lit. d) dieses Tagesordnungspunkts
10 in das für die Gesellschaft zuständige Handelsregister aufgehoben.
|
| b) |
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts
| aa) |
Ermächtigungszeitraum, Gesamtnennbetrag, Obergrenze der auszugebenden Aktien
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 17. Juni 2030 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber
oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 550.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern bzw. Inhabern
von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft („Formycon-Aktien“) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 8.832.213,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen
der Schuldverschreibungen (im Folgenden jeweils „Schuldverschreibungsbedingungen“) zu gewähren. Die jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen können auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder zu
anderen Zeitpunkten vorsehen, einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts. Die Schuldverschreibungen
können gegen Bar- und/oder Sachleistung ausgegeben werden.
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert des vorgenannten
zulässigen Gesamtnennbetrags - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Für die Bestimmung des zulässigen
Gesamtnennbetrags ist jeweils der Nennbetrag der Schuldverschreibungen am Tag der Entscheidung über ihre Begebung in Euro
umzurechnen.
Die Schuldverschreibungen können auch durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz
der Gesellschaft stehende Gesellschaften begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
für die abhängige oder im Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaft die erforderlichen Garantien für die Schuldverschreibungen
zu übernehmen und den Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Formycon-Aktien zu gewähren
sowie weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben sowie Handlungen vorzunehmen. Bei Emission
der Schuldverschreibungen können bzw. werden diese im Regelfall in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen
eingeteilt.
|
| bb) |
Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen. Die Schuldverschreibungen können
auch von einem Kreditinstitut, einem Wertpapierinstitut oder einem gemäß § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder
Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- bzw. Finanzinstitute
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten
(sog. mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats
in folgenden Fällen auszuschließen,
| (1) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
|
| (2) |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern oder Gläubigern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer abhängigen
oder unmittelbar bzw. mittelbar in Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft bereits ausgegeben wurden oder noch werden, ein
Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von
Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde;
|
| (3) |
sofern die Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten gegen Barleistung
ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Wert nicht wesentlich im Sinne der §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt
nicht mehr als 20 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 20 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen,
der auf Aktien entfällt, (i) die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener
Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre veräußert werden, (ii) die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder auf der Grundlage sonstiger
Kapitalmaßnahmen in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
|
| (4) |
soweit die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, insbesondere um die Schuldverschreibungen Dritten im
Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen
oder von Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften im Sinne von § 18 AktG anbieten zu können, sofern
der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach vorstehendem lit. a) bb) (3) zu ermittelndem Marktwert
der Schuldverschreibungen steht.
|
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten
ausgegeben werden, wird der Vorstand zudem ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt
auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine
Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung
nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen
in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der
Begebung aktuellen Marktkonditionen für eine vergleichbare Mittelaufnahme entsprechen.
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