Francotyp-Postalia Holding AG
Berlin
- Wertpapier-Kennnummer FPH 900 -
- ISIN: DE000FPH9000 -
- Eindeutige Kennung: GMETFPH00625-
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am Dienstag, dem 24. Juni 2025, um 10:00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ) (entsprechend 08:00 Uhr koordinierte Weltzeit - UTC) (Einlass ab 9:00 Uhr MESZ) stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung der Francotyp-Postalia Holding AG, Berlin, in the burrow, Lützowplatz 15 in 10785 Berlin, ein.
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts
für die Francotyp-Postalia Holding AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2024 mit dem erläuternden Bericht des Vorstands
zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt, der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat deshalb zu diesem Tagesordnungspunkt, entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen,
keinen Beschluss zu fassen.
Die vorstehenden Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.fp-francotyp.com/hauptversammlung
zugänglich und werden während der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre ausliegen.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Francotyp-Postalia Holding AG des abgelaufenen Geschäftsjahres
2024 in Höhe von EUR 45.202.183,78 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
| 3.1 |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Beschlussfassung über die Entlastung der folgenden, im Geschäftsjahr 2024 amtierenden
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu vertagen. Hintergrund
sind die laufenden Untersuchungen im Zusammenhang mit dem Projekt zur Einführung eines weltweit einheitlichen ERP/CRM-Systems,
das am 13. September 2024 eingestellt wurde:
| 3.1.a) |
Carsten Lind (bis 29. Februar 2024),
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| 3.1.b) |
Ralf Spielberger (bis 24. September 2024).
|
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| 3.2 |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den übrigen Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2024 amtiert haben, für
diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen:
| 3.2 |
Friedrich Conzen (seit 1. März 2024)
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Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden
zu lassen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nachfolgenden Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2024 amtiert
haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen:
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| 4.1 |
Dr. Alexander Granderath (bis 25. Juni 2024)
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| 4.2 |
Johannes Boot (bis 25. Juni 2024)
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| 4.3 |
Klaus Röhrig (bis 25. Juni 2024)
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| 4.4 |
Dr. Dirk Markus (seit 25. Juni 2024)
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| 4.5 |
Dr. Martin Schoefer (seit 25. Juni 2024)
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| 4.6 |
Paul Owsianowski (seit 25. Juni 2024)
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Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
entscheiden zu lassen.
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| 5. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit der gegenwärtigen Mitglieder des Aufsichtsrats Dr. Dirk Markus und Dr. Martin Schoefer endet mit Ablauf der ordentlichen
Hauptversammlung am 25. Juni 2025. Herr Paul Owsianowski hatte sein Mandat als Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft zum
21. März 2025 niedergelegt, weshalb Dr. Frank Hübner-von Wittich durch Beschluss des AG Charlottenburg vom 10. April 2025
gerichtlich zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft bis zum Ablauf der nächsten ordentlichen Hauptversammlung bestellt
wurde. Aus diesem Grund sind Neuwahlen für alle drei Mitglieder des Aufsichtsrats erforderlich.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach Ziffer 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft und den §§ 95, 96 Abs. 1 und 101 Abs. 1 AktG
aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung bestellt werden. Die nachfolgenden Wahlvorschläge erfolgen unter
Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und des vom Aufsichtsrat erarbeiteten
Kompetenzprofils für den Aufsichtsrat.
Die Wahlen erfolgen gemäß Ziffer 10 Abs. 2 der Satzung für eine Amtszeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die
Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit entscheidet, wobei das Geschäftsjahr, in
dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Kandidaten jeweils für die vorgenannte Amtsdauer als Mitglieder des Aufsichtsrats
zu wählen:
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| 5.1 |
Dr. Dirk Markus
Gründungsgesellschafter der AURELIUS Gruppe, wohnhaft in London, Vereinigtes Königreich.
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| 5.2 |
Dr. Martin Schoefer
Selbständiger Berater für Transformation und Strategie, wohnhaft in München, Deutschland.
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| 5.3 |
Dr. Frank Hübner-von Wittich
Leiter Steuern und Recht des Lotus Family Office, wohnhaft in München, Deutschland.
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Es ist beabsichtigt, in Übereinstimmung mit dem DCGK die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen der
Aufsichtsratsmitglieder entscheiden zu lassen. Es wird darauf hingewiesen, dass Herr Dr. Dirk Markus im Falle seiner Wiederwahl
erneut als Kandidat für den Vorsitz des Aufsichtsrats vorgeschlagen werden soll.
Weiterführende Angaben
Herr Dr. Markus ist derzeit nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz
5 Halbsatz 1 AktG.
Herr Dr. Markus ist derzeit Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im
Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG wie folgt:
| • |
AURELIUS Management SE, Grünwald, Deutschland (Vorsitzender des Verwaltungsrats).
|
Herr Dr. Markus ist Vorstand und Aktionär der LOTUS FamilyInvest AG, der ausweislich der letzten Stimmrechtsmitteilung 25,34%
der Stimmrechte an der Francotyp-Postalia Holding AG zugerechnet werden. Nach Ziffer C.13 des DCGK sollten persönliche und
geschäftliche Beziehungen zu Aktionären mit mehr 10% Beteiligungsquote offengelegt werden. Diesbezüglich wird darauf hingewiesen,
dass Herr Gert Purkert, dem 10,31% der Stimmrechte an der Francotyp-Postalia Holding AG zugerechnet werden, bis zum 15. April
2025 Mitglied des Aufsichtsrats der LOTUS FamilyInvest AG war. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zum Zeitpunkt
der Wahl in den Aufsichtsrat zwischen Herrn Dr. Markus einerseits und Gesellschaften des Francotyp-Postalia-Konzerns, den
Organen der Gesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär andererseits ansonsten keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die ein objektiv urteilender
Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.
Herr Dr. Schoefer ist derzeit Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5
Halbsatz 1 AktG wie folgt:
| • |
HanseYachts AG, Greifswald, Deutschland.
|
Herr Dr. Schoefer ist derzeit nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zum Zeitpunkt der Wahl in den Aufsichtsrat zwischen Herrn Dr. Schoefer einerseits
und Gesellschaften des Francotyp-Postalia-Konzerns, den Organen der Gesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr
als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits keine geschäftlichen Beziehungen,
die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.
Herr Dr. Hübner-von Wittich ist derzeit Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs.
1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG wie folgt:
| • |
Aurelius WK Management SE, Grünwald,
|
| • |
Halifax Management Advisory AG, Grünwald,
|
| • |
AUREPA Advisors AG, München.
|
Herr Dr. Hübner-von Wittich ist derzeit nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG.
Herr Dr. Hübner-von Wittich ist Leiter Steuern und Recht des Lotus Family Office und bei der Olive Tree Invest GmbH angestellt,
die ausweislich der letzten Stimmrechtsmitteilung 25,34% der Stimmrechte an der Francotyp-Postalia Holding AG hält, die der
LOTUS FamilyInvest AG (Vorstand: Herr Dr. Markus) zugerechnet werden. Darüber hinaus bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats
zum Zeitpunkt der Wahl in den Aufsichtsrat zwischen Herrn Dr. Hübner-von Wittich einerseits und Gesellschaften des Francotyp-Postalia-Konzerns,
den Organen der Gesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär andererseits keine geschäftlichen Beziehungen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung
als maßgebend ansehen würde.
Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand für die
Erfüllung des Mandats aufbringen können.
Weitere Angaben sind den Lebensläufen der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten zu entnehmen, die ab dem Tag der Einberufung
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.fp-francotyp.com/hauptversammlung
zugänglich sind.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie für die etwaige prüferische Durchsicht
von Zwischenabschlüssen und des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts
Der Aufsichtsrat schlägt vor, wie folgt zu beschließen:
| 6.1 |
Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2025 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht der verkürzten Abschlüsse und der Zwischenlageberichte und etwaiger
zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG für das Geschäftsjahr 2025 und für das Geschäftsjahr
2026, soweit sie vor der ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2026 aufgestellt werden, gewählt.
Der Aufsichtsrat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten
beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) auferlegt wurde.
|
| 6.2 |
Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung (Nachhaltigkeitsbericht)
für das Geschäftsjahr 2025 gewählt.
Die Bestellung zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung (Nachhaltigkeitsbericht) durch die Hauptversammlung erfolgt
vorsorglich vor dem Hintergrund der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022
zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der
Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen, die trotz Ablauf der Umsetzungsfrist noch nicht in nationales Recht umgesetzt
wurde. Art. 37 der Richtlinie 2006/43/EG (EU-Abschlussprüferrichtlinie) in der Fassung der Richtlinie (EU) 2022/2464 (CSRD)
sieht vor, dass die Bestellung des Abschlussprüfers oder der Prüfungsgesellschaft zum Zweck der Bestätigung der Nachhaltigkeitsberichterstattung
(Nachhaltigkeitsbericht) durch die Mitglieder- oder Gesellschafterversammlung des geprüften Unternehmens erfolgt. Für die
Zukunft ist davon auszugehen, dass nach deutschem Recht der Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung von der Hauptversammlung
zu wählen ist.
Der Aufsichtsrat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten
beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 auferlegt wurde.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts von Vorstand und Aufsichtsrat
§ 120a Abs. 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach
§ 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr beschließt.
Vorstand und Aufsichtsrat haben einen Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2024 erstellt und durch den
Abschlussprüfer prüfen lassen. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 und der Vermerk über dessen Prüfung durch
den Abschlussprüfer über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.fp-francotyp.com/hauptversammlung
zugänglich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2024 zu billigen.
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| 8. |
Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals durch Einziehung von Aktien nach Erwerb durch die Gesellschaft (§
237 Abs. 3, Abs. 4 AktG); Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien (§ 71 Abs. 1 Nr. 6 AktG); Ermächtigung des
Aufsichtsrats, die Fassung von Ziffer 4 Abs. 1, Abs. 2 der Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalherabsetzung anzupassen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Kapitalherabsetzung durch Einziehung zu erwerbender Aktien
| aa) |
Das im Zeitpunkt der Durchführung der Kapitalherabsetzung im Handelsregister eingetragene Grundkapital wird um bis zu EUR
11.798.518 auf bis zu EUR 4.502.938 durch Einziehung voll eingezahlter, noch zu erwerbender Aktien der Gesellschaft gemäß
§ 237 Abs. 3 Nr. 2, Abs. 4 und Abs. 5 AktG herabgesetzt.
Die genaue Höhe des Herabsetzungsbetrages entspricht dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf diejenigen Aktien entfällt,
die von der Gesellschaft im Zusammenhang mit dem Rückerwerbsangebots (siehe auch Tagesordnungspunkt 8b)) erworben werden.
|
| bb) |
Der Beschluss wird nur durchgeführt, soweit die einzuziehenden Aktien von der Gesellschaft im Zusammenhang mit dem Rückerwerbsangebot
nach näherer Maßgabe des nachfolgenden Tagesordnungspunktes 8b) gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 6 AktG erworben werden.
|
| cc) |
Die Kapitalherabsetzung erfolgt neben der teilweisen Rückzahlung des Grundkapitals an die Aktionäre zu dem Zweck, dass die
Gesellschaft durch Abgabe des Rückerwerbsangebots die gesetzlichen Voraussetzungen für einen Widerruf der Zulassung der Aktien
der Gesellschaft zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse sowie im Teilbereich des regulierten Markts
mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) schafft.
|
| dd) |
Der Erwerb der Aktien wird gemäß den Bestimmungen des nachfolgenden Tagesordnungspunktes 8b) durchgeführt. Die erworbenen
Aktien sind unverzüglich nach Erwerb und Erfüllung aller insoweit maßgeblichen Voraussetzungen einzuziehen. Die Einziehung
erfolgt zu Lasten des Bilanzgewinns oder einer frei verfügbaren Rücklage im Sinne des § 237 Abs. 3 Nr. 2 AktG. Dabei erfolgt
die Einziehung zunächst zu Lasten des Bilanzgewinns und, soweit dieser erschöpft ist, sodann zu Lasten etwaiger frei verfügbarer
Rücklagen. Der Betrag, der dem auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital gleichkommt, ist
gemäß § 237 Abs. 5 AktG in die Kapitalrücklage einzustellen.
|
| ee) |
Dieser Beschluss über die Kapitalherabsetzung ist zusammen mit der Durchführung der Kapitalherabsetzung zur Eintragung in
das Handelsregister anzumelden.
|
| ff) |
Die weiteren Einzelheiten regelt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
|
|
| b) |
Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 6 AktG
| aa) |
Der Vorstand wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 6 AktG ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen des Rückerwerbsangebots
Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 11.798.518
zum Zwecke der Einziehung nach Maßgabe des Kapitalherabsetzungsbeschlusses zu Tagesordnungspunkt 8a) durch Kauf zu erwerben.
|
| bb) |
Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) außerhalb der Börse mittels eines an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Rückerwerbsangebots.
Die Gesellschaft beabsichtigt, mit der Olive Tree Invest GmbH, Grünwald, (eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
München unter HRB 236933) - in ihrer Eigenschaft als Aktionärin der Gesellschaft - vor der ordentlichen Hauptversammlung eine
Nichtannahmevereinbarung abzuschließen, in der sich die Olive Tree Invest GmbH gegenüber der Gesellschaft unter Einräumung
einer Vertragsstrafe im Hinblick auf die von ihr gehaltenen 4.130.335 FP-Aktien verpflichtet, das Rückerwerbsangebot der Gesellschaft
nicht anzunehmen.
Einzelheiten des Rückerwerbsangebots sind in einer Angebotsunterlage nach Maßgabe von BörsG und WpÜG festzusetzen. Die Angebotsunterlage
wird im Falle einer entsprechenden Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 8b) voraussichtlich am 9. Juli 2025 auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.fp-francotyp.com/angebot
sowie auf der Internetseite der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) unter:
www.bafin.de/SharedDocs/Veroeffentlichungen/DE/Liste/WPUeG/Ii_angebotsunterlagen_wpueg_14.html
veröffentlicht bzw. für Aktionäre der Gesellschaft zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten werden.
|
| cc) |
Die von der Gesellschaft angebotene Angebotsgegenleistung unter dem Rückerwerbsangebot (ohne Erwerbsnebenleistungen) wurde
gemäß § 31 WpÜG und §§ 3 ff. WpÜG-Angebotsverordnung in Verbindung mit § 39 Abs. 3 Satz 2 BörsG festgesetzt und soll dem auf
Grundlage des volumengewichteten Sechs-Monats-Durchschnittskurses ermittelten gesetzlichen Mindestpreis entsprechen. Nach
Berechnung der Gesellschaft aufgrund öffentlich verfügbarer Informationen beträgt der Sechs-Monats-Durchschnittskurs EUR 2,27
je Aktie der Gesellschaft. Demgemäß hat die Gesellschaft die Angebotsgegenleistung unter dem Rückerwerbsangebot auf EUR 2,27
je Aktie der Gesellschaft festgesetzt, es sei denn, die BaFin teilt der Gesellschaft aufgrund ihrer Ermittlung des Sechs-Monats-Durchschnittskurses
einen höheren gesetzlichen Mindestpreis mit. In diesem Fall wird die Angebotsgegenleistung unter dem Rückerwerbsangebot dem
von der BaFin ermittelten Sechs-Monats- Durchschnittskurs als gesetzlichem Mindestpreis entsprechen (der danach bestimmte
Preis pro Aktie der Gesellschaft, die „Angebotsgegenleistung“).
|
| dd) |
In dem Rückerwerbsangebot ist in der Angebotsunterlage gemäß § 39 BörsG in Verbindung mit dem WpÜG und der WpÜG-Angebotsverordnung
eine Frist von mindestens vier und höchstens zehn Wochen für die Annahme („Annahmefrist“) vorzusehen.
|
| ee) |
Die nähere Ausgestaltung (sowie etwaige Änderungen) des Rückerwerbsangebots bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
|
|
| c) |
Ermächtigung des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von Ziffer 4 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung (Grundkapital) entsprechend dem Umfang
der Durchführung der Kapitalherabsetzung anzupassen.
|
Der Beschluss gemäß diesem Tagesordnungspunkt 8 wird ungültig, wenn dieser Beschluss und die Herabsetzung des Grundkapitals
nicht spätestens bis zum 30. Juni 2026 durchgeführt und im Handelsregister eingetragen worden sind. Der Vorstand und der Vorsitzende
des Aufsichtsrats werden angewiesen, die Eintragung des Beschlusses über die Herabsetzung des Grundkapitals gemeinsam mit
der Durchführung der Herabsetzung des Grundkapitals unverzüglich nach Vorliegen der Voraussetzungen für dessen Eintragung
(insbesondere nach Einziehung der Aktien und, für den Fall anhängiger Anfechtungsklagen, dem Abschluss eines Freigabeverfahrens
gemäß § 246a AktG, in dem die Gesellschaft obsiegt) zum Handelsregister anzumelden.
|
| 9. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals gemäß Ziffer 4 Abs. 3 der Satzung sowie Schaffung
eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2025/I) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum Ausschluss
des Bezugsrechts und entsprechende Änderung von Ziffer 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft
Das derzeit nach Ziffer 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft bestehende Genehmigte Kapital 2020/I, von dem bislang kein Gebrauch
gemacht wurde, läuft am 09. November 2025 aus. Um der Verwaltung ihren Handlungsspielraum zu erhalten, soll die in Ziffer
4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft bisher enthaltene Regelung zum Genehmigten Kapital 2020/I gestrichen und ein neues Genehmigtes
Kapital 2025/I gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss mit einer Laufzeit bis 2030
geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
| a) |
Die in Ziffer 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft enthaltene Ermächtigung, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit
bis zum 09. November 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 8.150.000,00 zu erhöhen, wird mit Wirksamwerden der
nachstehend unter b) zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung durch Eintragung in das Handelsregister aufgehoben.
|
| b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 23. Juni 2030 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, einmal oder mehrmals, insgesamt um
bis zu Euro 8.150.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025/I). Dabei kann die Gewinnberechtigung neuer Aktien abweichend
von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu. Gemäß § 186 Abs. 5 Aktiengesetz können die neuen
Aktien auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem Konsortium aus Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird ermächtigt, einmalig oder mehrmalig mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insbesondere
in folgenden Fällen auszuschließen:
| - |
für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
|
| - |
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten
oder Options- oder Wandlungspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung der Options-
oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten zustehen würde;
|
| - |
wenn die neuen Aktien gegen Sacheinlagen ausgegeben werden sollen, um Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an
Unternehmen zu erwerben, und sofern der Erwerb des Unternehmens oder der Beteiligung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft
liegt;
|
| - |
sofern die Aktien der Gesellschaft einen Börsenpreis im Sinne des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG aufweisen: soweit die neuen Aktien
gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der auf die neu auszugebenden Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals
20 % des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabepreis der neu auszugebenden Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Für die
Berechnung der Grenze von 20 % des Grundkapitals ist die Höhe des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung
oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung maßgebend. Auf diesen Höchstbetrag
ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf neue oder auf zuvor erworbene eigene Aktien entfällt, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetzes ausgegeben oder veräußert werden, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals,
der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten
aus Schuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben werden;
|
| - |
für einen Anteil am genehmigten Kapital in Höhe von bis zu insgesamt Euro 400.000, um die neuen Aktien an Mitarbeiter der
Gesellschaft oder Mitarbeiter einer ihrer unmittelbaren oder mittelbaren Konzernunternehmen im Sinne des § 18 Aktiengesetz
auszugeben, wobei die Ausgabe der Belegschaftsaktien auch zu einem Vorzugspreis erfolgen kann.
|
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen. Der Aufsichtsrat
wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital zu ändern.
|
| c) |
Satzungsänderung
In Ziffer 4 der Satzung der Gesellschaft wird der bisherige Absatz 3 aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
| „(3) |
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 23. Juni 2030 (einschließlich)
durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt
um bis zu Euro 8.150.000 zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2025/I). Der Vorstand ist ermächtigt, einmalig oder mehrmalig mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insbesondere in folgenden Fällen auszuschließen,
| (a) |
für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
|
| (b) |
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten
oder Options- oder Wandlungspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung der Options-
oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten zustehen würde;
|
| (c) |
wenn die neuen Aktien gegen Sacheinlagen ausgegeben werden sollen, um Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an
Unternehmen zu erwerben, und sofern der Erwerb des Unternehmens oder der Beteiligung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft
liegt;
|
| (d) |
sofern die Aktien der Gesellschaft einen Börsenpreis im Sinne des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG aufweisen: soweit die neuen Aktien
gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der auf die neu auszugebenden Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals
20 % des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabepreis der neu auszugebenden Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Für die
Berechnung der Grenze von 20 % des Grundkapitals ist die Höhe des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung
oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung maßgebend. Auf diesen Höchstbetrag
ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf neue oder auf zuvor erworbene eigene Aktien entfällt, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der
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