GFT Technologies SE
Stuttgart
- Wertpapier-Kenn-Nummer 580060 -
- ISIN DE0005800601 -
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
hiermit laden wir Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
der GFT Technologies SE,
die am
Donnerstag, 5. Juni 2025, ab 10:00 Uhr (MESZ)
abgehalten wird.
Die Hauptversammlung wird auf Grundlage von § 20 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft in Form einer virtuellen Hauptversammlung
gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG)1 ohne physische Präsenz der Aktionäre2 oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten, mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Die virtuelle Hauptversammlung wird in Bild und Ton im Aktionärsportal, das über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.gft.de/hv zugänglich ist, übertragen. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können - wie in den Abschnitten I. und II.
am Ende dieser Einberufung im Einzelnen beschrieben - im Aktionärsportal auch ihr Stimmrecht und weitere Rechte ausüben.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Schelmenwasenstraße 34, 70567 Stuttgart.
1 Die Vorschriften des Aktiengesetzes finden für die Gesellschaft und ihr Kapital gemäß Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) und
Art. 10 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE)
(SE-VO) Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften der SE-VO und des SE-Ausführungsgesetzes („SEAG“) nichts anderes
ergibt.
2 Aus Gründen der leichteren Lesbarkeit wird in dieser Einberufung auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet.
Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind als geschlechtsneutral zu verstehen.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2024, und des
zusammengefassten Lageberichts für die GFT Technologies SE und den Konzern (einschließlich des erläuternden Berichts zu den
Angaben nach §§ 289a, 315a HGB) sowie des Berichts des Verwaltungsrats über das am 31. Dezember 2024 abgelaufene Geschäftsjahr
Die vorstehend genannten Unterlagen sind im Internet unter www.gft.de/hv veröffentlicht. Sie werden dort auch während der
Hauptversammlung zugänglich sein und in der Hauptversammlung näher erläutert.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zum Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Verwaltungsrat
den von den geschäftsführenden Direktoren aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2024 der GFT Technologies SE und
den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2024 der GFT Technologies SE am 27. März 2025 gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist
damit festgestellt. Auch eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über die weiteren zu Tagesordnungspunkt 1 vorzulegenden
Unterlagen ist gesetzlich nicht vorgesehen.
|
| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2024
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Jahresabschluss der GFT Technologies SE ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr
2024 in Höhe von 44.955.109,77 € wie folgt zu verwenden:
| Ausschüttung von 0,50 € Dividende je derzeit 26.325.946 dividendenberechtigter Stückaktien: |
13.162.973,00 € |
| Einstellung in die Gewinnrücklage: |
0,00 € |
| Gewinnvortrag auf neue Rechnung: |
31.792.136,77 € |
|
Bilanzgewinn:
|
44.955.109,77 €
|
Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses durch die geschäftsführenden Direktoren
nach Kenntnis der Gesellschaft für das abgelaufene Geschäftsjahr 2024 dividendenberechtigten Stückaktien. Sollte sich die
Zahl dieser dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend
angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von 0,50 € je für das abgelaufene Geschäftsjahr
2024 dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Der auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Betrag wird auf
neue Rechnung vorgetragen.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag
fällig, also am 11. Juni 2025.
|
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der geschäftsführenden Direktoren der GFT Technologies SE für das Geschäftsjahr 2024
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden geschäftsführenden Direktoren der GFT Technologies SE
für das Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen, namentlich:
| a. |
Marika Lulay
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| b. |
Jens-Thorsten Rauer
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| c. |
Dr. Jochen Ruetz
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| d. |
Marco Santos (ab 1. Juli 2024)
|
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der geschäftsführenden Direktoren
entscheiden zu lassen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats der GFT Technologies SE für das Geschäftsjahr 2024
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats der GFT Technologies
SE für das Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen, namentlich:
| a. |
Ulrich Dietz (Vorsitzender)
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| b. |
Dr. Paul Lerbinger (stellvertretender Vorsitzender)
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| c. |
Dr. Annette Beller
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| d. |
Maria Dietz
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| e. |
Marika Lulay (bis zum Ende der Hauptversammlung am 20. Juni 2024)
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| f. |
Dr. Jochen Ruetz
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| g. |
Marco Santos (ab dem Ende der Hauptversammlung am 20. Juni 2024)
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| h. |
Prof. Dr. Andreas Wiedemann
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Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats
entscheiden zu lassen.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025 sowie des
Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2025 und darüber hinaus des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts
| a. |
Abschlussprüfer, Konzernabschlussprüfer und Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
Der Verwaltungsrat schlägt vor - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses -, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht
des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr 2025 zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Artikel 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung
(EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung
bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) auferlegt wurde.
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| b. |
Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts
Der Verwaltungsrat schlägt vor - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses -, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2025 zu bestellen. Die Bestellung erfolgt vorsorglich
vor dem Hintergrund der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung
der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung
von Unternehmen, die in nationales Recht umzusetzen ist.
|
|
| 6. |
Beschlussfassung über eine Wahl zum Verwaltungsrat
Der Verwaltungsrat setzt sich nach § 24 Abs. 1 SEAG aus Verwaltungsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen. Nach § 6 Abs. 1
der Satzung der GFT Technologies SE besteht der Verwaltungsrat aus drei Mitgliedern, es sei denn, dass die Hauptversammlung
im Rahmen von § 23 Abs. 1 SEAG eine größere Zahl von Verwaltungsratsmitgliedern bestimmt.
Nach § 6 Abs. 4 der Satzung der GFT Technologies SE werden die Verwaltungsratsmitglieder bis zur Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das fünfte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Amtsdauer eines jeden Verwaltungsratsmitglieds endet
jedoch spätestens sechs Jahre nach seiner Bestellung.
Im Rahmen seiner jährlichen Überprüfung der Zusammensetzung des Verwaltungsrats kam dieser zum Ergebnis, die im Gremium vorhandenen
Kompetenzen weiter ausbauen zu wollen. Vor diesem Hintergrund schlägt der Verwaltungsrat vor, Frank Riemensperger, Gründer
und Geschäftsführer der 440.digital GmbH und ehemaliger Vorsitzender der Geschäftsführung von Accenture Deutschland sowie
ehemaliges Mitglied im Global Leadership Council, dann Global Management Committee der weltweiten Accenture Gruppe, zusätzlich
in den Verwaltungsrat zu wählen.
Der Verwaltungsrat schlägt vor,
| a. |
gemäß § 6 Abs. 1 der Satzung der GFT Technologies SE zu bestimmen, dass dem Verwaltungsrat acht Verwaltungsratsmitglieder
angehören;
|
| b. |
Frank Riemensperger, mit Wohnsitz in Dietzenbach, Gründer und Geschäftsführer der 440.digital GmbH, für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung, die über die Entlastung des Verwaltungsrats für das fünfte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt,
wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, längstens jedoch für sechs Jahre, in den Verwaltungsrat
zu wählen.
|
Der Wahlvorschlag des Verwaltungsrats berücksichtigt die von ihm beschlossenen Ziele für die Zusammensetzung, das Kompetenzprofil
und das Diversitätskonzept. Die Ziele für die Zusammensetzung, das Kompetenzprofil und das Diversitätskonzept sind zusammen
mit dem Stand der Umsetzung in der Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlicht. Diese Erklärung ist Teil des zusammengefassten
Lageberichts für das Geschäftsjahr 2024, der im Geschäftsbericht 2024 enthalten ist.
Zwischen dem zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten und dem Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an
der Gesellschaft beteiligten Aktionär bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung durch
Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird.
Weitere Angaben über den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten für den Verwaltungsrat, insbesondere die Angaben zu seinen Mitgliedschaften
in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten, sind im Lebenslauf enthalten, der im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt ist.
|
| 7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
Nach § 162 AktG ist vom Verwaltungsrat ein Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 Satz
1 AktG zur Billigung vorzulegen.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten
Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht
beigefügt.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024
zu billigen.
Der Vergütungsbericht ist gemäß § 124a Satz 1 Nr. 4 AktG im Internet unter www.gft.de/hv zugänglich.
|
| 8. |
Beschlussfassung zum Vergütungssystem für den Verwaltungsrat und zur Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats
Nach § 38 Abs. 1 SEAG i. V. m. § 113 Abs. 3 AktG ist mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats
Beschluss zu fassen. Die letzte Beschlussfassung erfolgte durch die Hauptversammlung am 22. Juni 2023.
Die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats wird gemäß § 15 der Satzung der GFT Technologies SE von der Hauptversammlung
durch Beschluss festgelegt.
§ 15 der Satzung der GFT Technologies SE lautet wie folgt:
„
Vergütung des Verwaltungsrats
(1) Die Verwaltungsratsmitglieder erhalten eine von der Hauptversammlung zu bewilligende Vergütung. Für den Vorsitzenden des
Verwaltungsrats und seinen Stellvertreter kann die Hauptversammlung jeweils eine höhere Vergütung beschließen. Die Hauptversammlung
kann ferner für die Tätigkeit von Verwaltungsratsmitgliedern in Ausschüssen eine gesonderte Vergütung bewilligen. Die Vergütung
ist jeweils nach Ablauf eines Geschäftsjahres zahlbar.
(2) Mitglieder des Verwaltungsrats, die nur während eines Teils des Geschäftsjahrs dem Verwaltungsrat angehört haben, erhalten
für jeden angefangenen Monat ihrer Mitgliedschaft ein Zwölftel der Vergütung. Das gilt entsprechend für eine etwaige Vergütung
für eine Tätigkeit in einem Ausschuss des Verwaltungsrats.
(3) Die Verwaltungsratsmitglieder erhalten Ersatz aller Auslagen sowie Ersatz der etwa auf eine ihnen bewilligte Vergütung
und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer.
(4) Die Gesellschaft kann auf ihre Kosten die Mitglieder des Verwaltungsrats gegen zivil- und strafrechtliche Inanspruchnahme
einschließlich jeweils der Kosten der Rechtsverteidigung im Zusammenhang mit der Wahrnehmung ihrer Mandate versichern und
eine entsprechende Rechtsschutz- und Vermögensschadens-Haftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung) abschließen.“
Am 22. Juni 2023 hat die Hauptversammlung der GFT Technologies SE beschlossen, dass die Verwaltungsratsmitglieder der GFT
Technologies SE neben dem Ersatz ihrer Auslagen sowie dem Ersatz der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden
Umsatzsteuer eine jährliche Vergütung in Höhe von 50.000,00 EUR erhalten. Der Vorsitzende des Verwaltungsrats erhält eine
Vergütung in Höhe von 200.000,00 EUR, der stellvertretende Vorsitzende des Verwaltungsrats eine Vergütung in Höhe von 75.000,00
EUR. Jedes Mitglied des Prüfungsausschusses erhält zusätzlich 4.000,00 EUR je Sitzung des Prüfungsausschusses, an der das
Mitglied teilnimmt. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält stattdessen 8.000,00 EUR je Sitzung des Prüfungsausschusses,
an der er teilnimmt. Diejenigen Verwaltungsratsmitglieder - einschließlich des Vorsitzenden und seines Stellvertreters -,
die zu geschäftsführenden Direktoren der Gesellschaft bestellt sind, erhalten keine Verwaltungsratsvergütung, sofern und soweit
sie eine Vergütung für die Tätigkeit als geschäftsführende Direktoren erhalten.
Die vorstehende Vergütungsregelung für den Verwaltungsrat trat rückwirkend mit Wirkung zum 1. Januar 2023 in Kraft und galt
erstmals für das volle, laufende Geschäftsjahr 2023. Sie gilt auch in den Geschäftsjahren, die dem Geschäftsjahr 2023 folgen,
es sei denn, die Hauptversammlung beschließt etwas anderes.
Der Verwaltungsrat hat die Struktur und Höhe der Vergütung seiner Mitglieder überprüft, wobei neben einer Betrachtung der
Aufgaben und Kompetenzen auch die Marktüblichkeit anhand eines horizontalen Vergütungsvergleichs betrachtet wurde. Insbesondere
vor dem Hintergrund der in den letzten Jahren weiteren Ausweitung der Aufgaben und Verantwortung der Mitglieder des Verwaltungsrats
und der damit einhergehenden deutlich höheren zeitlichen Belastungen ist der Verwaltungsrat zur Einschätzung gelangt, dass
die Vergütung seiner Mitglieder angemessen erhöht werden soll. Die Verwaltungsratsmitglieder der GFT Technologies SE sollen
rückwirkend ab 1. Januar 2025 neben dem Ersatz ihrer Auslagen sowie dem Ersatz der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu
entrichtenden Umsatzsteuer eine jährliche Vergütung in Höhe von 65.000,00 EUR erhalten. Der Vorsitzende des Verwaltungsrats
soll rückwirkend ab 1. Januar 2025 eine Vergütung in Höhe von 260.000,00 EUR erhalten, der stellvertretende Vorsitzende des
Verwaltungsrats in Höhe von 97.500,00 EUR. Das Sitzungsgeld der Mitglieder des Prüfungsausschusses soll unverändert bleiben.
Vor diesem Hintergrund schlägt der Verwaltungsrat vor, das angepasste Vergütungssystem für die Mitglieder des Verwaltungsrats,
das gemäß § 124a Satz 1 Nr. 4 AktG im Internet unter www.gft.de/hv zugänglich ist, sowie - auf Grundlage der unverändert bleibenden
Regelung zur Vergütung in § 15 der Satzung der GFT Technologies SE - die folgende Vergütungsregelung für die Mitglieder des
Verwaltungsrats zu beschließen:
| |
Die Verwaltungsratsmitglieder der GFT Technologies SE erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen sowie dem Ersatz der etwa auf
ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer eine jährliche Vergütung in Höhe von 65.000,00 EUR. Der Vorsitzende
des Verwaltungsrats erhält eine Vergütung in Höhe von 260.000,00 EUR, der stellvertretende Vorsitzende des Verwaltungsrats
eine Vergütung in Höhe von 97.500,00 EUR. Jedes Mitglied des Prüfungsausschusses erhält zusätzlich 4.000,00 EUR je Sitzung
des Prüfungsausschusses, an der das Mitglied teilnimmt. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält stattdessen 8.000,00
EUR je Sitzung des Prüfungsausschusses, an der er teilnimmt. Diejenigen Verwaltungsratsmitglieder - einschließlich des Vorsitzenden
und seines Stellvertreters -, die zu geschäftsführenden Direktoren der Gesellschaft bestellt sind, erhalten keine Verwaltungsratsvergütung,
sofern und soweit sie eine Vergütung für die Tätigkeit als geschäftsführende Direktoren erhalten.
Vorstehende Vergütungsregelung für den Verwaltungsrat tritt rückwirkend mit Wirkung zum 1. Januar 2025 in Kraft und gilt erstmals
für das volle, laufende Geschäftsjahr 2025. Sie gilt auch in den Geschäftsjahren, die dem Geschäftsjahr 2025 folgen, es sei
denn, die Hauptversammlung beschließt etwas anderes. Mit Inkrafttreten dieser Vergütungsregelung tritt die von der Hauptversammlung
vom 22. Juni 2023 beschlossene Vergütungsregelung für die Verwaltungsratsmitglieder außer Kraft.
|
|
| 9. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts
Die der Gesellschaft durch die ordentliche Hauptversammlung vom 24. Juni 2020 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilte Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien ist bis zum 23. Juni 2025 befristet. Für den Zeitraum vom 24. Juni 2025 bis einschließlich 4. Juni
2030, also für etwa weitere fünf Jahre, soll eine neue Ermächtigung geschaffen werden. Wesentliche inhaltliche Änderungen
zur Ermächtigung vom 24. Juni 2020 sind nicht vorgesehen.
Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, wie folgt zu beschließen:
| a) |
Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls
dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung
kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen
eigenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die die Gesellschaft bereits erworben hat und jeweils noch besitzt oder
die ihr gemäß den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen.
Die Ermächtigung darf nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
|
| b) |
Der Erwerb von eigenen Aktien erfolgt (i) über die Börse oder (ii) im Rahmen eines öffentlichen Kaufangebots der Gesellschaft
an sämtliche Aktionäre. Angebote nach vorstehend (ii) können auch mittels einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten erfolgen.
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Im Falle eines öffentlichen Kaufangebots
dürfen der von der Gesellschaft gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der endgültigen Entscheidung
des Verwaltungsrats über das Angebot um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Im Fall einer öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe von Angeboten darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den nicht gewichteten
durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Annahme der Angebote um nicht mehr als
10 % über- oder unterschreiten.
Ergeben sich nach der Veröffentlichung des öffentlichen Kaufangebots nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Börsenkurses
vom gebotenen Kaufpreis oder von den Grenzwerten der gebotenen Kaufpreisspanne, kann das Angebot angepasst werden. In diesem
Fall dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
am letzten Börsenhandelstag vor der endgültigen Entscheidung des Verwaltungsrats über die Anpassung um nicht mehr als 10 %
über- oder unterschreiten.
Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots das festgesetzte Volumen überschreitet,
muss die Annahme nach Quote erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis 100 angedienter Aktien je Aktionär
sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können vorgesehen werden.
Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen. Das öffentliche Angebot kann weitere
Bedingungen vorsehen.
|
| c) |
Die Ermächtigung wird zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck erteilt, insbesondere zu den folgenden Zwecken:
| - |
zur Nutzung der eigenen Aktien als Akquisitionswährung beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen durch die Gesellschaft;
|
| - |
zur Einziehung der Aktien;
|
| - |
zur Verwendung der Aktien im Rahmen aktienbasierter Vergütungs- beziehungsweise Belegschaftsaktienprogramme der Gesellschaft
oder mit ihr verbundener Unternehmen an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen
Unternehmen stehen oder standen, sowie an geschäftsführende Direktoren der Gesellschaft oder Organmitglieder von mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmen. Sie können den vorgenannten Personen insbesondere entgeltlich oder unentgeltlich zum Erwerb angeboten,
zugesagt und übertragen werden, wobei das Arbeits- beziehungsweise Anstellungs- oder Organverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots,
der Zusage oder der Übertragung bestehen muss;
|
| - |
zur Veräußerung der Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Einhaltung der Voraussetzungen des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG.
|
|
| d) |
Die Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien hat grundsätzlich über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Angebots zu erfolgen.
Die Gesellschaft wird aber ermächtigt, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre eine andere Form der Veräußerung vorzunehmen,
soweit es im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist, um die Aktien wie folgt zu verwenden:
| - |
zur Nutzung der eigenen Aktien als Akquisitionswährung beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen durch die Gesellschaft;
|
| - |
zur Verwendung der Aktien im Rahmen aktienbasierter Vergütungs- beziehungsweise Belegschaftsaktienprogramme der Gesellschaft
oder mit ihr verbundener Unternehmen an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen
Unternehmen stehen oder standen, sowie an geschäftsführende Direktoren der Gesellschaft oder Organmitglieder von mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmen. Sie können den vorgenannten Personen insbesondere entgeltlich oder unentgeltlich zum Erwerb angeboten,
zugesagt und übertragen werden, wobei das Arbeits- beziehungsweise Anstellungs- oder Organverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots,
der Zusage oder der Übertragung bestehen muss.
|
Ferner wird der Verwaltungsrat ermächtigt, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre eine Veräußerung der erworbenen
eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, mit der Maßgabe, dass
die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung,
und der Veräußerungspreis den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die
zur Bedienung von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen
während der Wirksamkeit dieser Ermächtigung entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Die Ermächtigungen zur Veräußerung können einzeln oder gemeinsam, ganz oder in Teilen ausgeübt werden. Bei Ausübung in Teilen
kann von der Ermächtigung mehrfach Gebrauch gemacht werden. Die Ermächtigung erstreckt sich auch auf Aktien der Gesellschaft,
die sich im Zeitpunkt der Erteilung dieser Ermächtigung bereits im Besitz der Gesellschaft befinden.
|
| e) |
Der Verwaltungsrat wird weiter ermächtigt, eigene Aktien ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen. Die Ermächtigung
zur Einziehung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden. Bei Ausübung in Teilen kann von der Ermächtigung mehrfach Gebrauch
gemacht werden. Die Ermächtigung erstreckt sich auch auf Aktien der Gesellschaft, die sich im Zeitpunkt der Erteilung dieser
Ermächtigung bereits im Besitz der Gesellschaft befinden. Die Einziehung führt grundsätzlich zur Kapitalherabsetzung. Der
Verwaltungsrat kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital nicht herabgesetzt wird, sondern sich der Anteil der
übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Verwaltungsrat ist in diesem Fall berechtigt, die Angabe
der Anzahl der Aktien in der Satzung anzupassen.
|
| f) |
Die Ermächtigung wird am 24. Juni 2025 wirksam und gilt bis zum Ablauf des 4. Juni 2030.
|
Vor dem Hintergrund der unter diesem Tagesordnungspunkt vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien erstattet der Verwaltungsrat schriftlich Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
in den in der Ermächtigung bestimmten Fällen. Der Bericht ist im Internet unter www.gft.de/hv zugänglich.
|
| 10. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der GFT Deutschland GmbH
Die GFT Technologies SE als herrschendes Unternehmen und die GFT Deutschland GmbH als abhängige Gesellschaft haben am 25.
März 2025 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird
nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der GFT Technologies SE und der Gesellschafterversammlung der GFT Deutschland GmbH
und erst wirksam, wenn sein Bestehen in das Handelsregister der GFT Deutschland GmbH eingetragen worden ist.
Die GFT Technologies SE ist alleinige Gesellschafterin und Inhaberin sämtlicher Geschäftsanteile der GFT Deutschland GmbH.
Deshalb ist eine Prüfung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags durch einen Vertragsprüfer nach § 293b AktG nicht
erforderlich. Aus demselben Grund muss der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zudem weder Ausgleichszahlungen noch
Abfindungen gemäß §§ 304, 305 AktG für außenstehende Gesellschafter vorsehen.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 25. März 2025 zwischen der GFT Technologies SE und der GFT Deutschland
GmbH wird zugestimmt.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut:
|
„Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der
GFT Technologies SE
(HRB 753709, Amtsgericht Stuttgart)
Schelmenwasenstraße 34
70567 Stuttgart
- nachfolgend auch „GFT SE“ genannt -
und der
GFT Deutschland GmbH
(HRB 747196, Amtsgericht Stuttgart)
Calwer Straße 33
70173 Stuttgart
- nachfolgend auch „Tochtergesellschaft“ genannt -
- nachfolgend GFT SE und Tochtergesellschaft zusammen auch „Parteien“ genannt -
| |
Die Parteien beabsichtigen einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. Dies vorausgeschickt vereinbaren
die Parteien, was folgt:
|
Artikel 1
Leitung
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| (1) |
Die Tochtergesellschaft unterstellt ihre Leitung der GFT SE. Die GFT SE ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der
Tochtergesellschaft Weisungen hinsichtlich deren Leitung zu erteilen.
|
| (2) |
Die Tochtergesellschaft ist verpflichtet, die Weisungen der GFT SE zu befolgen.
|
|
Artikel 2
Gewinnabführung
| |
| (1) |
Die Tochtergesellschaft ist verpflichtet, erstmals ab dem Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrages im Handelsregister
der Tochtergesellschaft laufenden Geschäftsjahres, - vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Absatz 2
- ihren ganzen Gewinn an die GFT SE abzuführen. Abzuführen ist der entsprechend § 301 AktG in der jeweils gültigen Fassung
zulässige Höchstbetrag. Auch im Übrigen finden die Vorschriften des § 301 AktG (in seiner jeweils gültigen Fassung) entsprechende
Anwendung.
|
| (2) |
Die Tochtergesellschaft kann mit Zustimmung der GFT SE Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in Gewinnrücklagen einstellen,
als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der
Dauer dieses Vertrags sind gebildeten anderen Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB auf Verlangen der GFT SE Beträge zu entnehmen
und als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von freien, vorvertraglichen Rücklagen und vorvertraglichen
Gewinnvorträgen ist ausgeschlossen. Gleiches gilt für Kapitalrücklagen, gleich ob sie vor oder nach Inkrafttreten dieses Vertrages
gebildet wurden.
|
| (3) |
Sofern der Vertrag nicht vor Ablauf des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft endet, entsteht der Anspruch auf Gewinnabführung
zum Ende des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig.
|
|
Artikel 3
Verlustübernahme
| |
Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend.
|
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