HENSOLDT AG
Taufkirchen
ISIN: DE000HAG0005
Wertpapierkennnummer: HAG000
Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2025
der HENSOLDT AG am 27. Mai 2025
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der HENSOLDT AG,
die am Dienstag, den 27. Mai 2025, um 10.00 Uhr (MESZ),
Einlass ab 9.00 Uhr (MESZ), in der
Wappenhalle München
Konrad-Zuse-Platz 7 - (Messe München/Riem) (Eingang über Konrad-Zuse-Platz 2)
81829 München
stattfindet.
Übersicht mit Angaben gemäß § 125 Aktiengesetz in Verbindung mit Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212
A. Inhalt der Mitteilung
| 1. |
Eindeutige Kennung des Ereignisses:
Ordentliche Hauptversammlung der HENSOLDT AG 2025
(Formale Angabe nach EU-DVO: GMETHAG125BS)
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| 2. |
Art der Mitteilung: Einberufung der Hauptversammlung
(Formale Angabe nach EU-DVO: NEWM)
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B. Angaben zum Emittenten
| 1. |
ISIN: DE000HAG0005
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| 2. |
Name des Emittenten: HENSOLDT AG
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C. Angaben zur Hauptversammlung
| 1. |
Datum der Hauptversammlung: Dienstag, 27. Mai 2025
(Formale Angabe nach EU-DVO: 20250527)
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| 2. |
Uhrzeit der Hauptversammlung (Beginn): 10:00 Uhr (MESZ)
(Formale Angabe nach EU-DVO: 8:00 Uhr UTC)
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| 3. |
Art der Hauptversammlung: Ordentliche Hauptversammlung
(Formale Angabe nach EU-DVO: GMET)
|
| 4. |
Ort der Hauptversammlung:
Konrad-Zuse-Platz 7 (Messe München/Riem), 81829 München
(Eingang über Konrad-Zuse-Platz 2)
(Formale Angabe nach EU-DVO:
Konrad-Zuse-Platz 7 (Messe München/Riem), 81829 München.)
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| 5. |
Aufzeichnungsdatum (Nachweisstichtag): Montag, 5. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ),
(Formale Angabe nach EU-DVO: 20250505; 22:00 Uhr UTC)
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| 6. |
Internetseite zur Hauptversammlung / URL: hensoldt.net/hv
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Weitere Informationen zur Einberufung der Hauptversammlung (Blöcke D bis F der Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung
(EU) 2018/1212):
Weitere Informationen über die Teilnahme an der Hauptversammlung (Block D), die Tagesordnung (Block E) sowie die Angabe der
Fristen für die Ausübung anderer Aktionärsrechte (Block F) sind auf folgender Internetseite zu finden: hensoldt.net/hv
Überblick über die Tagesordnung
| TOP 1 |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für
die HENSOLDT AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Berichts des Aufsichtsrats zum Geschäftsjahr 2024
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| TOP 2 |
Verwendung des Bilanzgewinns
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| TOP 3 |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands
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| TOP 4 |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
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| TOP 5 |
Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr
2024
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| TOP 6 |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers, des Prüfers für die prüferische Durchsicht
des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2025 sowie des Prüfers für eine etwaige gesetzlich vorgeschriebene Prüfung
des Nachhaltigkeitsberichts
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| TOP 7 |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020/I gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung mit gleichzeitiger Schaffung
eines neuen genehmigten Kapitals gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie
über die entsprechende Satzungsänderung
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| TOP 8 |
Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsanleihen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2025
(Satzungsänderung) unter Aufhebung des Bedingten Kapitals 2020/I
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| TOP 9 |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zur Verwendung eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG mit möglichem Ausschluss von Bezugs- und Andienungsrechten
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| TOP 10 |
Erneuerung der Ermächtigung des Vorstands, die virtuelle Abhaltung von Hauptversammlungen vorzusehen (Satzungsänderung)
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| TOP 11 |
Neuwahlen zum Aufsichtsrat
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| TOP 12 |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
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| TOP 13 |
Anpassung von § 8 Abs. 2 der Satzung infolge des endgültigen Ausscheidens der Square Lux Holding II S.à r.l. als Aktionärin
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| I. |
Anlagen zur Tagesordnung
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| II. |
Weitere Angaben und Hinweise
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Tagesordnung
| TOP 1 |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für
die HENSOLDT AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Berichts des Aufsichtsrats zum Geschäftsjahr 2024
|
Die vorstehenden Unterlagen enthalten den erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a und § 315a des Handelsgesetzbuchs
sowie den Vergütungsbericht. Die genannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort näher erläutert
werden. Die genannten Unterlagen sind auf unserer Internetseite unter hensoldt.net/hv zugänglich. Der Nachhaltigkeitsbericht
einschließlich des gesonderten nichtfinanziellen Konzernberichts für die HENSOLDT AG und den Konzern für das Geschäftsjahr
2024 ist als Teil des Lageberichts ebenfalls über unsere Internetseite abrufbar.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen Beschluss
zu fassen.
| TOP 2 |
Verwendung des Bilanzgewinns
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Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn der HENSOLDT AG aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2024 von insgesamt
EUR 67.843.305,19 in Höhe von EUR 57.750.000,00 zur Ausschüttung einer Dividende von
EUR 0,50 je dividendenberechtigter Stückaktie
zu verwenden und im Übrigen auf neue Rechnung vorzutragen.
Es ergibt sich damit die folgende Verwendung des Bilanzgewinns:
| Verteilung an die Aktionäre |
EUR 57.750.000,00 |
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| Gewinnvortrag |
EUR 10.093.305,19 |
|
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Bilanzgewinn:
|
EUR 67.843.305,19
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|
Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien, die gemäß § 71b Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt
sind und daher beim Gewinnverwendungsvorschlag zu berücksichtigen wären. Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr
2024 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend
angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,50 je dividendenberechtigte
Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsieht.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag,
also am Freitag, den 30. Mai 2025, fällig.
| TOP 3 |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands
|
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
| TOP 4 |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
|
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
| TOP 5 |
Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr
2024
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Vorstand und Aufsichtsrat legen der Hauptversammlung den nach § 162 AktG erstellten und von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Niederlassung München, geprüften Vergütungsbericht der HENSOLDT AG für das Geschäftsjahr 2024 einschließlich des Vermerks
nach § 162 Abs. 3 Satz 3 AktG vor und schlagen vor, diesen zu billigen. Der Vergütungsbericht ist von der Einberufung der
Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter www.hensoldt.net/hv zugänglich und wird dort auch während
der Hauptversammlung zugänglich sein.
| TOP 6 |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers, des Prüfers für die prüferische Durchsicht
des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2025 sowie des Prüfers für eine etwaige gesetzlich vorgeschriebene Prüfung
des Nachhaltigkeitsberichts
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6.1 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung München, zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2025 zu bestellen.
6.2 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung München, zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts
für das Geschäftsjahr 2025 zu bestellen.
Die Bestellung zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts durch die Hauptversammlung erfolgt vorsorglich vor dem Hintergrund der
Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU)
Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung
von Unternehmen. Hiernach ist der deutsche Gesetzgeber zur Einführung einer entsprechenden Nachhaltigkeitsberichterstattung
verpflichtet. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung wurde ein entsprechendes Gesetz noch nicht verabschiedet.
Die jeweiligen Vorschläge des Aufsichtsrats sind auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses gestützt. Sowohl die jeweilige
Empfehlung des Prüfungsausschusses an den Aufsichtsrat als auch der jeweilige Vorschlag des Aufsichtsrats sind frei von einer
ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden keine Regelungen, die die Auswahlmöglichkeit im Hinblick auf die
Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung
beschränkt hätten.
| TOP 7 |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020/I gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung mit gleichzeitiger Schaffung
eines neuen genehmigten Kapitals gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie
über die entsprechende Satzungsänderung
|
Der Vorstand wurde durch die am 11. August 2020 durch außerordentliche Gesellschaftersammlung beschlossene Satzung ermächtigt,
das Grundkapital bis zum Ablauf des 11. August 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu EUR 36.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2020/I). Die Gesellschaft hat am 7. Dezember 2023 von dieser Ermächtigung Gebrauch gemacht und unter Ausschluss des Bezugsrechts
10.500.000 Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben. Dadurch hat sich das Grundkapital der Gesellschaft um EUR 10.500.000,00 auf
EUR 115.500.000,00, eingeteilt in 115.500.000 Stückaktien, erhöht. Durch diese Ausübung hat sich das Genehmigte Kapital 2020/I
auf einen Betrag von EUR 25.500.000,00 reduziert und die Ermächtigung des Vorstands zum vereinfachten Ausschluss des Bezugsrechts
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bei der Ausgabe neuer Aktien ist erschöpft.
Um auch zukünftig Flexibilität bei der Deckung eines etwaigen Finanzierungsbedarfs der Gesellschaft zu haben, soll das Genehmigte
Kapital 2020/I aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2025 in Höhe von EUR 23.100.000,00 ersetzt werden. Zu diesem
Zweck soll § 4 Abs. 3 der Satzung entsprechend angepasst werden.
Weiteres genehmigtes Kapital besteht bei der Gesellschaft nicht. Insgesamt soll das Volumen von (i) Aktien, die aus dem Genehmigten
Kapital 2025 ausgegeben werden können, und (ii) Aktien, die zur Bedienung einer mit oder ohne Ausschluss des Bezugsrechts
begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibung ausgegeben oder gewährt wurden oder auszugeben oder zu gewähren
sind, vorausgesetzt, diese Schuldverschreibung wurde während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2025 begeben, auf nominal
EUR 23.100.000,00 und damit nicht über 20 % des zum Zeitpunkt dieser Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals, begrenzt
sein.
Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz über die Gründe
für die Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts ist vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im
Internet unter hensoldt.net/hv zugänglich und wird auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre
zugänglich sein.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen der Hauptversammlung vor, den folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Mit Eintragung des nachstehend unter lit. b) vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2025 in das Handelsregister wird die Ermächtigung
des Vorstands der Gesellschaft gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung, das Grundkapital in der Zeit bis zum Ablauf des 11. August 2025
mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/I), aufgehoben.
|
| b) |
Es wird ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 23.100.000,00 geschaffen, durch das der Vorstand ermächtigt wird, das
Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats, ggf. unter Ausschluss des Bezugsrechts, um bis zu EUR 23.100.000,00 durch Ausgabe
neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025). Hierzu wird § 4 Abs. 3 der Satzung mit
folgendem Wortlaut neu gefasst:
"Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum Ablauf des 26. Mai 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe
neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR
23.100.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025).
Insgesamt ist das Volumen von (i) Aktien, die aus dem Genehmigten Kapital 2025 ausgegeben werden, und (ii) Aktien, die zur
Bedienung einer mit oder ohne Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibung ausgegeben
oder gewährt wurden oder auszugeben oder zu gewähren sind, vorausgesetzt, diese Schuldverschreibung wurde während der Laufzeit
des Genehmigten Kapitals 2025 begeben, auf nominal EUR 23.100.000,00 beschränkt.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
| • |
um Spitzenbeträge bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- oder Sacheinlagen von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
|
| • |
um Inhabern oder Gläubigern der von der Gesellschaft oder von deren unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften
gewährten Options- oder Wandlungsrechten oder auferlegten Options- oder Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf neue auf den
Inhaber lautende Stückaktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder
bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.
|
| • |
sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, beim (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen oder im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen;
|
| • |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien den Börsenpreis
zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages, die möglichst zeitnah zur Platzierung der auf den Inhaber lautenden
Stückaktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet (vereinfachter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG). Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des
bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - bei Beschlussfassung über die erstmalige Ausnutzung
dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist der
anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals
2025 aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss eines Bezugsrechts veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf
die Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2025 aufgrund von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe
von Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Weiterhin ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf die
Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht
ausgegeben werden können oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals
2025 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
|
Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der insgesamt auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
aus dem Genehmigten Kapital 2025 ausgegeben werden, darf 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung
oder, wenn dieses niedriger sein sollte, des Grundkapitals im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung, nicht überschreiten. Auf diese Kapitalgrenze
wird dasjenige anteilige Grundkapital nicht angerechnet, das auf Aktien entfällt, die für Spitzenbeträge aus dem Genehmigten
Kapital 2025 ausgegeben werden. Anzurechnen ist dagegen das anteilige Grundkapital, das entfällt auf
| • |
Aktien, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss begebenen Wandel- beziehungsweise
Optionsschuldverschreibung ausgegeben oder gewährt wurden oder auszugeben oder zu gewähren sind;
|
| • |
Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur jeweiligen Beschlussfassung über die bezugsrechtsfreie Ausgabe
der Schuldverschreibung als eigene Aktien aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts veräußert bzw. verwendet werden, mit Ausnahme eines Bezugsrechtsausschlusses für Spitzenbeträge.
|
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe an am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats hiervon und von § 60 Abs. 2 Aktiengesetz abweichend festlegen, dass die neuen Aktien
vom Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung
über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Die neuen Aktien können gemäß § 186 Abs. 5
AktG auch von einem Kreditinstitut, Wertpapierinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs.
7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen."
|
| c) |
Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2020/I gemäß lit. a) sowie die Beschlussfassung
über § 4 Abs. 3 der Satzung gemäß lit. b) mit der Maßgabe zum Handelsregister anzumelden, dass die Eintragung in der vorgenannten
Reihenfolge erfolgt und dass die Eintragung der Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2020/I gemäß lit. a) erst erfolgt,
wenn sichergestellt ist, dass unmittelbar im Anschluss die Beschlussfassung über § 4 Abs. 3 der Satzung gemäß lit. b) eingetragen
wird.
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| TOP 8 |
Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsanleihen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2025
(Satzungsänderung) unter Aufhebung des Bedingten Kapitals 2020/I
|
Die Hauptversammlung hat am 18. August 2020 den Vorstand unter Tagesordnungspunkt 1 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis zum 11. August 2025 einmalig oder mehrmals gegen Bareinlage oder Sacheinlage auf den Inhaber oder auf den Namen lautende
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser
Instrumente im Gesamtbetrag von bis zu EUR 500.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern oder
Gläubigern von Optionsschuldverschreibungen oder Optionsgenussscheinen oder Optionsgewinnschuldverschreibungen Optionsrechte
oder-pflichten oder den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen oder Wandelgenussscheinen oder Wandelgewinnschuldverschreibungen
Wandlungsrechte oder -pflichten auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 16.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen dieser Schuldverschreibungen zu
gewähren oder aufzuerlegen.
Von dieser Ermächtigung wurde bislang nicht Gebrauch gemacht. Die Gesellschaft hat am 7. Dezember 2023 unter Ausschluss des
Bezugsrechts gem. §§ 203 Abs. 2 i.V.m. 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 10.500.000 Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben. Aufgrund einer
entsprechenden Anrechnungsregelung ist durch diese Ausübung der Ermächtigung vom 11. August 2020 auch die Ermächtigung des
Vorstands zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erschöpft.
Um der Gesellschaft in den kommenden vier Jahren weiterhin Flexibilität bei der Finanzierung ihrer Aktivitäten zu ermöglichen,
wird vorgeschlagen, unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung und des Bedingten Kapitals 2020/I eine neue Ermächtigung
zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsanleihen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von
bis zu EUR 600.000.000,00 sowie ein neues bedingtes Kapital in Höhe von EUR 23.100.000,00 d.h. nicht mehr als 20 % des bei
Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft, zu beschließen.
Insgesamt soll das Volumen von (i) Aktien, die aus dem der Hauptversammlung unter TOP 7 vorgeschlagenen Genehmigten Kapital
2025 ausgegeben werden, und (ii) Aktien, die zur Bedienung einer mit oder ohne Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel-
beziehungsweise Optionsschuldverschreibung ausgegeben oder gewährt wurden oder auszugeben oder zu gewähren sind, vorausgesetzt,
diese Schuldverschreibung wurde während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2025 begeben, auf nominal EUR 23.100.000,00
und damit nicht über 20 % des zum Zeitpunkt dieser Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals begrenzt sein.
Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung
des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts ist vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter hensoldt.net/hv
zugänglich und wird auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre zugänglich sein.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen der Hauptversammlung vor, wie folgt zu beschließen:
| a) |
Aufhebung der bestehenden Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsanleihen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen und Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2020/I
Mit Eintragung des nachstehend unter lit. c) vorgeschlagenen Bedingten Kapitals 2025 in das Handelsregister werden die von
der Hauptversammlung am 18. August 2020 unter Tagesordnungspunkt 1 beschlossene Ermächtigung des Vorstands der Gesellschaft,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. August 2025 einmalig oder mehrmals gegen Bareinlage oder Sacheinlage auf den
Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen
oder eine Kombination dieser Instrumente im Gesamtbetrag von bis zu EUR 500.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung
auszugeben und den Inhabern oder Gläubigern von Optionsschuldverschreibungen oder Optionsgenussscheinen oder Optionsgewinnschuldverschreibungen
Optionsrechte oder -pflichten oder den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen oder Wandelgenussscheinen oder Wandelgewinnschuldverschreibungen
Wandlungsrechte oder -pflichten auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 16.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen dieser Schuldverschreibungen zu
gewähren oder aufzuerlegen und das Bedingte Kapital 2020/I aufgehoben.
|
| b) |
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsanleihen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts
|
| aa) |
Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl
Der Vorstand wird bis zum Ablauf des 26. Mai 2029 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals, auch
gleichzeitig in verschiedenen Serien, auf den Inhaber oder auf den Namen lautende nachrangige oder nicht nachrangige Wandel-
und/oder Optionsanleihen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachfolgend
zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 600.000.000,00 auszugeben und den Inhabern oder Gläubigern
der Schuldverschreibungen (nachfolgenden zusammen „Inhaber“) Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf insgesamt bis zu 23.100.000
auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR
23.100.000,00 (das entspricht 20% des Grundkapitals) nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen (nachfolgend
„Anleihebedingungen“) zu gewähren. Die Ausgabe der Schuldverschreibungen kann gegen Geld- und/oder Sachleistung erfolgen.
Insgesamt ist das Volumen von (i) Aktien, die aus dem unter Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vorgeschlagenen Genehmigten
Kapital 2025 ausgegeben werden, und (ii) Aktien, die zur Bedienung einer mit oder ohne Ausschluss des Bezugsrechts begebenen
Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibung ausgegeben oder gewährt wurden oder auszugeben oder zu gewähren sind, vorausgesetzt,
diese Schuldverschreibung wurde während der Laufzeit dieser Ermächtigung begeben, auf nominal EUR 23.100.000,00 begrenzt.
Die Anleihebedingungen können auch eine Options- bzw. Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt
oder zu einem bestimmten Ende vorsehen. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Bei der Begebung in einer anderen Währung als
in Euro ist der entsprechende Gegenwert, berechnet nach dem Euro-Referenzkurs der Europäischen Zentralbank am Vortag der Beschlussfassung
über die Begebung der Schuldverschreibung, zugrunde zu legen. Sie können auch durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen
der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern Options- oder
Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren
oder aufzuerlegen. Die Schuldverschreibungen können mit oder ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden und Options- bzw. Wandlungsrechte
und/oder Options- bzw. Wandlungspflichten zum Ende der Laufzeit oder zu jedem anderen Zeitpunkt während der Laufzeit vorsehen.
Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Ferner kann die
Verzinsung auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft
abhängig sein.
|
| bb) |
Bezugsrechtsgewährung und Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Das Bezugsrecht kann auch in der Weise
eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten,
Wertpapierinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Werden Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft der
HENSOLDT AG im Sinne von § 18 AktG ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre
der Gesellschaft nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
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um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
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um den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Options- und/oder Wandlungsrechten beziehungsweise den Schuldnern entsprechender
Options- und/oder Wandlungspflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Genussrechten, die von der
Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften im Sinne von § 18 AktG bereits zuvor ausgegeben wurden, in dem Umfang ein Umtausch-
oder Bezugsrecht auf neue Aktien zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts beziehungsweise
nach Erfüllung einer etwaigen Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;
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soweit Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, um die Schuldverschreibungen Dritten als (Teil-) Gegenleistung
zum mittelbaren oder unmittelbaren Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder bei Unternehmenszusammenschlüssen
sowie beim Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich von Rechten und Forderungen anzubieten;
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soweit die Schuldverschreibungen gegen Barzahlung ausgegeben werden, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der
Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibung ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der
auf Aktien entfällt, die aufgrund von Schuldverschreibungen auszugeben oder zu gewähren sind, welche unter dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben werden, darf 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten. Maßgeblich ist das Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser
Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien
der Gesellschaft in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert
werden. Weiterhin anzurechnen sind Aktien, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibung ausgegeben
oder gewährt wurden oder auszugeben oder zu gewähren sind.
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Soweit Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, wird der Vorstand
ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Gewinnschuldverschreibungen
obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am
Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns
oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Gewinnschuldverschreibungen
den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen.
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Gesamtumfang des Bezugsrechtsausschlusses
Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der insgesamt auf Aktien entfällt, die aufgrund von Wandlungs-/Optionsrechten und/oder
Wandlungs-/Optionspflichten aus Schuldverschreibungen auszugeben oder zu gewähren sind, welche unter dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, darf 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens, oder - falls dieser
Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung nicht überschreiten.
Auf die vorgenannte Kapitalgrenze ist das anteilige Grundkapital anzurechnen, das entfällt auf Aktien, die
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während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aus genehmigtem Kapital ausgegeben werden, mit
Ausnahme eines Bezugsrechtsausschlusses für Spitzenbeträge;
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aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibung
ausgegeben oder gewährt wurden oder auszugeben oder zu gewähren sind;
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während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur jeweiligen Beschlussfassung über die bezugsrechtsfreie Ausgabe der Schuldverschreibung
als eigene Aktien aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
veräußert bzw. verwendet werden, mit Ausnahme eines Bezugsrechtsausschlusse |
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