HeidelbergCement AG
Heidelberg
ISIN DE0006047004 / WKN 604700
Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung der HeidelbergCement AG
am 11. Mai 2023
Hiermit laden wir unsere Aktionäre* zu der am Donnerstag, dem 11. Mai 2023, um 10.00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit – MESZ) im SNP dome in 69124 Heidelberg,
Carl-Friedrich-Gauß-Ring 16, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
*  Auf eine geschlechterspezifische Schreibweise wird aus Gründen der Sprachvereinfachung und der besseren Lesbarkeit verzichtet,
alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe gelten für alle Geschlechter gleichermaßen.
Überblick über die Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts
der HeidelbergCement AG und des Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
|
| 5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023
|
| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022
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| 7. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung des bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der
HeidelbergCement AG und der HeidelbergCement International Holding GmbH
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| 8. |
Beschlussfassung über die Änderung des § 1 der Satzung (Firma der Gesellschaft)
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| 9. |
Beschlussfassung über die Änderung des § 12 Abs. 2 der Satzung (Aufsichtsratsvergütung) zur Vergütung der Mitglieder des Nachhaltigkeits-
und Innovationsausschusses einschließlich des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat
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| 10. |
Beschlussfassung über die Änderung des § 16 der Satzung (Hauptversammlung) zur Ermächtigung zur Durchführung künftiger virtueller
Hauptversammlungen
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| 11. |
Beschlussfassung über die Änderung des § 16 der Satzung (Hauptversammlung) zur Ermöglichung der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern
an der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung
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| 12. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit möglichem
Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts
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| 13. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien mit möglichem Ausschluss
des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts
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| 14. |
Beschlussfassung über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen oder Gewinnschuldverschreibungen
mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, Aufhebung des Bedingten Kapitals 2018 sowie die Schaffung eines neuen Bedingten
Kapitals 2023 und die entsprechende Satzungsänderung
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Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts
der HeidelbergCement AG und des Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
Die vorstehend genannten Unterlagen enthalten auch den erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs.
1 HGB sowie die Erklärung zur Unternehmensführung mit der Corporate-Governance-Berichterstattung zum Geschäftsjahr 2022. Sie
sind mit Ausnahme des festgestellten Jahresabschlusses der HeidelbergCement AG Bestandteil des Geschäfts- und Nachhaltigkeitsberichts
2022 und können nebst Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands und Vergütungsbericht im Internet unter
| www.heidelbergmaterials.com/de/hauptversammlung-2023 |
vor und während der Hauptversammlung eingesehen werden. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein
und erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung, da
der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022
Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022 der HeidelbergCement AG beträgt 494.271.192,70 Euro. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
vor,
| a) |
aus dem Bilanzgewinn je dividendenberechtigter Aktie eine Dividende von 2,60 Euro auszuschütten. Bei Annahme dieses Ausschüttungsvorschlags
entfällt auf die für das Geschäftsjahr 2022 dividendenberechtigten 186.185.619 Stückaktien eine Dividendensumme von 484.082.609,40
Euro; und
|
| b) |
den danach verbleibenden Bilanzgewinn von 10.188.583,30 Euro in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen.
|
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die 6.906.281 eigenen Aktien, die zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
durch die Gesellschaft gehalten werden und die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Zahl der
für das Geschäftsjahr 2022 dividendenberechtigten Aktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird der Hauptversammlung ein entsprechend
angepasster Beschlussvorschlag unterbreitet, der unverändert eine Dividende von 2,60 Euro je dividendenberechtigter Aktie
sowie entsprechend angepasste Beträge für die Dividendensumme und den Gewinnvortrag auf neue Rechnung vorsieht.
Die Dividende ist gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag, also am 16. Mai
2023, fällig.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden und nachfolgend unter Ziffern 3.1 bis 3.9 genannten
Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen:
| 3.1 |
Dr. Dominik von Achten
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| 3.2 |
René Aldach
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| 3.3 |
Kevin Gluskie
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| 3.4 |
Hakan Gurdal
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| 3.5 |
Ernest Jelito
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| 3.6 |
Dr. Nicola Kimm
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| 3.7 |
Dennis Lentz
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| 3.8 |
Jon Morrish
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| 3.9 |
Chris Ward
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Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden
zu lassen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden und nachfolgend unter Ziffern 4.1 bis 4.14 genannten
Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen:
| 4.1 |
Fritz-Jürgen Heckmann
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| 4.2 |
Dr. Bernd Scheifele
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| 4.3 |
Heinz Schmitt
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| 4.4 |
Barbara Breuninger
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| 4.5 |
Birgit Jochens
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| 4.6 |
Ludwig Merckle
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| 4.7 |
Tobias Merckle
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| 4.8 |
Luka Mucic
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| 4.9 |
Dr. Ines Ploss
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| 4.10 |
Peter Riedel
|
| 4.11 |
Werner Schraeder
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| 4.12 |
Margret Suckale
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| 4.13 |
Dr. Sopna Sury
|
| 4.14 |
Univ.-Prof. Dr. Marion Weissenberger-Eibl
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Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
entscheiden zu lassen.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 sowie zum Prüfer für die prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres
2023, sofern diese einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden, zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde
(Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen
an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).
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| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022
Gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162
AktG von Vorstand und Aufsichtsrat erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr zu beschließen.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten
Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche
Prüfung durch den Abschlussprüfer.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 einschließlich des Vermerks des Abschlussprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts
ist im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der
Gesellschaft
| www.heidelbergmaterials.com/de/hauptversammlung-2023 |
zugänglich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung des bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der
HeidelbergCement AG und der HeidelbergCement International Holding GmbH
Die HeidelbergCement AG (vormals firmierend unter Heidelberger Zement Aktiengesellschaft) hat am 1. März 2002 mit ihrer 100 %igen
Tochtergesellschaft HeidelbergCement International Holding GmbH (vormals firmierend unter Heidelberger Zement International
Holding GmbH) einen Gewinnabführungsvertrag geschlossen, dem die Hauptversammlung der HeidelbergCement AG am 7. Mai 2002 zugestimmt
hat. Der Gewinnabführungsvertrag wurde am 12. Juni 2002 in das Handelsregister der HeidelbergCement International Holding
GmbH eingetragen. Am 5. Februar 2014 wurde der Gewinnabführungsvertrag in einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
abgeändert, dem die Hauptversammlung der HeidelbergCement AG am 7. Mai 2014 zugestimmt hat. Die Änderung des Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrags wurde am 13. Mai 2014 in das Handelsregister eingetragen.
Aufgrund von Änderungen im AktG haben die HeidelbergCement AG und die HeidelbergCement International Holding GmbH den Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrag am 2. März 2021 geändert. Die Hauptversammlung der HeidelbergCement AG stimmte dieser Änderung
am 6. Mai 2021 zu und am 10. Mai 2021 erfolgte die entsprechende Eintragung im Handelsregister. Um die Unternehmensverträge
im Konzern vergleichbar auszugestalten, wurden die Bestimmungen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags am 27. Februar
2023 zum Teil sprachlich angepasst. In diesem Rahmen wurden außerdem ein umfassendes Informationsrecht der HeidelbergCement
AG gegenüber der HeidelbergCement International Holding GmbH und außerordentliche Kündigungsrechte ergänzt und wenige weitere
Klarstellungen vorgenommen.
Die Änderungsvereinbarung samt geändertem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der HeidelbergCement AG und
der HeidelbergCement International Holding GmbH ist im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt und von der Einberufung der
Hauptversammlung an mit dem gemeinsamen Bericht gemäß § 293a AktG und den zusätzlichen Unterlagen nach § 293f AktG auf der
Internetseite der Gesellschaft
| www.heidelbergmaterials.com/de/hauptversammlung-2023 |
zugänglich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, der im Anhang zu dieser Tagesordnung abgedruckten Änderungsvereinbarung samt geändertem
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der HeidelbergCement AG und der HeidelbergCement International Holding
GmbH vom 27. Februar 2023 zuzustimmen.
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| 8. |
Beschlussfassung über die Änderung des § 1 der Satzung (Firma der Gesellschaft)
Infolge des seit September 2022 konzernweiten Auftritts unter dem neuen Unternehmenskennzeichen Heidelberg Materials soll
auch die HeidelbergCement AG in „Heidelberg Materials AG“ umfirmiert werden. „Heidelberg“ bleibt als Synonym für Kontinuität
und Marktführerschaft bestehen. „Materials“ ersetzt „Cement“ und steht für ein innovatives Portfolio nachhaltiger und intelligenter
Baustoffe sowie digitaler Lösungen.
§ 1 der Satzung lautet derzeit wie folgt:
„Die Gesellschaft trägt die Firma HeidelbergCement AG. Ihr Sitz ist Heidelberg.“
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
„Die Gesellschaft trägt die Firma Heidelberg Materials AG. Ihr Sitz ist Heidelberg.“
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| 9. |
Beschlussfassung über die Änderung des § 12 Abs. 2 der Satzung (Aufsichtsratsvergütung) zur Vergütung der Mitglieder des Nachhaltigkeits-
und Innovationsausschusses einschließlich des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat
Gemäß § 113 Abs. 3 AktG fasst die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre Beschluss über die Vergütung und das Vergütungssystem
für die Mitglieder des Aufsichtsrats.
Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 12 der Satzung der Gesellschaft geregelt und wurde zuletzt durch Beschluss der Hauptversammlung
vom 6. Mai 2021 angepasst. Sie soll rückwirkend zum 1. Januar 2023 angepasst werden, um den zwischenzeitlich neu gebildeten
Nachhaltigkeits- und Innovationsausschuss des Aufsichtsrats im Rahmen der Aufsichtsratsvergütung zu berücksichtigen.
Vorgesehen ist eine Änderung des § 12 Abs. 2 der Satzung durch Ergänzung der Mitglieder des Nachhaltigkeits- und Innovationsausschusses.
Im Übrigen soll die Vergütung unverändert bleiben.
§ 12 Abs. 2 der Satzung lautet derzeit wie folgt:
„(2) Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten zusätzlich eine feste Vergütung von jährlich 25.000 Euro und die Mitglieder
des Personalausschusses von jährlich 20.000 Euro. Der Ausschussvorsitzende erhält jeweils das Doppelte dieser Beträge.“
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 12 Abs. 2 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
„(2) Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten zusätzlich eine feste Vergütung von jährlich 25.000 Euro und die Mitglieder
des Personalausschusses sowie die Mitglieder des Nachhaltigkeits- und Innovationsausschusses von jährlich 20.000 Euro. Der
Ausschussvorsitzende erhält jeweils das Doppelte dieser Beträge.“
Im Übrigen bleibt § 12 der Satzung unverändert.
Das am 6. Mai 2021 von der Hauptversammlung gebilligte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats soll entsprechend
angepasst werden, um den neu gebildeten Nachhaltigkeits- und Innovationsausschuss zu berücksichtigen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das im Anhang zu dieser Tagesordnung abgedruckte, vom Aufsichtsrat am 22. März 2023
beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu billigen.
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| 10. |
Beschlussfassung über die Änderung des § 16 der Satzung (Hauptversammlung) zur Ermächtigung zur Durchführung künftiger virtueller
Hauptversammlungen
Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung weiterer Vorschriften
vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt vom 26. Juli 2022, S. 1166 ff.) hat die virtuelle Hauptversammlung eine dauerhafte Regelung
im Aktiengesetz erfahren. Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen, vorzusehen,
dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten,
am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird. Eine entsprechende Satzungsregelung muss zeitlich befristet werden, wobei die
maximale Frist fünf Jahre ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft beträgt.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass es sowohl für die Durchführung einer Präsenz-Hauptversammlung als
auch für die Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung grundsätzlich gute Argumente gibt. Für die Hauptversammlung am
11. Mai 2023 hat die Gesellschaft insbesondere auch deshalb das Präsenz-Format gewählt, weil die Interaktion unter persönlicher
Anwesenheit der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten gegenüber einer virtuellen Interaktion aus Sicht der Gesellschaft Vorteile
bietet. Das gilt vor allem nach drei Jahren virtueller Hauptversammlungen aufgrund der COVID-19-Pandemie ohne direkte Interaktion
in Präsenz. Für kommende Hauptversammlungen ist aber im Einzelfall nicht auszuschließen, dass die Argumente für eine virtuelle
Versammlung die Argumente für eine Präsenz-Versammlung überwiegen werden. Deshalb soll der Gesellschaft die Flexibilität eingeräumt
werden, künftige Hauptversammlungen auch virtuell abzuhalten. Die virtuelle Hauptversammlung in dem durch die entsprechenden
Neuregelungen im Aktiengesetz vorgesehenen Format wahrt die Rechte der Aktionäre und sieht insbesondere in Annäherung an die
Präsenz-Hauptversammlung die direkte Interaktion zwischen Aktionären und Verwaltung während der Versammlung über Videokommunikation
und elektronische Kommunikationswege vor.
Daher erscheint es sinnvoll, den Vorstand zu ermächtigen, im Vorfeld jeder Hauptversammlung entscheiden zu können, ob die
jeweilige Versammlung als virtuelle oder als Präsenz-Versammlung stattfinden soll. Bei einer solchen Ermächtigung des Vorstands
soll nicht von der im Gesetz vorgesehenen maximal möglichen Laufzeit von fünf Jahren Gebrauch gemacht werden. Stattdessen
soll zunächst nur eine Ermächtigung für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von zwei Jahren nach
Eintragung der Satzungsänderung im Handelsregister beschlossen werden. Für zukünftige Hauptversammlungen soll jeweils gesondert
und unter Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalls entschieden werden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht
und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll. Der Vorstand wird seine Entscheidungen unter
Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte
ebenso wie Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen in den Blick
nehmen. Es ist darüber hinaus geplant, etwaige zukünftige virtuelle Hauptversammlungen einer Präsenz-Hauptversammlung vergleichbar
auszugestalten und den Aktionären damit ein vollumfängliches Auskunfts- bzw. Fragerecht in der Versammlung selbst einzuräumen,
ohne von der Vorabeinreichung von Fragen und der damit verbundenen Möglichkeit der Beschränkung auf ein bloßes Nachfragerecht
in der Versammlung Gebrauch zu machen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 16 der Satzung um folgenden neuen Absatz 5 zu ergänzen:
„(5) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller
Hauptversammlungen in einem Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in das Handelsregister der
Gesellschaft. Auf die virtuelle Hauptversammlung finden alle Regelungen dieser Satzung für Hauptversammlungen Anwendung, soweit
nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorsieht oder in dieser Satzung ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist.“
Im Übrigen bleibt § 16 der Satzung – abgesehen von der Ergänzung durch Tagesordnungspunkt 11 – unverändert.
|
| 11. |
Beschlussfassung über die Änderung des § 16 der Satzung (Hauptversammlung) zur Ermöglichung der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern
an der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung
Grundsätzlich nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats persönlich an der Hauptversammlung teil. Nach § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG
kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung
im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf.
Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht werden, um den Aufsichtsratsmitgliedern, ausgenommen dem Versammlungsleiter,
eine Teilnahme im Wege der Bild- und Tonübertragung an einer virtuellen Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 2 Satz 2 i. V. m.
§ 118 Abs. 3 Satz 2 AktG zu ermöglichen. Aufgrund der Erfahrungen der letzten Hauptversammlungen ist die Gesellschaft davon
überzeugt, dass mit der Online-Teilnahme der Mitglieder des Aufsichtsrats an virtuellen Hauptversammlungen keine Nachteile
für die Aktionäre oder die Gesellschaft verbunden sind.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 16 der Satzung um folgenden neuen Absatz 6 zu ergänzen:
„(6) Bei Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung ist den Mitgliedern des Aufsichtsrats, ausgenommen dem Versammlungsleiter,
auch eine Teilnahme im Wege der Bild- und Tonübertragung gestattet.“
Im Übrigen bleibt § 16 der Satzung – abgesehen von der Ergänzung durch Tagesordnungspunkt 10 – unverändert.
|
| 12. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit möglichem
Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts
Die von der Hauptversammlung am 6. Mai 2021 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wurde im Rahmen des Aktienrückkaufprogramms
2021/2022 teilweise ausgenutzt. Es wurden insgesamt 12.230.858 Aktien erworben. Die Ermächtigung soll daher, soweit sie nicht
schon ausgenutzt wurde, aufgehoben und durch eine neue, im Wesentlichen inhaltsgleiche Ermächtigung mit abermals fünfjähriger
Laufzeit bis zum 10. Mai 2028 ersetzt werden. Dabei soll der Vorstand auch erneut ermächtigt werden, die Aktien in bestimmten
Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Die von der Hauptversammlung am 6. Mai 2021 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird, soweit sie nicht schon
ausgenutzt wurde, mit Wirksamwerden der nachfolgenden Ermächtigung aufgehoben; die Ermächtigung im Hauptversammlungsbeschluss
vom 6. Mai 2021 zur Verwendung erworbener eigener Aktien bleibt davon unberührt.
|
| b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum Ablauf des 10. Mai 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig, mehrfach, ganz oder
in Teilbeträgen, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals oder – falls dieser Betrag geringer ist
– des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen
Beschränkung zu den nachfolgend näher bestimmten Konditionen zu erwerben. Die Ermächtigung darf nicht zum Handel in eigenen
Aktien ausgenutzt werden.
Gemäß § 71 Abs. 2 Satz 1 AktG dürfen auf die erworbenen eigenen Aktien zusammen mit anderen Aktien, die die Gesellschaft bereits
erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des
jeweiligen Grundkapitals entfallen. Ferner sind die Voraussetzungen des § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG zu beachten.
Der Erwerb kann über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten oder durch Abgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre erfolgen.
| |
| aa) |
Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert für den Erwerb einer Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem
funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 % übersteigen oder unterschreiten.
|
| bb) |
Erfolgt der Erwerb außerhalb der Börse aufgrund eines öffentlichen Kaufangebots, darf der von der Gesellschaft gebotene Kaufpreis
je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs von Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) in den
letzten drei Börsenhandelstagen vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über das Angebot um nicht mehr als 10 % übersteigen
oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses
vom gebotenen Kaufpreis, kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnitt der Schlusskurse von
Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) vom sechsten bis zweiten Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt und
die 10 %-Grenze auf das Über- oder Unterschreiten dieses Betrags angewandt.
Das Volumen des öffentlichen Kaufangebots kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der
angebotenen Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreitet, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen
gesetzlichen Andienungsrechts der Aktionäre der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt
nach dem Verhältnis der Beteiligung der andienenden Aktionäre an der Gesellschaft (Beteiligungsquoten) erfolgen. Darüber hinaus
können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen gesetzlichen Andienungsrechts der Aktionäre eine bevorrechtigte
Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile
von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden.
|
| cc) |
Soweit der Erwerb mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgt,
legt die Gesellschaft eine Kaufpreisspanne je Aktie fest, innerhalb derer Verkaufsangebote abgegeben werden können. Die Kaufpreisspanne
kann angepasst werden, wenn sich während der Angebotsfrist erhebliche Kursabweichungen vom Kurs zum Zeitpunkt der Veröffentlichung
der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten ergeben. Der von der Gesellschaft zu zahlende Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten),
den die Gesellschaft aufgrund der eingegangenen Verkaufsangebote ermittelt, darf den Durchschnitt der nicht gewichteten Schlusskurse
von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem)
in den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Annahme der Verkaufsangebote um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
Das Volumen der Annahme kann begrenzt werden. Sofern von mehreren gleichartigen Verkaufsangeboten wegen der Volumenbegrenzung
nicht sämtliche angenommen werden können, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen gesetzlichen Andienungsrechts
der Aktionäre der Erwerb nach dem Verhältnis der Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgen. Darüber hinaus können
unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen gesetzlichen Andienungsrechts der Aktionäre eine bevorrechtigte Annahme
geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien
eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten vorgesehen werden.
|
| dd) |
Soweit der Erwerb mittels den Aktionären von der Gesellschaft zur Verfügung gestellter Andienungsrechte („Geschaffene Andienungsrechte“)
erfolgt, können diese pro Aktie der Gesellschaft zugeteilt werden. Gemäß dem Verhältnis des Grundkapitals der Gesellschaft
zum Volumen der von der Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien berechtigt eine entsprechend festgesetzte Anzahl Geschaffener
Andienungsrechte zur Veräußerung einer Aktie der Gesellschaft an diese. Geschaffene Andienungsrechte können auch dergestalt
zugeteilt werden, dass jeweils ein Geschaffenes Andienungsrecht pro Anzahl von Aktien zugeteilt wird, die sich aus dem Verhältnis
des Grundkapitals zum Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile von Geschaffenen Andienungsrechten werden nicht zugeteilt; für diesen
Fall werden die entsprechenden Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Der Preis oder die Grenzwerte der angebotenen Kaufpreisspanne
(jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), zu dem bei Ausübung des Geschaffenen Andienungsrechts eine Aktie an die Gesellschaft veräußert
werden kann, wird nach Maßgabe der Regelungen im vorstehenden Absatz bb) bestimmt. Maßgeblicher Stichtag ist derjenige der
endgültigen Entscheidung des Vorstands über das Rückkaufangebot unter Einräumung von Andienungsrechten, und das gegebenenfalls
angepasst werden kann, wobei maßgeblicher Stichtag dann derjenige der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Anpassung
ist. Die nähere Ausgestaltung der Geschaffenen Andienungsrechte, insbesondere ihr Inhalt, die Laufzeit und gegebenenfalls
ihre Handelbarkeit, bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.
|
|
|
| c) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien neben der Veräußerung über die Börse oder unter Wahrung des Grundsatzes der Gleichbehandlung der
Aktionäre durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot zu allen weiteren gesetzlich zulässigen Zwecken zu
verwenden, insbesondere
| |
| aa) |
in anderer Weise als über die Börse gegen Barzahlung an Dritte zu veräußern. Voraussetzung dafür ist, dass der Preis, zu dem
die Aktien veräußert werden (ohne Veräußerungsnebenkosten), den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft
zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet;
|
| bb) |
gegen Sachleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und/oder
Beteiligungen an Unternehmen an Dritte zu veräußern;
|
| cc) |
zur Erfüllung beziehungsweise zur Absicherung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft, insbesondere
aus und im Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder von einem Konzernunternehmen der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG
in der Vergangenheit oder in Zukunft ausgegebenen Wandel-/Optionsschuldverschreibungen zu verwenden;
|
| dd) |
zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) auszugeben;
|
| ee) |
ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des
anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft erfolgen. |
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