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LUDWIG BECK am Rathauseck – Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft
München
- ISIN DE0005199905 / Wertpapier-Kenn-Nr. 519 990 -
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zur
ordentlichen Hauptversammlung
am Dienstag, den 9. Mai 2023, 10.00 Uhr,
in München ein, die ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung ohne die Möglichkeit der physischen Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung (mit Ausnahme
des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) abgehalten wird.
| I. |
Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung
Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf Grundlage von § 26n Abs. 1 EGAktG entschieden, dass die Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung
gemäß § 118a AktG abgehalten wird. Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) am Ort der Hauptversammlung ist daher ausgeschlossen.
Die gesamte Hauptversammlung wird im zugangsgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung („Online-Service“) unter
| https://kaufhaus.ludwigbeck.de/unternehmen/investor-relations/corporate-events/hauptversammlung |
in Bild und Ton übertragen.
Die Hauptversammlung findet in Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und des Vorsitzenden des Vorstands, des von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters sowie eines mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notars
in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Marienplatz 11, 80327 München, statt. Hierbei handelt es sich um den Ort der Hauptversammlung
im aktienrechtlichen Sinn. Auch die weiteren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats nehmen an der Hauptversammlung
persönlich teil, und zwar im benachbarten Raum.
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| II. |
Tagesordnung und Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungsgegenständen
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| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte für die Gesellschaft und
den Konzern und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2022, sowie des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB für das Geschäftsjahr 2022
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| 2. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.
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| 3. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Prüfers zur etwaigen prüferischen
Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2023 und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen
Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses – vor, die BTU Treuhand GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische
Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2023 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts sowie
zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7
WpHG des Geschäftsjahres 2023 und 2024 zu bestellen, sofern eine solche prüferische Durchsicht vor der nächsten Hauptversammlung
erfolgt.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU)
Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung
der Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) auferlegt wurde.
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| 5. |
Billigung des Vergütungsberichts
Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sieht vor, dass Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter
Gesellschaften gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und diesen gemäß § 120a Abs. 4 AktG der Hauptversammlung
zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorzulegen haben.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 ("Vergütungsbericht 2022") wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer
daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die
Prüfung des Vergütungsberichts 2022 ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Der Vergütungsbericht 2022 mit dem Vermerk des Abschlussprüfers ist in dieser Einladung in Abschnitt III. abgedruckt und ist
seit Einberufung der virtuellen Hauptversammlung und bis zu deren Ablauf auch im Internet unter
| https://kaufhaus.ludwigbeck.de/unternehmen/investor-relations/corporate-events/hauptversammlung |
zugänglich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht 2022 zu billigen.
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| 6. |
Satzungsänderungen zur Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen und der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung
im Wege der Bild- und Tonübertragung
| a) |
Beschlussfassung über die Ergänzung der Satzung in § 13 um eine Ermächtigung des Vorstands, die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen
vorzusehen
Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie
insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (BGBl. I Nr. 27 2022, Seite 1166 ff.) hat die virtuelle Hauptversammlung
eine dauerhafte Regelung im Aktiengesetz erfahren. Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand
dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, das heißt ohne physische Präsenz der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung, abgehalten wird. Eine solche Ermächtigung soll beschlossen
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
§ 13 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden Absatz 3 ergänzt:
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| "(3) |
Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller
Hauptversammlungen in einem Zeitraum von fünf Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in das Handelsregister der
Gesellschaft."
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| b) |
Beschlussfassung über die Ergänzung der Satzung in § 13 zur Ermöglichung der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an Hauptversammlungen
im Wege der Bild- und Tonübertragung
Grundsätzlich nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats persönlich an der Hauptversammlung teil. Nach § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG
kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung
im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht werden, um eine Teilnahme
auch in Situationen zu ermöglichen, in denen eine physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem
Aufwand möglich wäre.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
§ 13 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden Absatz 4 ergänzt:
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| "(4) |
Mitgliedern des Aufsichtsrats ist in Abstimmung mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats die Teilnahme an der Hauptversammlung
im Wege der Bild- und Tonübertragung in den Fällen gestattet, in denen ihnen aufgrund rechtlicher Einschränkungen, ihres Aufenthalts
im Ausland, ihres notwendigen Aufenthalts an einem anderen Ort im Inland oder aufgrund einer unangemessenen Anreisedauer die
physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre oder wenn die Hauptversammlung
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung
abgehalten wird."
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| 7. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit aller vier derzeit amtierenden Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat endet mit Ablauf der Hauptversammlung
am 9. Mai 2023, so dass eine Neuwahl erforderlich ist.
Gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern und setzt sich gemäß §§ 96 Abs.
1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. §§ 1 Abs. 1 Nr. 1, 4 Abs. 1 des Drittelbeteiligungsgesetzes aus vier von der Hauptversammlung und
zwei von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
| a) |
Herrn Dr. Bruno Sälzer, wohnhaft in Grünwald, Kaufmann,
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| b) |
Herrn Sebastian Hejnal, wohnhaft in Haar, Kaufmann,
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| c) |
Frau Clarissa Käfer, wohnhaft in München, Rechtsanwältin und Steuerberaterin, und
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| d) |
Frau Sandra Pabst, wohnhaft in Nürnberg, Geschäftsführerin der INTRO-Verwaltungs GmbH mit Sitz in Reichenschwand,
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mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 9. Mai 2023 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner zu Mitgliedern
des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt des Weiteren vor,
| e) |
Herrn Dr. Moritz Freiherr von Hutten zum Stolzenberg, wohnhaft in München, Rechtsanwalt,
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mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 9. Mai 2023 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, zum Ersatzmitglied für sämtliche nach lit.
a) bis d) von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder zu wählen. Er tritt an die Stelle desjenigen der nach
lit. a) bis d) gewählten Aufsichtsratsmitglieder, der zeitlich als erster vorzeitig aus dem Aufsichtsrat ausscheidet. Bei
gleichzeitigem vorzeitigem Ausscheiden mehrerer Aufsichtsratsmitglieder tritt das Ersatzmitglied an die Stelle desjenigen
der nach lit. a) bis d) gewählten Aufsichtsratsmitglieder, der in den Wahlvorschlägen nach lit. a) bis d) zuerst genannt ist.
Die vorgenannten Wahlvorschläge stehen im Einklang mit dem Kompetenzprofil des Aufsichtsrats sowie den Zielen, die er sich
für seine Zusammensetzung gegeben hat. Über Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG
verfügt Frau Clarissa Käfer. Daneben verfügt der zur Wahl vorgeschlagene Herr Sebastian Hejnal über Sachverstand auf dem Gebiet
der Rechnungslegung.
Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge nicht gebunden.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
Die zur Wahl vorgeschlagenen Personen haben folgende Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten (1) und in
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (2):
| Zu a) Herr Dr. Bruno Sälzer |
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(2) – Beiratsratsmitglied Deichmann SE |
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(2) – Aufsichtsratsmitglied Lacoste Holding SAS |
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(2) – Verwaltungsratsmitglied Zino Davidoff SA |
| Zu b) Herr Sebastian Hejnal |
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(1) – Aufsichtsratsvorsitzender DIBAG Industriebau AG |
| Zu c) Frau Clarissa Käfer |
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(1) – Aufsichtsratsvorsitzende der Käfer AG |
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(2) – Mitglied des Aufsichtsrats Münchner Bank eG |
| Zu d) Frau Sandra Pabst |
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(1) – Aufsichtsratsmitglied AURUM-Project AG |
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(1) – Aufsichtsratsmitglied Curameo AG |
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(2) – Beiratsmitglied Deutsche Bank AG |
| Zu e) Herr Dr. Moritz Freiherr von Hutten zum Stolzenberg |
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(1) – Aufsichtsratsmitglied TETRIS Grundbesitz AG |
Angaben gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex
Gemäß der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex sollen die nach Einschätzung des Aufsichtsrats für die
Wahlentscheidung relevanten persönlichen und geschäftlichen Beziehungen der vorgeschlagenen Kandidaten zum Unternehmen, den
Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offengelegt werden. Dementsprechend
werden die folgenden Beziehungen offengelegt:
| Zu a) |
Herr Dr. Bruno Sälzer hat keine solchen Beziehungen. |
| Zu b) |
Herr Sebastian Hejnal hat ein Anstellungsverhältnis bei der Doblinger Beteiligung GmbH. Die Doblinger Beteiligung GmbH ist
mittelbar mit über 25 % an der Ludwig Beck AG beteiligt und damit ein wesentlich an der Gesellschaft beteiligter Aktionär.
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| Zu c) |
Die Feinkost Käfer GmbH, an der Frau Clarissa Käfer und ihr Ehemann beteiligt sind, hat eine Fläche im Kaufhaus LUDWIG BECK
angemietet und betreibt dort ein Bistro. Für die Anmietung der Bürofläche hat die Feinkost Käfer GmbH im Geschäftsjahr 2022
rund EUR 43.500 bezahlt. Für Gutscheine und Bewirtungsleistungen wurden der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2022 rund EUR 7.830
in Rechnung gestellt.
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| Zu d) |
Frau Sandra Pabst ist Geschäftsführerin der INTRO-Verwaltungs GmbH, die ein wesentlicher an der Gesellschaft beteiligter Aktionär
ist. Weiterer Geschäftsführer der INTRO-Verwaltungs GmbH ist Herr Christian Greiner, Vorstandsmitglied der Gesellschaft.
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| Zu e) |
Herr Dr. Moritz Freiherr von Hutten zum Stolzenberg berät als Rechtsanwalt der Stolzenberg Rechtsanwälte PmbB Herrn Christian
Greiner, Mitglied des Vorstands der Gesellschaft, und die INTRO-Verwaltungs GmbH mit Sitz in Reichenschwand, die ein wesentlich
an der Gesellschaft beteiligter Aktionär ist.
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Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten, insbesondere ein aktueller Lebenslauf, der über deren Kenntnisse,
Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen Auskunft gibt, sind vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an und mindestens
bis zu deren Ablauf auch im Internet unter
https://kaufhaus.ludwigbeck.de/unternehmen/investor-relations/corporate-
events/hauptversammlung
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zugänglich.
Die Wahlen zum Aufsichtsrat werden als Einzelwahlen durchgeführt.
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| III. |
Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungsbericht
Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht 2022 hat folgenden Inhalt:
Nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sind Vorstand und Aufsichtsrat der LUDWIG BECK
am Rathauseck – Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft ("LUDWIG BECK AG") auch für das Geschäftsjahr 2022 verpflichtet, einen
Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG zu erstellen und diesen der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Der Abschlussprüfer
hat den nachfolgenden Vergütungsbericht nach § 162 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG geprüft und einen Vermerk über die Prüfung des
Vergütungsberichts erstellt. Der Vermerk über die Prüfung ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
LUDWIG BECK am Rathauseck – Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft
Vergütungsbericht 2022
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| I. |
Vergütung der Mitglieder des Vorstands
Der Aufsichtsrat der LUDWIG BECK AG hat in seiner Sitzung vom 24. März 2021 ein System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
der Ludwig Beck AG (das "Vergütungssystem") beschlossen. Das Vergütungssystem entspricht den Anforderungen des § 87a Abs. 1 AktG und berücksichtigt die diesbezüglichen
Empfehlungen des Deutscher Corporate Governance Kodex. Das Vergütungssystem wurde in der Hauptversammlung am 17. Mai 2021
mit einer Mehrheit von 99,02 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Das Vergütungssystem gilt für alle Vergütungsentscheidungen
des Aufsichtsrats (insbesondere den Neuabschluss und die Verlängerung von Vorstands-Anstellungsverträgen sowie die Änderung
bestehender oder künftiger Vorstands-Anstellungsverträge), die nach der ordentlichen Hauptversammlung 2021 getroffen werden.
Abweichungen vom Vergütungssystem hat es im Geschäftsjahr 2022 nicht gegeben.
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| 1. |
Grundsätze des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem der LUDWIG BECK AG ist insgesamt auf eine langfristige und nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet.
Es setzt für die einzelnen Vorstandsmitglieder und den Vorstand in seiner Gesamtheit durch eine gewichtige variable Vergütung
deutliche Leistungsanreize, ohne dadurch unverhältnismäßige Risiken zu begründen.
Die Vorstandsmitglieder erhalten eine feste Grundvergütung und eine variable Vergütung. Die variable Vergütung teilt sich
in einen auf einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage beruhenden Long Term Incentive ("LTI") und eine im Ermessen des Aufsichtsrats
stehende Sondertantieme als Short Term Incentive ("STI") auf. Des Weiteren werden den Vorstandsmitgliedern Nebenleistungen
gewährt.
Der Schwerpunkt der Vergütung liegt auf der festen Grundvergütung. Innerhalb der variablen Vergütung liegt der Schwerpunkt
auf dem LTI, zumal der STI nicht regelmäßig, sondern nur im Ausnahmefall zur Honorierung besonderer Leistungen gewährt wird.
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| 2. |
Vergütung und Geschäftsstrategie
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist auf die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der LUDWIG BECK AG ausgerichtet.
LUDWIG BECK strebt die dauerhafte Festigung seiner vorderen Position unter den führenden Modekaufhäusern Deutschlands an.
Oberstes Strategieziel der LUDWIG BECK AG ist dabei die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts durch profitables Wachstum,
sowohl online als auch stationär. Das Vergütungssystem fördert die Umsetzung dieser Strategie durch ambitionierte Performance-Ziele.
Insbesondere der LTI ist auf ein kontinuierliches und nachhaltiges Umsatzwachstum bei gleichzeitiger Steigerung der Profitabilität
ausgerichtet und trägt damit zu einer positiven, langfristigen Entwicklung der Gesellschaft und zur Erreichung des obersten
Strategieziels maßgeblich bei.
Die folgende Übersicht enthält eine stichwortartige Beschreibung der wesentlichen in den folgenden Abschnitten im Einzelnen
erläuterten Vergütungsbestandteile sowie Erläuterungen, wie die Vergütung die langfristige Entwicklung der Gesellschaft und
die Unternehmensstrategie fördert:
|
Vergütungsbestandteil
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Ausgestaltung
|
Strategiebezug
|
|
Feste Grundvergütung
|
| Festes Jahresgehalt |
Fixe Vergütung, die in zwölf gleichen Raten jeweils am Monatsende bezahlt wird. |
Gewinnung und Bindung qualifizierter Vorstandsmitglieder durch Gewährung einer wettbewerbsfähigen Vergütung |
| Nebenleistungen |
Dienstwagen, dienstliches Mobiltelefon, dienstliches Tablet, Versicherungsschutz (Unfallversicherung und D&O-Versicherung)
sowie Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung
|
|
Variable Vergütung
|
| STI (Sondertantieme) |
| • |
Nur im Ausnahmefall nach dem Ermessen des Aufsichtsrats gewährte Sondertantieme
|
| • |
Abhängig vom Erreichen besonderer finanzieller und besonderer nichtfinanzieller Ziele
|
| • |
Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung: 0% bis 50 %
|
| • |
Auszahlung am Ende des Kalendermonats, in dem der Aufsichtsrat die Entscheidung über die Gewährung der Sondertantieme getroffen
hat, frühestens zehn Tage nach Feststellung des Jahresabschlusses für das betroffene Geschäftsjahr in bar
|
|
| • |
Incentivierung der Vorstandsmitglieder durch Honorierung besonderer Leistungen
|
| • |
Anreiz für Vorstandsmitglieder durch das Erreichen besonderer finanzieller Ziele (etwa eines unerwartet hohen Konzernumsatzes
oder Konzernergebnisses) oder besonderer nichtfinanzieller Ziele (persönliche oder kollektive Leistungen der Vorstandsmitglieder
oder Nachhaltigkeitsaspekte) zur Erreichung der Strategieziele von LUDWIG BECK beizutragen
|
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| LTI |
| • |
Variable Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung
|
| • |
Abhängig von der durchschnittlichen Konzernumsatzrendite der Gesellschaft während der letzten drei Geschäftsjahre
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| • |
Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung: 10% bis 40 %
|
| • |
Auszahlung zehn Tage nach Feststellung des Jahresabschlusses und Billigung des Konzernabschlusses in bar
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Anreize zur Förderung der nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts durch profitables Wachstum bei gleichzeitiger Steigerung
der Profitabilität
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Sonstiges
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| Malus und Clawback |
Möglichkeit zum vollständigen oder teilweisen Einbehalt (Malus) oder zur Rückforderung (Clawback) der variablen Vergütung |
Anreiz zur Sicherstellung einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung und zur Vermeidung des Eingehens unangemessener Risiken |
| Maximalvergütung |
Betragsmäßige Höchstgrenze aller Vergütungskomponenten |
Begrenzung der Vorstandsvergütung zur Sicherstellung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung und zur Vermeidung unverhältnismäßig
hoher Kosten für die Gesellschaft
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| 3. |
Zusammensetzung der Vergütung im Geschäftsjahr 2022
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder besteht aus fixen Bestandteilen (festes Jahresgehalt und Nebenleistungen) und variablen
Bestandteilen (LTI und STI), deren Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds bildet.
Die Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus dem festen Jahresgehalt, dem Zielwert des LTI (bei Erreichen
einer Konzernumsatzrendite von mehr als 4 %) und dem Wert der Nebenleistungen in Höhe eines Betrags von bis zu T€ 50 p.a.
zusammen.
Die Gesamtvergütung setzt sich aus vier Bestandteilen zusammen:
| a) |
Festes Jahresgehalt
Die feste jährliche Grundvergütung ist unter Berücksichtigung der Lage der Gesellschaft am Verantwortungsbereich und der individuellen
Leistung des jeweiligen Vorstandsmitglieds ausgerichtet. Sie hat an der Ziel-Gesamtvergütung (festes Jahresgehalt, Ziel-LTI
und Nebenleistungen) beim Vorstandsvorsitzenden einen Anteil von rund 65 % und bei ordentlichen Vorstandsmitgliedern einen
Anteil von rund 55 %.
Für das Geschäftsjahr 2022 wurde Herrn Christian Greiner ein festes Jahresgehalt in Höhe von T€ 386 (Vorjahr: T€ 347, Verzicht
Vorjahr: T€ -39) und Herrn Jens Schott ein solches in Höhe von T€ 206 (Vorjahr: T€ 185, Verzicht Vorjahr: T€ -21) gezahlt.
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| b) |
LTI
Der LTI hat an der Ziel-Gesamtvergütung (festes Jahresgehalt, Ziel-LTI und Nebenleistungen) sowohl beim Vorstandsvorsitzenden
als auch bei ordentlichen Vorstandsmitgliedern einen Anteil von rund 10% bis 40 %.
Die Höhe des zu gewährenden LTI ("LTI-Auszahlungsbetrag") ist in Abhängigkeit von der erreichten durchschnittlichen Konzernumsatzrendite
der letzten drei Geschäftsjahre zu ermitteln. Ziel ist eine durchschnittliche Konzernumsatzrendite der letzten drei Geschäftsjahre
in Höhe von mehr als 4 %. Wird dieser Zielwert erreicht, erhält das Vorstandsmitglied einen LTI, der beim Vorstandsvorsitzenden
rund 25 % und bei ordentlichen Vorstandsmitgliedern rund 30 % der Ziel-Gesamtvergütung ausmacht ("Ziel-LTI"). Wird der Zielwert
unterschritten, so vermindert sich der LTI-Auszahlungsbetrag je Prozentpunkt um einen bestimmten Betrag, der zwischen 25 %
und 35 % des Ziel-LTI beträgt. Beläuft sich die durchschnittliche Konzernumsatzrendite der letzten drei Geschäftsjahre auf
lediglich 2 % oder weniger, steht den Mitgliedern des Vorstands kein Anspruch auf LTI zu. Übersteigt die durchschnittliche
Konzernumsatzrendite der letzten drei Geschäftsjahre 5 %, erhält das Vorstandsmitglied einen LTI-Auszahlungsbetrag, der den
Ziel-LTI um mindestens 35 % und maximal 50 % übersteigt.
Für das Geschäftsjahr 2022 wurde den beiden Vorstandsmitgliedern kein LTI gewährt. Aufgrund der negativen Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie, der Lieferkettenproblematik, der hohen Inflation und des Krieges in der Ukraine in den Geschäftsjahren
2020 bis 2022 auf das operative Geschäft von LUDWIG BECK betrug die durchschnittliche Konzernumsatzrendite der letzten drei
Jahre -1,9%. Somit entstand kein „LTI-Auszahlungsanspruch“.
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| c) |
STI
Beim STI handelt es sich um eine Sondertantieme, die nur im Ausnahmefall zur Honorierung besonderer Leistungen nach dem Ermessen
des Aufsichtsrats gewährt wird. Da die Sondertantieme nur im Ausnahmefall gewährt wird, ist sie nicht Bestandteil der Ziel-Gesamtvergütung.
Ihr Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung (festes Jahresgehalt, Ziel-LTI und Nebenleistungen) beträgt sowohl beim Vorstandsvorsitzenden
als auch bei ordentlichen Vorstandsmitgliedern zwischen 0 % und knapp 50 %. Der hohe Prozentsatz von knapp 50 % kann allerdings
nur dann erreicht werden, wenn in dem betreffenden Geschäftsjahr kein LTI gewährt wird. Denn der Betrag des LTI und der Sondertantieme
dürfen zusammen nicht mehr als knapp 50 % der Ziel-Gesamtvergütung ausmachen. Der STI-Auszahlungsbetrag darf den LTI-Auszahlungsbetrag
nicht überschreiten, es sei denn, der STI wird für das Erreichen langfristig orientierter Ziele gewährt. Der STI kann vom
Aufsichtsrat sowohl für das Erreichen besonderer finanzieller als auch für das Erreichen besonderer nichtfinanzieller Ziele
gewährt werden.
Für das Geschäftsjahr 2022 wurde den beiden Vorstandsmitgliedern kein STI gewährt. Aufgrund der negativen Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie, der Lieferkettenproblematik, der hohen Inflation und des Krieges in der Ukraine in den Geschäftsjahren
2020 bis 2022 auf die Ertragslage des Konzerns sah der Aufsichtsrat die Zahlung eines STI als nicht angemessen an.
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| d) |
Nebenleistungen
Die Vorstandsmitglieder erhielten zudem im und für das Geschäftsjahr 2022 Sach- und sonstige Bezüge (Nebenleistungen). Den
Vorstandsmitgliedern wird bis zur Beendigung ihrer Vorstandstätigkeit ein ihrer Position angemessener Dienstwagen zur dienstlichen
und privaten Nutzung zur Verfügung gestellt. Des Weiteren wird den Vorstandsmitgliedern ein dienstliches Mobiltelefon und
ein dienstliches Tablet kostenlos zur Verfügung gestellt. Ferner wird ihnen kostenlos Versicherungsschutz (Unfallversicherung
und D&O-Versicherung) gewährt und sie erhalten einen Zuschuss zu ihrer Kranken- und Pflegeversicherung. Im und für das Geschäftsjahr
2022 wurden Herrn Greiner Nebenleistungen in Höhe von T€ 19 und Herrn Schott in Höhe von T€ 9 gewährt.
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| e) |
Sonstiges
Die Vorstandsmitglieder erhalten neben der Vergütung für ihre Tätigkeit als Vorstand der LUDWIG BECK AG keine weiteren Vergütungen
für die Wahrnehmung von Geschäftsführungs- oder Aufsichtsratstätigkeiten in anderen Unternehmen, an denen die LUDWIG BECK
AG unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist.
Altersversorgungszusagen wurden den beiden amtierenden Vorstandsmitgliedern nicht erteilt, wohl aber früher amtierenden Vorstandsmitgliedern.
Es existieren keine Aktienoptionsprogramme und es werden auch keine aktienbasierten Vergütungen gewährt.
Die Vergütungsbestandteile werden den Vorstandsmitgliedern mit Ausnahme der Nebenleistungen in bar gewährt.
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| 4. |
Maximalvergütung
Der Aufsichtsrat hat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aus fester Grundvergütung,
kurzfristiger variabler Vergütungskomponente (STI), langfristiger variabler Vergütungskomponente (LTI) und Nebenleistungen
festgelegt. Im Geschäftsjahr 2022 betrug die Maximalvergütung für den Vorstandsvorsitzenden Christian Greiner T€ 800 und für
das Vorstandsmitglied Jens Schott T€ 500. Die den beiden Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete
Vergütung (siehe dazu im Einzelnen unten im Abschnitt I.7) lag deutlich unter den genannten Beträgen, weshalb die Maximalvergütung
jeweils eingehalten wurde.
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| 5. |
Weitere vergütungsrelevante Regelungen
| a) |
Malus und Clawback
Der im Geschäftsjahr 2022 aktuelle Anstellungsvertrag des Vorstandsvorsitzenden wie auch des Vorstandsmitglieds Jens Schott
enthält eine Malus- und Clawback-Regelung, die auf die gesamte variable Vergütung (LTI und STI) Anwendung findet.
Sofern der Vorstandsvorsitzende oder das Vorstandsmitglied Jens Schott vorsätzlich gegen eine wesentliche Sorgfaltspflicht
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