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EQS-News: MAX Automation SE
/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
MAX Automation SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.05.2025 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
11.04.2025 / 15:05 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
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MAX Automation SE
Hamburg
WKN: A2DA58
ISIN: DE000A2DA588
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, wir laden Sie ein
zur ordentlichen Hauptversammlung der MAX Automation SE
am Freitag, den 23. Mai 2025, 10.00 Uhr (MESZ),
im Haus der Patriotischen Gesellschaft, Reimarus-Saal, Eingang: Trostbrücke 6, 20457 Hamburg.
I. TAGESORDNUNG
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2024, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2024,
des zusammengefassten Lageberichts für die MAX Automation SE und den Konzern mit den erläuternden Berichten des Verwaltungsrats
zu den Angaben nach §§ 289a und 315a des Handelsgesetzbuchs, des zusammengefassten gesonderten nichtfinanziellen Berichts
gemäß §§ 289b Absatz 3, 315b Absatz 3 HGB sowie des Berichts des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2024
Der Verwaltungsrat hat den von den geschäftsführenden Direktoren aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß
§ 47 Absatz 5 des Gesetzes zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut
der Europäischen Gesellschaft (SE) ("SEAG") am 17. März 2025 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt.
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen sind der Hauptversammlung nur zugänglich zu machen. Einer Beschlussfassung
der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung bedarf es daher nicht.
Sämtliche Vorlagen zu Tagesordnungspunkt 1 sind von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten
Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.maxautomation.com/hv2025 zugänglich. Ferner sind
sie auch in der Hauptversammlung zugänglich.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der geschäftsführenden Direktoren für das Geschäftsjahr 2024
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den nachfolgend unter Buchstaben a) und b) genannten im Geschäftsjahr 2024 amtierenden geschäftsführenden
Direktoren für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen:
| a) |
Hartmut Buscher
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| b) |
Dr. Ralf Guckert
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Die Abstimmung über die Entlastung soll für jeden geschäftsführenden Direktor einzeln erfolgen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2024
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den nachfolgend unter Buchstaben a) bis g) genannten im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern
des Verwaltungsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen:
| a) |
Guido Mundt (Vorsitzender)
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| b) |
Oliver Jaster (stv. Vorsitzender)
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| c) |
Dr. Wolfgang Hanrieder
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| d) |
Karoline Kalb
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| e) |
Dr. Nadine Pallas
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| f) |
Hartmut Buscher
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| g) |
Dr. Ralf Guckert
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Die Abstimmung über die Entlastung soll für jedes Mitglied des Verwaltungsrats einzeln erfolgen.
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| 4. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische
Durchsicht von unterjährigen Abschlüssen für das zweite und das dritte Quartal 2025 und das erste Quartal 2026
Der Verwaltungsrat schlägt gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf,
| a) |
zum Abschlussprüfer der Gesellschaft und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 sowie
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| b) |
zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von unterjährigen (verkürzten) Abschlüssen und Lageberichten für das zweite
und dritte Quartal 2025 und das erste Quartal 2026
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zu bestellen.
Über die Beschlussvorschläge zu den Buchstaben a) und b) soll jeweils einzeln abgestimmt werden.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist
und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Artikel 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung
(Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen
an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission)
auferlegt wurde.
Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, hat gegenüber dem Verwaltungsrat erklärt, dass
keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern
einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen
können.
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| 5. |
Wahl des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2025
Der Verwaltungsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung seines Prüfungsausschusses, vor, die PricewaterhouseCoopers
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung im Sinne der Richtlinie
(EU) 2022/2464 (Corporate Sustainability Reporting Directive) für das Geschäftsjahr 2025 zu wählen.
Die Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022, die am 5. Januar 2023 in Kraft
getreten ist, (Corporate Sustainability Reporting Directive; "CSRD") sieht die Einführung einer Nachhaltigkeitsberichterstattung vor, die extern durch den Abschlussprüfer oder - nach Wahlmöglichkeit
des jeweiligen Mitgliedstaats - einen anderen Prüfer oder unabhängigen Erbringer von Bestätigungsleistungen zu prüfen ist.
Die CSRD bedarf der Umsetzung durch die EU-Mitgliedstaaten. Ein Gesetz zur Umsetzung der CSRD befindet sich im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung im Gesetzgebungsverfahren. Die Umsetzung ist aber noch nicht erfolgt. Der Vorschlag zur Wahl
eines Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung erfolgt daher vorsorglich für den Fall, dass eine solche Wahl durch die
Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2025 rechtlich erforderlich werden sollte.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist
und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Artikel 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung
(Verordnung (EU) Nr. 537/2014) auferlegt wurde.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024
Die geschäftsführenden Direktoren und der Verwaltungsrat haben einen Vergütungsbericht gemäß § 162 des Aktiengesetzes ("AktG") für das Geschäftsjahr 2024 erstellt, welcher der Hauptversammlung gemäß § 120a Absatz 4 AktG zur Billigung vorzulegen ist.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 wurde gemäß § 162 Absatz 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft,
ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Absatz 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts
ist dem Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 gemäß § 162 Absatz 3 Satz 4 AktG beigefügt.
Der Vergütungsbericht einschließlich des Vermerks über die Prüfung des Vergütungsberichts ist von der Einberufung der Hauptversammlung
an und auch während der gesamten Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.maxautomation.com/hv2025
zugänglich und wird auch in der Hauptversammlung zugänglich sein. Ferner wird die Gesellschaft den Vergütungsbericht einschließlich
des Vermerks über die Prüfung des Vergütungsberichts unverzüglich nach der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft
unter https://www.maxautomation.com/hv2025 veröffentlichen und zehn Jahre lang auf der Internetseite der Gesellschaft kostenfrei
öffentlich zugänglich machen.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024
zu billigen.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder, einschließlich der Angaben gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2
AktG, und die Änderung von § 10 Absatz 1 der Satzung
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat zuletzt am 3. Juni 2022 über die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder Beschluss
gefasst.
Im März 2025 hat der Verwaltungsrat die Angemessenheit seiner Vergütung überprüft. Auf der Grundlage insbesondere eines Vergleichs
mit der Verwaltungsrats- bzw. Aufsichtsratsvergütung bei vergleichbaren Gesellschaften und unter Berücksichtigung der Struktur
der Gesellschaft als monistische SE und der damit einhergehenden erhöhten Verantwortung hat der Verwaltungsrat entschieden,
der Hauptversammlung eine Anpassung der Vergütung vorzuschlagen. Der Vorschlag sieht eine Erhöhung der Vergütung als Verwaltungsratsmitglied
von derzeit EUR 40.000,00 um EUR 10.000,00 auf EUR 50.000,00 vor. Infolgedessen erhöht sich die Vergütung des Vorsitzenden
des Verwaltungsrats um EUR 20.000,00 auf EUR 100.000,00 und die des stellvertretenden Vorsitzenden um EUR 15.000,00 auf EUR
75.000,00. Im Übrigen sollen die Vergütung (insbesondere Ausschussvergütung und Sitzungsgeld) und das Vergütungssystem unverändert
bleiben. Die geänderte Vergütung soll rückwirkend ab Beginn des Geschäftsjahres 2025 gelten.
Die Anpassung der Vergütung bedarf einer Änderung von § 10 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft. Zugleich ist aufgrund dieser
Änderung erneut über die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder, einschließlich der Angaben gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 AktG,
insgesamt zu beschließen.
Die vorgeschlagene Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder, einschließlich des geänderten § 10 der Satzung und der Angaben
gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 AktG, (die "Vorgeschlagene Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder") ist von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung auf der Internetseite der
Gesellschaft unter https://www.maxautomation.com/hv2025 zugänglich und wird auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.
Ferner wird die Gesellschaft die Vorgeschlagene Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder und den Beschluss der Hauptversammlung
über die Vorgeschlagene Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder unverzüglich nach der Hauptversammlung auf der Internetseite
der Gesellschaft unter https://www.maxautomation.com/hv2025 veröffentlichen und für die Dauer der Gültigkeit der Vorgeschlagenen
Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder, mindestens jedoch für zehn Jahre, auf der Internetseite der Gesellschaft kostenfrei
öffentlich zugänglich machen.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, zu beschließen:
| a) |
Die Vorgeschlagene Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder wird beschlossen.
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| b) |
§ 10 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
| "(1) |
Jedes Mitglied des Verwaltungsrats erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine Vergütung in Höhe von EUR 50.000 für jedes
volle Geschäftsjahr. Der Vorsitzende erhält das Zweifache, sein Stellvertreter das Anderthalbfache dieses Betrags."
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| c) |
Die Verwaltungsratsvergütung bestimmt sich für das gesamte Geschäftsjahr 2025 nach dem gemäß Buchstabe b) geänderten § 10
der Satzung, wenn die gemäß Buchstabe b) vorgeschlagene Satzungsänderung im Geschäftsjahr 2025 ins Handelsregister der Gesellschaft
eingetragen wird.
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| 8. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss der Vertragsübernahme- und Änderungsvereinbarung vom 12./17. März 2025
zum Beherrschungsvertrag zwischen der MAX Management GmbH und der Vecoplan AG vom 27. Oktober 2020
Die MAX Management GmbH mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HR B 182126, und
die Vecoplan AG mit Sitz in Bad Marienberg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Montabaur unter HR B 20841, haben
am 27. Oktober 2020 einen Beherrschungsvertrag abgeschlossen. Daneben besteht zwischen der Vecoplan AG und der MAX Management
GmbH ein Gewinnabführungsvertrag von demselben Tag. Alleinige Aktionärin der Vecoplan AG ist die MAX Management GmbH, deren
alleinige Gesellschafterin wiederum die Gesellschaft ist.
Durch den Beherrschungsvertrag unterstellt sich die Vecoplan AG der Leitung der MAX Management GmbH. Die MAX Management GmbH
ist demgemäß berechtigt, dem Vorstand der Vecoplan AG Weisungen zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, dass die Gesellschaft die vertragliche Position der MAX Management GmbH unter dem Beherrschungsvertrag
übernimmt und in diesem Zusammenhang der Beherrschungsvertrag geändert wird. Zu diesem Zweck haben die Gesellschaft, die MAX
Management GmbH und die Vecoplan AG am 12./17. März 2025 eine Vertragsübernahme- und Änderungsvereinbarung geschlossen ("Vertragsübernahme- und Änderungsvereinbarung"). Der zwischen der Vecoplan AG und der MAX Management GmbH bestehende Gewinnabführungsvertrag vom 27. Oktober 2020 bleibt
hiervon unberührt.
Der Verwaltungsrat der Gesellschaft, die Gesellschafterversammlung der MAX Management GmbH und die Hauptversammlung der Vecoplan
AG haben der Vertragsübernahme- und Änderungsvereinbarung zugestimmt. Zusätzlich bedarf es zur Wirksamkeit der Vertragsübernahme-
und Änderungsvereinbarung der Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft sowie der Eintragung der Vertragsübernahme-
und Änderungsvereinbarung im Handelsregister der Vecoplan AG.
Die Vertragsübernahme- und Änderungsvereinbarung hat folgenden wesentlichen Inhalt:
§ 1 der Vertragsübernahme- und Änderungsvereinbarung
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Die MAX Management GmbH tritt ihre vertragliche Stellung unter dem Beherrschungsvertrag mit allen Rechten und Pflichten mit
Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der Vertragsübernahme- und Änderungsvereinbarung in das Handelsregister der Vecoplan
AG an die Gesellschaft ab. Die Vecoplan AG stimmt dieser Vertragsübernahme zu.
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§ 2 der Vertragsübernahme- und Änderungsvereinbarung
| - |
Mehrere Regelungen des Beherrschungsvertrags werden im Wesentlichen redaktionell geändert.
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§ 3 der Vertragsübernahme- und Änderungsvereinbarung
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Diese Bestimmung regelt das Innenverhältnis der Gesellschaft und der MAX Management GmbH. Es wird klargestellt, dass die Gesellschaft
und die MAX Management GmbH ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Vertragsübernahme- und Änderungsvereinbarung wirksam
wird, und, solange der Gewinnabführungsvertrag zwischen der MAX Management GmbH und der Vecoplan AG und der Beherrschungsvertrag
zwischen der Gesellschaft und der Vecoplan AG zeitlich parallel zueinander bestehen, gesamtschuldnerisch Schuldner des Verlustausgleichsanspruchs
der Vecoplan AG gemäß § 302 AktG sind.
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Ferner vereinbaren die Gesellschaft und die MAX Management GmbH gemäß § 426 Absatz 1 Satz 1 Halbsatz 2 des Bürgerlichen Gesetzbuchs
("BGB"), dass - soweit gesetzlich zulässig - im Verhältnis zwischen der Gesellschaft und der MAX Management GmbH (Innenverhältnis)
allein die MAX Management GmbH zum Ausgleich eines etwaigen Verlusts der Vecoplan AG nach § 302 AktG verpflichtet ist.
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| - |
Schuldner von Verlustausgleichsansprüchen für Zeiträume vor Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Vertragsübernahme- und
Änderungsvereinbarung wirksam wird, ist allein die MAX Management GmbH.
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§ 4 der Vertragsübernahme- und Änderungsvereinbarung
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Die Vertragsübernahme- und Änderungsvereinbarung bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft,
der Zustimmung der Hauptversammlung der Vecoplan AG und der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der MAX Management GmbH
sowie der Eintragung im Handelsregister der Vecoplan AG.
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Mit Wirksamwerden der Vertragsübernahme- und Änderungsvereinbarung wird die Gesellschaft Partei des Beherrschungsvertrags.
Daher wird nachstehend auch der wesentliche Inhalt des Beherrschungsvertrags in der Fassung der Vertragsübernahme- und Änderungsvereinbarung
dargestellt:
§ 1 des Beherrschungsvertrags in der Fassung der Vertragsübernahme- und Änderungsvereinbarung
| - |
Die Vecoplan AG unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Gesellschaft. Die Gesellschaft ist demgemäß berechtigt, dem
Vorstand der Vecoplan AG hinsichtlich der Leitung der Vecoplan AG Weisungen zu erteilen. Die Vorschriften des § 308 AktG gelten
in seiner jeweils gültigen Fassung.
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§ 2 des Beherrschungsvertrags in der Fassung der Vertragsübernahme- und Änderungsvereinbarung
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Die Gesellschaft ist jederzeit berechtigt, Bücher und sonstige Geschäftsunterlagen der Vecoplan AG einzusehen. Der Vorstand
der Vecoplan AG ist verpflichtet, der Gesellschaft jederzeit alle von ihr gewünschten Auskünfte über sämtliche rechtlichen,
geschäftlichen und organisatorischen Angelegenheiten der Vecoplan AG zu erteilen.
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§ 3 des Beherrschungsvertrags in der Fassung der Vertragsübernahme- und Änderungsvereinbarung
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Die Gesellschaft ist ab Beginn des Wirtschaftsjahres, in dem die Vertragsübernahme- und Änderungsvereinbarung wirksam wird,
gegenüber der Vecoplan AG gemäß § 302 AktG in seiner jeweiligen Fassung zur Verlustübernahme verpflichtet.
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Der Verlustübernahmeanspruch wird in gesetzlicher Höhe gemäß §§ 352, 353 des Handelsgesetzbuchs (HGB) ab dem jeweiligen Bilanzstichtag
(Fälligkeit) verzinst.
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§ 4 des Beherrschungsvertrags in der Fassung der Vertragsübernahme- und Änderungsvereinbarung
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Der Beherrschungsvertrag ist wirksam ab dem 1. Januar 2021, 00:00 Uhr, und zwar unter der Voraussetzung, dass sein Bestehen
in das Handelsregister der Vecoplan AG eingetragen wird, und auf unbestimmte Zeit abgeschlossen.
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Er kann ordentlich zum Ende eines Geschäftsjahres unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten gekündigt werden. Wird der
Beherrschungsvertrag nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Geschäftsjahr.
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Das Recht zur Kündigung des Beherrschungsvertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt.
Die Gesellschaft ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn sie nicht mehr mit Mehrheit an der Vecoplan
AG beteiligt ist oder ein weiterer Gesellschafter an der Vecoplan AG beteiligt wird. Wichtige Gründe zur außerordentlichen
Kündigung sind ferner beispielhaft die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation einer Partei des Beherrschungsvertrags.
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§ 5 des Beherrschungsvertrags in der Fassung der Vertragsübernahme- und Änderungsvereinbarung
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Die Vorschrift enthält übliche Schlussbestimmungen, nämlich eine Schriftformklausel sowie eine salvatorische Klausel. Ferner
ist der ausschließliche Gerichtsstand für Streitigkeiten aus dem Beherrschungsvertrag der Sitz der Gesellschaft.
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Da die Vecoplan AG über keine außenstehenden Aktionäre verfügt, sieht der Beherrschungsvertrag weder eine Ausgleichszahlung
noch eine Abfindung für außenstehende Gesellschafter vor.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, wie folgt zu beschließen:
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Der Vertragsübernahme- und Änderungsvereinbarung vom 12./17. März 2025 zwischen der Gesellschaft, der MAX Management GmbH
und der Vecoplan AG zum Beherrschungsvertrag zwischen der MAX Management GmbH und Vecoplan AG vom 27. Oktober 2020 wird zugestimmt.
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Die folgenden Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung auf
der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.maxautomation.com/hv2025 sowie in der Hauptversammlung zugänglich:
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die Vertragsübernahme- und Änderungsvereinbarung zwischen der Gesellschaft, der MAX Management GmbH und der Vecoplan AG vom
12./17. März 2025;
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der Beherrschungsvertrag zwischen der MAX Management GmbH und der Vecoplan AG und der Gewinnabführungsvertrag ebenfalls zwischen
der MAX Management GmbH und der Vecoplan AG jeweils vom 27. Oktober 2020;
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die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2022, 2023 und 2024 sowie die zusammengefassten
Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern für die Geschäftsjahre 2022, 2023 und 2024;
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die Jahresabschlüsse der MAX Management GmbH für die Geschäftsjahre 2022, 2023 und 2024;
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die Jahresabschlüsse der Vecoplan AG für die Geschäftsjahre 2022, 2023, 2024;
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der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Verwaltungsrats und der geschäftsführenden Direktoren der Gesellschaft,
der Geschäftsführer der MAX Management GmbH und des Vorstands der Vecoplan AG zur Vertragsübernahme- und Änderungsvereinbarung;
sowie
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der Prüfungsbericht des gemeinsam für die Gesellschaft, die MAX Management GmbH und die Vecoplan AG bestellten Vertragsprüfers
nach § 293e AktG.
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II. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE
| 1. |
Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister
eingetragen sind und sich rechtzeitig angemeldet haben.
Die Anmeldung muss der Gesellschaft
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spätestens bis Freitag, 16. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ),
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unter der Adresse
MAX Automation SE Hauptversammlung 2025
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
D-92289 Ursensollen
oder per Telefax unter der Nummer +49 (0)9628 92 49 001
oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse [email protected]
in deutscher oder englischer Sprache zugehen.
Intermediäre im Sinne von § 67a Absatz 4 AktG sowie Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Absatz
1 Nr. 3, Absatz 2 Nr. 3 AktG und sonstige nach § 135 Absatz 8 AktG den Intermediären gleichgestellte Personen dürfen das Stimmrecht
für Namensaktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer
Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG.
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| 2. |
Umschreibung im Aktienregister
Für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts ist - wie vorstehend dargestellt
- neben der ordnungsgemäßen und rechtzeitigen Anmeldung die Eintragung als Aktionär im Aktienregister erforderlich. Maßgeblicher
Zeitpunkt ist insofern die Eintragung im Aktienregister im Zeitpunkt der Hauptversammlung. Um eine ordnungsgemäße Vorbereitung
und Durchführung der Hauptversammlung sicherzustellen, nimmt die Gesellschaft allerdings Umschreibungen im Aktienregister,
d. h. Löschungen und Neueintragungen, nicht mehr vor, wenn der Antrag auf Umschreibung bei der Gesellschaft nach Ablauf des
16. Mai 2025, d. h. nach dem 16. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), sog. Technical Record Date, eingeht. Geht ein Umschreibungsantrag
der Gesellschaft erst nach dem 16. Mai 2025 zu, wird die Umschreibung im Aktienregister erst nach Ablauf der Hauptversammlung
wirksam; Teilnahme- und Stimmrechte aus den von der Umschreibung betroffenen Aktien verbleiben bei der Person, die aufgrund
eines solchen Umschreibungsantrags im Aktienregister ausgetragen werden soll.
Wir empfehlen daher, Umschreibungsanträge möglichst rechtzeitig vor der Hauptversammlung zu stellen.
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| 3. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
| a) |
Aktionäre können ihre Rechte in der Hauptversammlung, insbesondere ihr Stimmrecht, auch durch einen Bevollmächtigten, z.B.
einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Absatz 1 Nr. 3, Absatz 2 Nr. 3
AktG oder durch eine andere Person ihrer Wahl, wahrnehmen lassen. Auch in diesem Fall sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und
eine Eintragung im Aktienregister, jeweils wie oben in Ziffer 1 dargestellt, erforderlich.
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| b) |
Weder vom Gesetz noch von der Satzung oder von der Gesellschaft wird für die Erteilung der Vollmacht die Nutzung bestimmter
Formulare verlangt. Jedoch bitten wir im Interesse einer reibungslosen Abwicklung, bei Vollmachtserteilungen, wenn sie durch
Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen, die bereitgestellten Formulare zu verwenden. Mit Übermittlung der Mitteilung
über die Einberufung werden den Aktionären Formulare zugänglich gemacht, die zu einer bereits im Rahmen des Anmeldevorgangs
erfolgenden Vollmachts- und Weisungserteilung verwendet werden können. Den Aktionären wird dabei namentlich ein Anmelde- und
Vollmachtsformular (Anmeldebogen) zugänglich gemacht. Formulare, die zur Vollmachts- und gegebenenfalls Weisungserteilung
verwendet werden können, sind außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.maxautomation.com/hv2025 zum
Download bereitgestellt. Sie können zudem über die in Ziffer 1 für die Anmeldung angegebene Postanschrift oder Telefax-Nummer
oder E-Mail-Adresse von der Gesellschaft angefordert werden. In der Hauptversammlung erhalten die Teilnehmer Formulare, die
zur Vollmachts- und gegebenenfalls Weisungserteilung während der Hauptversammlung verwendet werden können.
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| c) |
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen vorbehaltlich
der nachfolgend genannten Sonderfälle gemäß § 134 Absatz 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB).
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| d) |
Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters im Sinne von § 134a Absatz
1 Nr. 3, Absatz 2 Nr. 3 AktG oder einer sonstigen nach § 135 Absatz 8 AktG den Intermediären gleichgestellten Person ist §
135 AktG zu beachten. Danach ist unter anderem die Vollmacht vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachtserklärung
muss vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Ferner sollten etwaige vom
jeweiligen Bevollmächtigten für seine Bevollmächtigung vorgesehene Regelungen mit diesem abgeklärt werden.
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| e) |
Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter in
der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und eine Eintragung im Aktienregister,
jeweils wie oben in Ziffer 1 dargestellt, erforderlich. Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Absatz 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB). Der von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter wird das Stimmrecht nur ausüben, soweit ihm eine ausdrückliche Weisung vorliegt. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt
statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt erteilte Weisung entsprechend
für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Aus abwicklungstechnischen Gründen empfehlen wir, für die Erteilung der Vollmachten
und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter die dafür von der Gesellschaft bereitgestellten Formulare
(siehe vorstehend unter Buchstabe b)) zu nutzen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter wird ausschließlich
Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft bekanntgemachte
Beschlussvorschläge des Verwaltungsrats sowie zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft aufgrund
eines Verlangens einer Minderheit nach Artikel 56 Sätze 2 und 3 SE-VO, § 50 Absatz 2 SEAG, § 122 Absatz 2 AktG, als Gegenantrag
nach § 126 Absatz 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Aktionären entgegennehmen
und steht insbesondere nicht zur Verfügung, um Fragen oder Anträge zu stellen.
Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter hat ebenso wie ein etwaiger
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft (siehe nachstehender Buchstabe f)) und ihr Widerruf in Textform (§
126b BGB) unter der in Ziffer 1 für die Anmeldung angegebenen Postanschrift oder Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu erfolgen.
Vollmacht und Weisungen müssen der Gesellschaft unabhängig vom Übermittlungsweg bis Donnerstag, den 22. Mai 2025, 24:00 Uhr
(MESZ), zugehen. Dasselbe gilt für die Änderung und den Widerruf von Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter. Unbeschadet hiervon bleibt die Möglichkeit der Aktionäre, auch nach diesem Zeitpunkt die Rechte in der
Hauptversammlung persönlich wahrzunehmen oder durch einen anderen Bevollmächtigten wahrnehmen zu lassen; in diesem Fall gilt
die den von der Gesellschaft benannten weisungsabhängigen Stimmrechtsvertretern erteilte Vollmacht als widerrufen, und die
von der Gesellschaft benannten weisungsabhängigen Stimmrechtsvertreter werden aufgrund der ihnen erteilten Vollmacht dementsprechend
keine Stimmrechte ausüben. Darüber hinaus besteht für in der Hauptversammlung erschienene Aktionäre oder Bevollmächtigte die
Möglichkeit, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts
zu bevollmächtigen; Bevollmächtigte haben dabei zu beachten, ob sie nach ihrem Rechtsverhältnis mit dem von ihnen vertretenen
Aktionär zur Erteilung einer solchen Vollmacht berechtigt sind.
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| f) |
Wird eine Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung
nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft
einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht - das betrifft den Fall von vorstehendem Buchstaben d) -
aus § 135 AktG etwas anderes ergibt. Ein Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft bereits vor der Hauptversammlung
übermittelt werden.
Als elektronischen Weg für die Übermittlung bieten wir gemäß § 134 Absatz 3 Satz 4 AktG an, den Nachweis über die Bestellung
eines Bevollmächtigten der Gesellschaft per E-Mail an die E-Mail-Adresse [email protected] zu übermitteln.
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| g) |
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft nach § 134 Absatz 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere
von diesen zurückweisen.
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| 4. |
Rechte der Aktionäre nach Artikel 56 SE-VO, § 50 Absatz 2 SEAG, § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127, § 131 Absatz 1 AktG
| a) |
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht
500.000 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Etwaige Ergänzungsverlangen sind schriftlich an den
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Verwaltungsrat der MAX Automation SE
Steinhöft 11
D-20459 Hamburg
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zu übermitteln und müssen der Gesellschaft spätestens bis Dienstag, den 22. April 2025, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden
- unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der
Gesellschaft unter https://www.maxautomation.com/hv2025 zugänglich gemacht und nach Maßgabe von § 125 AktG mitgeteilt.
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| b) |
Jeder Aktionär der Gesellschaft hat das Recht, auch schon vor der Hauptversammlung Gegenanträge zu Vorschlägen des Verwaltungsrats |
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