MBB SE
Berlin
Wertpapierkennnummer: A0ETBQ
ISIN: DE000A0ETBQ4
Eindeutige Kennung: GMETMBB00617
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am 17. Juni 2025
Die MBB SE mit Sitz in Berlin lädt hiermit ihre Aktionärinnen und Aktionäre zu der am 17. Juni 2025 um 10:00 Uhr in der Industrie- und Handelskammer zu Berlin, Ludwig Erhard Haus, Goldberger Saal, Fasanenstraße 85, 10623 Berlin, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein.
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2024, des zusammengefassten
Lageberichts für die MBB SE und den Konzern, des Vorschlags des Verwaltungsrats für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie
des Berichts des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2024 sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach Art. 9 Abs.
1 lit. c Ziff. ii) SE-VO i.V.m. §§ 289a, 315a HGB
Die Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.mbb.com/hv
veröffentlicht. Dort werden sie auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
Der Verwaltungsrat hat den von den Geschäftsführenden Direktoren aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss in seiner Sitzung
vom 27. März 2025 gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt
deshalb keinen Beschluss zu fassen.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2024
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den zur Verfügung stehenden Bilanzgewinn in Höhe von EUR 326.420.471,35 wie folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende von
EUR 3,33 je dividendenberechtigter Stückaktie
mit voller Gewinnanteilberechtigung für das Geschäftsjahr 2024, d.h. insgesamt
EUR 17.731.920,33;
b) Vortrag auf neue Rechnung
EUR 308.688.551,02.
Die Dividende ist am 20.Juni 2025 fällig.
Sofern die Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung eigene Aktien hält, sind diese nach dem
Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. Die Gesellschaft hält aktuell 111.268 eigene Aktien. Der Gewinnverwendungsvorschlag
berücksichtigt daher 5.324.901 dividendenberechtigte Stückaktien im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung
im Bundesanzeiger. Sollte sich die Zahl der dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in
der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende
von EUR 3,33 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvorschlag vorsieht.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Geschäftsführenden Direktoren der MBB SE für das Geschäftsjahr 2024
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Geschäftsführenden Direktoren der MBB SE für das Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats der MBB SE für das Geschäftsjahr 2024
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Mitgliedern des Verwaltungsrats der MBB SE für das Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025
Der Verwaltungsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die Nexia GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft
mit Sitz in Düsseldorf, Georg-Glock-Str. 4, 40474 Düsseldorf, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2025 zu wählen.
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| 6. |
Wahl des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2025
Mit Wirkung auf den Zeitpunkt des Inkrafttretens des Gesetzes zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG,
2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen und deren Prüfung für das Geschäftsjahr
2025 sowie vorbehaltlich der gesetzlichen Notwendigkeit der Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung schlägt der Verwaltungsrat
vor, die Nexia GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz in Düsseldorf, Georg-Glock-Str. 4,
40474 Düsseldorf, zum Prüfer für die Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2025 zu wählen.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2024
Gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c. Ziff. ii) SE-VO i.V.m. § 162 AktG hat der Verwaltungsrat einer börsennotierten Gesellschaft jährlich
einen Vergütungsbericht zu erstellen. Art. 9 Abs. 1 lit. c. Ziff. ii) SE-VO i.V.m. § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG sieht vor, dass
die Hauptversammlung über die Billigung dieses nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene
Geschäftsjahr beschließt.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024
zu billigen.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind im Anschluss
an diese Tagesordnung als Anhang zu Tagesordnungspunkt 7 wiedergegeben.
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| 8. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts
der Aktionäre gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung
Um den Vorratsbeschluss nach dem Aktienrückkaufsprogramm 2024/II wieder aufzufüllen und die Kapitalstruktur der Gesellschaft
auch zukünftig weiter optimieren, Kapital an die Aktionäre zurückgeben und im Interesse der Aktionäre das Ergebnis je Aktie
weiter erhöhen zu können, soll die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 26. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossene
Ermächtigung in zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch bestehendem Umfang aufgehoben werden und erneut die Möglichkeit geschaffen
werden, eigene Aktien zu erwerben.
Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Die Gesellschaft wird gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, eigene Aktien in Höhe von 10 % des Grundkapitals
der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung am 17. Juni 2025 zu erwerben.
Die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt
oder welche ihr nach Art. 5 SE-VO i.V.m. §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft übersteigen.
b) Die Ermächtigung wird mit Ablauf der Hauptversammlung, auf der darüber beschlossen wird, wirksam und gilt bis zum 16. Juni
2030.
c) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Verwaltungsrats und innerhalb der sich aus den aktienrechtlichen Grundsätzen ergebenden
Grenzen unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (Art. 9 Abs. 1 lit. c. Ziff. ii) SE-VO i.V.m. § 53a AktG) über die
Börse oder außerhalb der Börse, letzteres insbesondere durch ein öffentliches Kaufangebot und auch unter Ausschluss des Andienungsrechts
der Aktionäre. Bei einem öffentlichen Kaufangebot kann die Gesellschaft entweder einen Preis oder eine Preisspanne für den
Erwerb festlegen.
| (i) |
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag
durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer MBB SE-Aktie im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) („maßgeblicher Kurs“) um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Findet ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht statt, so bestimmt sich der maßgebliche Kurs aus dem Eröffnungsauktionspreis an derjenigen
Börse an der am vorrangegangenen Handelstag die höchste Anzahl an Aktien der Gesellschaft in Summe gehandelt wurde.
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| (ii) |
Erfolgt der Erwerb der Aktien außerhalb der Börse, darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den maßgeblichen
Wert einer Aktie der Gesellschaft um nicht mehr als 20 % über- oder unterschreiten.
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| (iii) |
Der maßgebliche Wert ist bei einem öffentlichen Kaufangebot der Durchschnitt der maßgeblichen Kurse an den letzten zehn Börsenhandelstagen
vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Kaufangebots. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Die Gesellschaft
ist berechtigt, den Kaufpreis je Aktie während der Annahmefrist des öffentlichen Kaufangebotes jederzeit anzupassen. Im Falle
der Anpassung wird auf den Durchschnitt der maßgeblichen Kurse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung
der Angebotsanpassung abgestellt.
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| (iv) |
Bei einem Erwerb der Aktien außerhalb der Börse in sonstiger Weise ist der maßgebliche Wert der Durchschnitt der maßgeblichen
Kurse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag des Abschlusses des dem Erwerb zugrundeliegenden Vertrages.
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| (v) |
Überschreitet bei einem öffentlichen Kaufangebot die Zeichnung das Volumen des Angebotes, erfolgt die Annahme nach Quoten.
Dabei kann eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung
nach kaufmännischen Gesichtspunkten unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung
ihrer Aktien vorgesehen werden.
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d) Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, gehaltene eigene Aktien unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (Art. 9 Abs.
1 lit. c. Ziff. ii) SE-VO i.V.m. § 53a AktG) zu anderen Zwecken als dem Handel in eigenen Aktien wieder zu veräußern.
| (i) |
Die Veräußerung der gehaltenen eigenen Aktien kann über die Börse erfolgen.
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| (ii) |
Daneben kann die Veräußerung auch in anderer Weise als über die Börse vorgenommen werden, insbesondere auch zur Erfüllung
von durch die Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften eingeräumten Wandlungs- oder Optionsrechten sowie gegen
Sachleistungen etwa zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen oder gewerblichen Schutzrechten.
Eine Veräußerung außerhalb der Börse ist insbesondere auch zulässig, sofern maximal Aktien, die 20 % des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar sowohl berechnet auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch auf den Zeitpunkt
der Ausübung der Ermächtigung veräußert werden und die gehaltenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den
Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht um mehr als 5 % (ohne Nebenkosten)
unterschreitet.
Auf den Betrag von 20 % des Grundkapitals gemäß dem vorherigen Satz ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die
aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung von Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bis zu der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung ausgegeben
bzw. veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist.
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Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei in allen Fällen dieses lit. d) ausgeschlossen.
e) Der Verwaltungsrat wird des Weiteren ermächtigt, eigene Aktien den Aktionären aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten
Angebots unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (Art. 9 Abs. 1 lit. c. Ziff. ii) SE-VO i.V.m. § 53a AktG) zum Bezug
anzubieten. Der Verwaltungsrat kann in diesem Fall das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen.
f) Der Verwaltungsrat wird ferner ermächtigt, die eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die
Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Verwaltungsrat kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei
der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital
gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht (vereinfachtes Einziehungsverfahren gem. § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG). Der Verwaltungsrat ist in
diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
g) Der Verwaltungsrat wird außerdem ermächtigt, die eigenen Aktien im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- beziehungsweise
Belegschaftsaktienprogrammen der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen zu verwenden und an Personen, die in einem
Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie an Organmitglieder
von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen auszugeben. Die eigenen Aktien können den vorgenannten Personen und Organmitgliedern
insbesondere entgeltlich oder unentgeltlich zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden, wobei das Arbeits- beziehungsweise
Anstellungs- oder Organverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen muss.
h) Die Ermächtigungen unter lit. a) bis g) können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam
durch die Gesellschaft, aber auch durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt
werden.
i) Die Ermächtigung erfasst auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft zu allen sonstigen gesetzlich zugelassenen Zwecken
und gilt auch für Aktien, die aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG oder auf anderem Wege
erworben wurden oder werden.
j) Die durch die Hauptversammlung der Gesellschaft am 26. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 9 erteilte Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien wird mit Wirksamwerden dieser Ermächtigung aufgehoben, soweit sie zu diesem Zeitpunkt noch
nicht ausgenutzt wurde.
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Bericht des Verwaltungsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung
eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, Halbsatz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 8 der Tagesordnung
a) Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
Eigene Aktien der Gesellschaft dürfen in begrenztem Umfang auf Grund einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung
erworben werden. Die Laufzeit der Ermächtigung ist auf fünf Jahre begrenzt. Damit soll der Verwaltungsrat in die Lage versetzt
werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien bis zu einer Höhe von 10 % des derzeitigen Grundkapitals
der Gesellschaft zu erwerben. Dabei soll der Gesellschaft vorliegend die Möglichkeit gegeben werden, eigene Aktien zu allen
gesetzlich zulässigen Zwecken zu erwerben, etwa zur Reduzierung der Eigenkapitalausstattung, zur Kaufpreiszahlung für Akquisitionen
oder aber, um die Aktien wieder zu veräußern.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien u.a. durch ein öffentliches,
an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot zu erwerben. Der Gesellschaft wird damit größere Flexibilität
eingeräumt. In Fällen in denen dies im angemessenen Interesse der Gesellschaft liegt, soll der Verwaltungsrat bei Wahrung
der Voraussetzungen des Gleichbehandlungsgrundsatzes (Art. 9 Abs. 1 lit. c. Ziff. ii) SE-VO i.V.m. § 53a AktG) das Andienungsrecht
der Aktionäre ausschließen können.
Bei dem Erwerb eigener Aktien über ein öffentliches Kaufangebot ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten.
Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Jedoch soll es zulässig sein,
eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese
Möglichkeit dient dazu, glatte Erwerbsquoten festlegen zu können und trotzdem kleine Aktienbestände zu berücksichtigen.
b) Verwendungsmöglichkeiten der eigenen Aktien
In Punkt 8 der Tagesordnung wird die Gesellschaft ermächtigt, gehaltene Aktien wieder zu veräußern. Die Möglichkeit zum Wiederverkauf
eigener Aktien dient der vereinfachten Mittelbeschaffung. Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG kann die Hauptversammlung der
Gesellschaft auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über die Börse unter Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigen.
Insbesondere können die eigenen Aktien in entsprechender Anwendung von Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem
Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
Die Möglichkeit einer solchen Veräußerung liegt im Interesse der Gesellschaft. Sie erlaubt eine schnellere und kostengünstigere
Platzierung der Aktien als deren Veräußerung unter entsprechender Anwendung der Regeln eines Bezugsrechts der Aktionäre. Den
Aktionären entsteht nach der Wertung des Gesetzgebers kein Nachteil, da sie, soweit sie am Erhalt ihrer Stimmrechtsquote interessiert
sind, die entsprechende Anzahl von Aktien jederzeit an der Börse erwerben können.
Darüber hinaus schafft die Ermächtigung die Möglichkeit, eigene Aktien als Gegenleistung bei dem Erwerb von Unternehmen, von
Beteiligungen an Unternehmen oder von gewerblichen Schutzrechten anbieten zu können. Dies ist eine international praxisübliche
Form der Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum
geben, um Akquisitionschancen schnell und flexibel nutzen zu können.
Ferner ermöglicht es die Ermächtigung, dass die eigenen Aktien den Aktionären der Gesellschaft aufgrund eines Angebots, das
an alle Aktionäre gerichtet ist und den Gleichheitsgrundsatz beachtet, zum Bezug angeboten werden. In einem solchen Fall kann
der Verwaltungsrat das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen.
Außerdem ist die Gesellschaft berechtigt, die gehaltenen eigenen Aktien auch zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten
zu verwenden, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften eingeräumt wurden. Voraussetzung für diese Art
der Verwendung ist der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre.
Schließlich sieht die Ermächtigung die Möglichkeit vor, dass die gehaltenen eigenen Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung
eingezogen werden können.
Gehaltene eigene Aktien können außerdem im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- beziehungsweise Belegschaftsaktienprogrammen
verwendet werden. Die Gesellschaft kann daher eine Eigentümerkultur im Unternehmen fördern und Mitarbeitern und Führungskräften
über Aktienprogramme und aktienbasierte Vergütung eine Beteiligung am Unternehmen und seiner Entwicklung ermöglichen. Eine
solche Beteiligung ist auch vom Gesetzgeber erwünscht und wird daher in mehrfacher Weise erleichtert.
c) Berichterstattung
Der Verwaltungsrat wird der jeweils folgenden Hauptversammlung im gesetzlichen Umfang über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung
berichten. Zudem gibt die Gesellschaft im Anhang zum jeweiligen Jahresabschluss den Bestand an eigenen Aktien der Gesellschaft
sowie die weiteren gesetzlich notwendigen Angaben an.
| 9. |
Beschlussfassung über das Vergütungssystem der Geschäftsführenden Direktoren
Entsprechend § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des
vom Verwaltungsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Geschäftsführenden Direktoren bei jeder wesentlichen Änderung des
Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre.
Unter Berücksichtigung der Vorgaben von § 87a Abs. 1 AktG hat der Verwaltungsrat am 16. Januar 2025 ein Vergütungssystem für
die Geschäftsführenden Direktoren beschlossen, welches ab dem 1. Juli 2025 angewendet wird. Dieses Vergütungssystem befindet
sich im Anschluss an die Tagesordnung unter „Vergütungssystem für die Geschäftsführenden Direktoren (Punkt 9 der Tagesordnung)“.
Es ist zudem von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
www.mbb.com/hv
zugänglich.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, zu beschließen: Das vom Verwaltungsrat am 16. Januar 2025 beschlossene Vergütungssystem für
die Geschäftsführenden Direktoren wird gebilligt.
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| 10. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 23 Abs. 1 der Satzung (Vorsitz der Hauptversammlung)
Der Verwaltungsrat schlägt vor, § 23 Abs. 1 der Satzung wie folgt zu ändern:
„Die Leitung der Hauptversammlung obliegt dem Vorsitzenden des Verwaltungsrats, im Falle seiner Verhinderung oder, wenn der
Verwaltungsratsvorsitzende sein Amt aus sonstigen Gründen nicht wahrnimmt, seinem Stellvertreter. Sind beide verhindert oder
nehmen das Amt aus sonstigen Gründen nicht wahr, kann der Verwaltungsrat durch einen vor oder während der Hauptversammlung
gefassten Beschluss einen Versammlungsleiter bestimmen. Gleiches gilt für den Fall, dass der Verwaltungsratsvorsitzende (respektive
sein Stellvertreter) zugleich Geschäftsführender Direktor der Gesellschaft ist. Macht der Verwaltungsrat von seiner Befugnis,
einen Versammlungsleiter per Beschluss zu bestellen, keinen Gebrauch, kann auch ein einzelnes Verwaltungsratsmitglied einen
Versammlungsleiter bestimmen. Machen mehrere Verwaltungsratsmitglieder hiervon Gebrauch, gilt die Bestimmung durch das an
Lebensjahren älteste Verwaltungsratsmitglied. Erfolgt eine Bestimmung auch nicht durch ein einzelnes Verwaltungsratsmitglied,
wird der Versammlungsleiter aus der Mitte der Aktionäre durch die Hauptversammlung unter Leitung des anwesenden Aktionärs,
der die meisten Stimmen vertritt, gewählt.“
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Vergütungsbericht (Punkt 7 der Tagesordnung)
Der Vergütungsbericht beschreibt die Struktur und Ausgestaltung der Vergütung für die Geschäftsführenden Direktoren und für
den Verwaltungsrat der MBB SE. Mit ihm wird den erstmalig für das Geschäftsjahr 2021 geltenden Anforderungen des §162 AktG
in Form einer jährlichen, separaten und gemeinsamen Vergütungsberichterstattung von Geschäftsführung und Verwaltungsrat entsprochen.
Gesellschaftsorgane
Die MBB SE wird unter Anwendung des monistischen Systems durch einen Verwaltungsrat und die Geschäftsführenden Direktoren
vertreten. Bei einem monistischen System ist die Geschäftsleitung nicht institutionell von der Überwachung getrennt, sondern
beide Funktionen können von dem Verwaltungsrat wahrgenommen werden.
Verwaltungsrat
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Dr. Christof Nesemeier, Diplom-Kaufmann, Vorsitzender und Executive Chairman (Verwaltungsrat seit dem 9. März 2015)
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| • |
Gert-Maria Freimuth, Diplom-Kaufmann, Stellvertretender Vorsitzender, Vorsitzender des Nominierungsausschusses (Verwaltungsrat
seit dem 9. März 2015)
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Anton Breitkopf, Diplom-Betriebswirt, Vorsitzender des Prüfungsausschusses (Verwaltungsrat seit dem 18. Juli 2018)
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| • |
Dr. Peter Niggemann, Rechtsanwalt, Mitglied (bis 26. Juni 2024)
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Dr. Christof Nesemeier ist Aufsichtsratsvorsitzender der Friedrich Vorwerk Group SE und der Friedrich Vorwerk Management SE.
Gert-Maria Freimuth ist Vorsitzender des Aufsichtsrats der Aumann AG, der Delignit AG und der DTS IT AG.
Anton Breitkopf ist stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der DTS IT AG und der Delignit AG.
Die Mitglieder des Verwaltungsrats Dr. Christof Nesemeier, Gert-Maria Freimuth und Anton Breitkopf wurden durch die Hauptversammlung
am 24. August 2020 neu bestellt. Ihre Bestellung läuft bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des
jeweiligen Mitglieds des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, längstens jedoch bis zum 23. August 2026.
Die Hauptversammlung von 26. Juni 2024 hat beschlossen, die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrats von vier auf drei Mitglieder
zu ändern, nachdem Dr. Niggemann die Niederlegung seines Mandates mit Wirkung zur Hauptversammlung 2024 erklärt hatte.
Geschäftsführende Direktoren
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Dr. Constantin Mang, Ökonom, Chief Executive Officer (CEO)
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Dr. Jakob Ammer, Betriebswirt, Chief Operating Officer (COO)
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Torben Teichler, Betriebswirt, Chief Investment Officer (CIO)
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| • |
Dr. Christof Nesemeier, Diplom-Kaufmann, Executive Chairman
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Dr. Constantin Mang verantwortet als CEO (Chief Executive Officer) die Bereiche Strategie, Mergers & Acquisitions, Finanzen,
Investor Relations und IT. Dr. Jakob Ammer verantwortet als COO (Chief Operating Officer) die Entwicklung des Beteiligungsportfolios
sowie die Prozessoptimierung. Torben Teichler verantwortet als CIO (Chief Investment Officer) die Bereiche Kapitalanlage,
Treasury, Compliance und Recht.
Dr. Constantin Mang ist außerdem Mitglied des Aufsichtsrats der DTS IT AG.
Dr. Jakob Ammer ist außerdem Mitglied des Aufsichtsrats der AURETAS family trust GmbH.
Vergütungssystem
Der Vergütungsbericht nimmt Bezug auf das Vergütungssystem für die Geschäftsführenden Direktoren der MBB SE. Unter Berücksichtigung
der Vorgaben von § 87a Abs. 1 AktG hat der Verwaltungsrat am 14. April 2021 ein Vergütungssystem für die Geschäftsführenden
Direktoren beschlossen, welches seit dem 1. Juli 2021 angewendet wird. Dieses Vergütungssystem wurde durch Beschluss der Hauptversammlung
am 8. Juni 2021 gebilligt. Es ist abrufbar unter
www.mbb.com/ir/corporate-governance.html
Weiterhin nimmt der Vergütungsbericht Bezug auf das Vergütungssystem des Verwaltungsrats der MBB SE. Die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder
wurde mit Beschluss der Hauptversammlung vom 26. Juni 2024 neu geregelt. Zuvor galt das Vergütungssystem des Verwaltungsrats
gemäß den Beschlüssen der Hauptversammlung vom 30. Juni 2014, 28. Juni 2017, 28. Juni 2018, 24. August 2020 und der Bestätigung
vom 8. Juni 2021.
Als gewährte Vergütung wird im Bericht diejenige Vergütung dargestellt, für die die zugrundeliegende Tätigkeit mit Ablauf
des Geschäftsjahres vollständig erbracht wurde, auch wenn der Zufluss (d. h. die tatsächliche Auszahlung) erst im folgenden
Geschäftsjahr erfolgt. Leistungen aus einem Aktienoptionsprogramm gelten in dem Geschäftsjahr als gewährte Vergütung, in dem
die Optionsrechte ausgeübt werden. Eine Vergütung gilt als geschuldet, wenn eine rechtliche Verpflichtung bereits besteht,
die fällig ist, aber dem Organmitglied noch nicht zugeflossen ist.
Etwaige Abweichungen vom Vergütungssystem bestanden nicht.
Bei Prozentangaben und Zahlen in diesem Bericht können Rundungsdifferenzen auftreten.
Vergütungsbestandteile
Bezugnahme auf das Vergütungssystem und langfristige Unternehmensentwicklung
Die Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren und des Verwaltungsrats der MBB SE basieren auf dem Vergütungssystem der MBB
SE und wird damit nach den Vorgaben des Aktiengesetzes unter Berücksichtigung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK)
festgesetzt. Die Struktur und Angemessenheit der Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren der MBB SE werden regelmäßig
vom Verwaltungsrat überprüft. Dabei wird auch die Vergütungshöhe von Vorständen, Geschäftsführern und Arbeitnehmern innerhalb
des MBB Konzerns berücksichtigt. Verwaltungsratsmitglieder sind dabei für Entscheidungen, die die Höhe ihrer eigenen Vergütung
betreffen, nicht stimmberechtigt.
Der Verwaltungsrat legt einen Schwerpunkt auf die Förderung der Geschäftsstrategie sowie die langfristige Unternehmensentwicklung.
Dabei soll insbesondere der Unternehmenswert und damit der Wert für die Aktionäre langfristig gesteigert werden. Durch die
Anknüpfung der variablen Vergütungsbestandteile an die Entwicklung des handelsrechtlichen Eigenkapitals, die Entwicklung des
Aktienkurses der MBB SE sowie an Börsenpreise gehaltener Eigenkapitaltitel wird eine Kongruenz zwischen den Interessen und
Erwartungen der Aktionäre und der Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren hergestellt. Der Verwaltungsrat hat den Anteil
der mehrjährigen Vergütungsbestandteile entsprechend hoch gewichtet, was dazu beiträgt, dass das Handeln der Geschäftsführenden
Direktoren im laufenden Geschäftsjahr auch auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist.
Vergütungsbestandteile der Geschäftsführenden Direktoren
Die Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems umfassen für die Geschäftsführenden Direktoren der MBB SE:
Feste Vergütungsbestandteile
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Grundgehalt
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Nebenleistungen
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Variable Vergütungsbestandteile
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Jährliche variable Vergütung
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Aktienbasiertes Long-Term Incentive Programm mit mehrjähriger Laufzeit (LTIP)
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Eine Möglichkeit der Rückforderung jährlicher variabler Vergütungsbestandteile durch die MBB SE ist gemäß dem zugrundliegenden
Vergütungssystem nicht vorgesehen. Während der Laufzeit des aktienbasierten Long-Term Incentive Programms können auftretende
Forderungen der MBB SE gegen Arbeitnehmer aufgrund von grober Pflichtverletzung mit den Ansprüchen aus dem Aktienoptionsprogramm
verrechnet werden.
Grundgehalt und Nebenleistungen
Das Grundgehalt umfasst jährlich fixierte Bezüge, die in zwölf gleichen Teilbeträgen monatlich nachträglich gezahlt werden
und schließt sozialversicherungsrechtliche Beträge ein. Die Sachbezüge umfassen die Nutzung eines Firmenwagens.
Die Geschäftsführenden Direktoren sind außerdem in der Gruppen-Unfallversicherung und der konzernweiten Vermögensschadenhaftpflichtversicherung
(D&O-Versicherung) eingeschlossen.
Jährliche variable Vergütung
Die jährliche variable Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren ist vom Eigenkapitalzuwachs der MBB SE abhängig. Bemessungsgrundlage
ist dabei ein Prozentsatz desjenigen Betrages, den das Eigenkapital der MBB SE am Ende eines jeden Geschäftsjahres das Eigenkapital
am Beginn des Geschäftsjahres übersteigt. Das Eigenkapital umfasst jeweils die Positionen des § 266 Abs. 3 A. HGB. Grundlage
der Berechnung sind die testierten Jahresabschlüsse, wobei das Eigenkapital mit bestimmten Modifikationen berechnet wird.
So werden beispielsweise Aktiva, die einen Börsenpreis haben, mit dem Börsenpreis angesetzt und Verkäufe von Aktiva, an denen
MBB SE mehr als 5 % hält, werden nur in definierten Einzelfällen berücksichtigt.
Ist in einem oder mehreren Geschäftsjahren die Bemessungsgrundlage negativ, wird der sich ergebende Negativbetrag auf die
folgenden Geschäftsjahre vorgetragen und gegen die künftigen Mehrbeträge verrechnet, bis die vorgetragenen Negativbeträge
ausgeglichen sind.
Die Verteilungsquote ist für jedes einzelne Mitglied des Geschäftsführenden Direktoriums vertraglich festgelegt unter Orientierung
an Vergütungssystem, Aufgaben, Verantwortung, Erfolg und Betriebszugehörigkeit. Die Feststellung von Anspruch und Höhe einer
variablen Vergütung erfolgt nach billigem Ermessen durch den Verwaltungsrat, in der ersten Verwaltungsratssitzung, die dem
Geschäftsjahresende folgt.
Der Verwaltungsrat kann für Erlöse aus Verkäufen von nicht-börsennotierten Beteiligungen oder Umplatzierungen im Rahmen von
Börsengängen bei Unternehmen, an denen MBB SE mehr als 5 % hält, zusätzliche Anreize setzen.
Für das Geschäftsjahr 2024 fiel die Bonusbemessungsgrundlage negativ aus, folglich ist für das Geschäftsjahr 2024 kein jährlicher
variabler Bonus an die Geschäftsführenden Direktoren geflossen.
Aktienbasiertes Long-Term Incentive Programm mit mehrjähriger Laufzeit (LTIP)
Das Geschäftsmodell der MBB SE baut wesentlich auf den Einsatz qualifizierter, engagierter Führungspersonen, die mit diesen
Modellen einerseits einen langfristigen Anreiz erhalten sollen, den Wert der MBB dauerhaft und nachhaltig zu erhöhen und andererseits
dem Unternehmen langfristig verbunden zu bleiben. Im Jahr 2020 hat die MBB SE ein eigenkapitalbasiertes Aktienoptionsprogramm
2020 aufgelegt, welches am 26. August 2024 endete. Die aus der Zuteilung des Aktienoptionsprogramms 2020 resultierende Vergütung
ist im Kapitel „Bezüge der Organe“ dargestellt.
Nachfolgend sind die grundsätzlichen Regelungen des Programms beschrieben.
Mit Beschluss vom 24. August 2020 hat die Hauptversammlung den Verwaltungsrat ermächtigt, bis zum 30. Juni 2025 bis zu 240.000
auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft an Bezugsberechtigte gemäß des § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG zu gewähren.
Das Optionsprogramm basiert auf der Kursentwicklung der MBB SE Aktie im Zeitraum des Aktienoptionsprogramms. Die Höhe der
Ausübbarkeit von ausgegebenen Aktienoptionsrechten wird anhand eines Kurs-Kriterien-Modells ermittelt.
Das Aktienoptionsprogramm 2020 setzt sich aus einem Kriterium A (Überschreiten von Kurs-Schwellen) und einem Kriterium B (erreichter
Durchschnittskurs) zusammen. Jedes Kriterium ermittelt eine prozentuale Ausübbarkeit bezogen auf die ausgegebenen Aktienoptionsrechte.
Das Kriterium A basiert auf dem Erreichen eines Kurs-Schwellenwertes. Der jeweilige Schwellenwert gilt als erfüllt, wenn dieser
Wert innerhalb der Laufzeit des Aktienoptionsprogramms per 90 XETRA-Handelstagen (nicht zwingend aufeinander folgend und als
gleitender Durchschnitt auf Basis des jeweiligen Tages-Schlusskurses) erreicht oder überschritten und in diesem Zeitraum in
Summe mindestens 90.000 Aktien auf XETRA gehandelt wurden. Es gelten folgende Kurs-Schwellenwerte:
Das Kriterium B bewertet am Ende des Aktienoptionsprogramms den erreichten Durchschnittskurs mit seiner Steigerung gemessen
an der Zielvorgabe. Die Zielvorgabe ist ein Durchschnittskurs am Ende der Wartezeit in Höhe von 110,00 €, woraus sich eine
Kurssteigerung in Höhe von 50,00 € zum initialen Ausübungspreis in Höhe von 60,00 € als weiterer Zielwert ergibt. Dividenden
der MBB SE während der Laufzeit des Programms werden berücksichtigt, indem sie den Ausübungspreis reduzieren.
Die rechnerischen Ergebnisse beider Kriterien werden addiert, wobei die maximale Ausübbarkeit der ausgegebenen Aktienoptionen
auf 100 % begrenzt ist.
Der geldwerte Vorteil der ausgeübten Aktienoptionsrechte wird durch die MBB SE versteuert.
Der absolute Höchstbetrag je Bezugsberechtigten für ausübbare Aktienoptionsrechte beträgt 199,00 € abzüglich des Ausübungspreises
je Aktie, danach multipliziert mit der Gesamtanzahl der jeweils dem Bezugsberechtigten zugeteilten Aktienoptionsrechte. Sofern
die Voraussetzungen für die Ausübung der Optionsrechte vorliegen, können diese insbesondere nur dann ausgeübt werden, wenn
ein zwölfmonatiges, unterbrechungsfreies und ungekündigtes Beschäftigungsverhältnis des Bezugsberechtigten mit der MBB SE
vorliegt und die Wartefrist von vier Jahren zuzüglich eines Werktages beginnend ab dem Tag der Ausgabe abgelaufen ist. Ferner
ist die Ausübung nur dann möglich, wenn der Verwaltungsrat die Ausübbarkeit, die Gesamthöhe der ausübbaren Aktienoptionsrechte
sowie den Ausübungspreis durch Beschluss festgestellt hat.
Die Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses während der Laufzeit hat eine reduzierende Auswirkung auf die Höhe ausübbarer
Aktienoptionsrechte.
Die Bezugsrechte wurden mit einer Monte-Carlo-Simulation unter Berücksichtigung der absoluten Erfolgsziele bewertet. Folgende
Parameter sind in die Bewertung der Bezugsrechte eingeflossen:
Die Schätzungen für die erwartete Volatilität wurden aus der historischen Aktienkursentwicklung der MBB SE abgeleitet. Als
Zeitfenster wurde die Restlaufzeit der Optionsrechte herangezogen.
Vergütungsbestandteile des Verwaltungsrats
Die Vergütung des Verwaltungsrats basiert auf dem Vergütungssystem der MBB SE und nimmt Bezug auf die Empfehlungen und Anregungen
des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Die Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems umfassen für die Mitglieder des Verwaltungsrats der MBB SE:
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Jährliche Vergütung
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Sitzungsgelder
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Aufsichtsratsvergütung in der MBB Gruppe
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Beratungsleistungen
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Nebenleistungen
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Jährliche Vergütung
Jedes Mitglied des Verwaltungsrats erhält eine jährliche Vergütung von 50.000,00 €. Das jeweilige Mitglied des Verwaltungsrats
muss sich auf die vorstehende Vergütung sämtliche anderen Vergütungen anrechnen lassen, die es direkt oder indirekt von der
Gesellschaft erhält (z.B. Vergütungen als Geschäftsführender Direktor, Beratungs- oder Dienstleistungsverträgen etc.), d.h.
die Vergütung ist nur auszuzahlen, sofern und soweit sonstige Vergütungen 50.000,00 € pro Jahr unterschreiten.
Sitzungsgelder
Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Verwaltungsrats eine feste Vergütung pro Sitzung. Das Sitzungsgeld beträgt für den
Vorsitzenden 15.000,00 € pro Sitzung, für den Stellvertretenden Vorsitzenden 7.500,00 € pro Sitzung und für sonstige Mitglieder
des Verwaltungsrats 5.000,00 € pro Sitzung, jeweils zuzüglich etwaiger Umsatzsteuer.
Aufsichtsratsvergütung in der MBB Gruppe
Die Verwaltungsratsmitglieder der MBB SE beziehen zum Teil zusätzliche Vergütungen aus ihrer Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglieder
bei Tochtergesellschaften der MBB SE, die unter dem Kapitel „Gesellschaftsorgane“ aufgeführt sind.
Aufsichtsratsvergütungen von Geschäftsführenden Direktoren für konzerninterne Mandate werden gemäß den Vorgaben des Deutschen
Corporate Governance Kodex mit der Vergütung aus der Eigenschaft als Gesch&aum |
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