EQS-HV: MLP SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.06.2025 in Wiesloch mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß §§ 176 Abs. 1 Satz 1, 175 Abs. 2 des Aktiengesetzes

Der Vorstand macht gemäß §§ 176 Abs. 1 Satz 1, 175 Abs. 2 AktG der Hauptversammlung die folgenden Vorlagen sowie den erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB) zugänglich:

Diese Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung über die Internetadresse

http://www.mlp-hauptversammlung.de

zugänglich.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 AktG am 26. März 2025 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zugleich hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses oder einer Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 AktG bedarf es deshalb nicht. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es - abgesehen von der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns - einer Beschlussfassung hierzu bedarf.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns zum 31. Dezember 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn von Euro 39.362.179,59 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,36 je Stückaktie auf 109.250.272 dividendenberechtigte Stückaktien.

Dieser Gewinnverwendungsvorschlag basiert auf Annahme eines am Tag der Hauptversammlung dividendenberechtigten Grundkapitals in Höhe von Euro 109.250.272,00 eingeteilt in 109.250.272 Stückaktien. Sollte sich die tatsächliche Anzahl der dividendenberechtigten Aktien - und damit die Dividendensumme - bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns verändern, wird von Vorstand und Aufsichtsrat ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von Euro 0,36 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der Gewinnvortrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der Gewinnvortrag entsprechend.

Die Auszahlung der Dividende soll am 30. Juni 2025 erfolgen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der MLP SE für das Geschäftsjahr 2024

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitglieder des Vorstands der MLP SE für diesen Zeitraum zu entlasten.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der MLP SE für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der MLP SE für diesen Zeitraum zu entlasten.

Wahlen des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025 sowie des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2025

Nach den §§ 318 Abs. 1 Satz 1 HGB, 119 Abs. 1 Nr. 4 AktG hat die ordentliche Hauptversammlung den Abschlussprüfer und den Konzernabschlussprüfer für das laufende Geschäftsjahr zu wählen.

Am 5. Januar 2023 ist zudem die EU-Richtlinie zur unternehmerischen Nachhaltigkeitsberichterstattung (Richtlinie EU 2022/2464) - Corporate Sustainability Reporting Directive, kurz: CSRD, in Kraft getreten. Die CSRD sieht unter anderem vor, dass Gesellschaften wie die MLP SE einen sog. Nachhaltigkeitsbericht erstellen, der einer externen Prüfung zu unterziehen ist. Die CSRD war von den Mitgliedsstaaten bis zum 6. Juli 2024 in das jeweilige nationale Recht umzusetzen. Im Zeitpunkt der Veröffentlichung der Einberufung im Bundesanzeiger liegt in Deutschland ein Gesetz zur Umsetzung dieser Richtlinie, das eine Bestellung dieses Prüfers durch die Hauptversammlung vorsieht („CSRD-Umsetzungsgesetz“) lediglich im Entwurf, zuletzt als ein Regierungsentwurf vom 23. Juli 2024, vor, während der weitere Verlauf des Gesetzgebungsverfahrens offen ist. Vor diesem Hintergrund soll die Hauptversammlung 2025 vorsorglich für den Fall einer entsprechenden Umsetzung der CSRD auch einen Prüfer für die Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts bestellen.

Der im Jahr 2023 neu zusammengesetzte Risiko- und Prüfungsausschuss der MLP SE und der ebenfalls im Jahr 2023 neu besetzte Aufsichtsrat der MLP Banking AG, beides Gesellschaften von öffentlichem Interesse innerhalb des MLP-Konzerns, hatten entschieden, einen neuen Ausschreibungsprozess für die Abschluss- und Konzernabschlussprüfung zu starten. Im Zuge ihrer Verantwortung als Aufsichtsfunktion wollten sie eine eigene Auswahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers treffen. Die Vorgaben des formalen Ausschreibungsprozesses hatten sich seit der letzten Durchführung nicht wesentlich geändert; die beiden Gesellschaften profitierten von den vorhandenen Erfahrungen und der Aufwand hielt sich damit in Grenzen. Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wurde erstmals für das Geschäftsjahr 2021 zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer der beiden Gesellschaften bestellt; die zuletzt erfolgte Abschluss- und Konzernabschlussprüfung des Geschäftsjahres 2024 war damit die vierte Bestellung zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer in Folge. Im Zuge der Ausschreibung war auch eine erneute Bewerbung der BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, möglich.

Der Aufsichtsrat schlägt, jeweils gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Risiko- und Prüfungsausschusses, vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Der Empfehlung des Risiko- und Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats zu den vorstehenden Beschlussgegenständen in den Unterpunkten 1. und 2. ist ein nach Art. 16 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Im Anschluss daran hat der Risiko- und Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats dem Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, und die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, empfohlen und eine begründete Präferenz für die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, mitgeteilt.

Der Risiko- und Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung zu den vorstehenden Beschlussgegenständen in den Unterpunkten 1. und 2. erklärt, dass diese jeweils frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm insbesondere keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) genannten Art auferlegt wurde, die seine Auswahl auf bestimmte Abschlussprüfer beschränkt hätte.

Beschlussfassung über den Vergütungsbericht

Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft haben gemäß § 162 Abs. 1 AktG jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 HGB) gewährte und geschuldete Vergütung zu erstellen und diesen gemäß § 120a Abs. 4 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht ist gemäß § 162 Abs. 3 Satz 1 AktG durch den Abschlussprüfer zu prüfen.

Der Vergütungsbericht und der Bericht des Abschlussprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024 ist über die Internetadresse www.mlp-hauptversammlung.de verfügbar.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 wird gebilligt.

Beschlussfassung über die Anpassung der Billigung einer auf 200 % der fixen Vergütung erhöhten Obergrenze für die variable Vergütung gemäß § 25a Abs. 5 Satz 5 und 6 KWG

§ 25a Abs. 5 Satz 2 des Kreditwesengesetzes (KWG) bestimmt, dass die variable Vergütung eines Mitarbeiters oder Geschäftsleiters 100 % seiner fixen Vergütung grundsätzlich nicht überschreiten darf. § 25a Abs. 5 Satz 5 und 6 KWG sehen vor, dass u.a. die Anteilseigner die Obergrenze für die variable Vergütung auf bis zu 200 % der fixen Vergütung erhöhen können.

Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 5. Juni 2014 (seinerzeit in der Rechtsform der AG) hat durch Beschluss unter Tagesordnungspunkt 7 die Anhebung der Obergrenze der variablen Vergütung von 100 % auf 200 % für die dort genannten Gruppengesellschaften und Mitarbeitergruppen gebilligt. Wegen weiterer Einzelheiten wird auf den Beschlussvorschlag im Rahmen der Einberufung der Hauptversammlung vom 5. Juni 2014 im Bundesanzeiger, dort unter Tagesordnungspunkt 7, verwiesen.

Aufgrund der im Vergleich zu heute weniger komplexen Struktur des MLP-Konzerns hat man sich 2014 dazu entschieden, die Beschlussfassung der Hauptversammlung zur Billigung einer erhöhten Obergrenze der variablen Vergütung auf die Geschäftsleiter und Mitarbeiter grundsätzlich aller Gruppengesellschaften zu erstrecken. Mit Blick auf die besonderen Vorschriften für Gruppen nach der Institutsvergütungsverordnung (IVV) war der seinerzeitige Beschluss darauf gerichtet, über die Vorgaben an die regulierte Vergütung nach § 25a Abs. 5 KWG und der IVV hinaus alle Gruppengesellschaften des CRR-Konsolidierungskreises an die gebilligte Obergrenze der variablen Vergütung von 200 % zu binden, sofern dort die Gewährung einer variablen Vergütung von mehr als 100 % der Fixvergütung nach den vertraglichen Regelungen möglich war.

Heute unterliegen die Gruppengesellschaften allerdings teilweise sektorenspezifischen Regelungsmaterien in Bezug auf die regulierte Vergütung, bspw. nach dem Wertpapierinstitutsgesetz (WpIG) in Verbindung mit der Wertpapierinstitutsvergütungsverordnung (WpIVergV), die explizite Obergrenzen für die variable Vergütung nicht vorsehen. Daher erscheint eine erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung geboten.

Der Aufsichtsrat schlägt deshalb vor, wie folgt zu beschließen:

Die Hauptversammlung billigt die Anhebung der in § 25a Abs. 5 Satz 2 Kreditwesengesetz bestimmten Obergrenze für variable Vergütungsbestandteile auf 200 % in Bezug auf die Geschäftsleiter und Mitarbeiter der MLP SE und MLP Banking AG sowie für die weiteren Gruppengesellschaften, welche zwingend unter den gruppenweiten Anwendungsbereich der Institutsvergütungsverordnung nach deren § 27 Abs. 1 fallen. Der Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 5. Juni 2014 unter Tagesordnungspunkt 7 wird mit dem Wirksamwerden dieses Beschlusses aufgehoben.

Dazu macht der Aufsichtsrat die folgenden Angaben:

Nach Maßgabe des § 25a Abs. 5 Satz 8 KWG bedarf der Beschluss einer Mehrheit von mindestens 66 % der abgegebenen Stimmen, sofern mindestens 50 % der Stimmrechte bei der Beschlussfassung vertreten sind, oder von mindestens 75 % der abgegebenen Stimmen. Darüber hinaus ordnet § 25a Abs. 5 Satz 9 KWG an, dass Anteilseigner, die als Mitarbeiter oder Geschäftsleiter von einer höheren variablen Vergütung als 100 % der fixen Vergütung betroffen wären, ihr Stimmrecht weder unmittelbar noch mittelbar ausüben dürfen. § 25a Abs. 5 Satz 6, 2. Halbsatz KWG bestimmt, dass der Beschlussvorschlag die Gründe für die erbetene Billigung einer höheren variablen Vergütung und deren Umfang, einschließlich der Anzahl der betroffenen Mitarbeiter und Geschäftsleiter sowie ihre Funktionen, und den erwarteten Einfluss einer höheren variablen Vergütung auf die angemessene Eigenmittelausstattung darzulegen hat.

Gründe für die Billigung einer höheren variablen Vergütung:

Die Komplexität der aufsichtsrechtlichen Regelungen einerseits und der sich zuspitzende Fachkräftemangel („Kampf um die besten Köpfe“) andererseits machen es aus Sicht von MLP erforderlich, die gruppenweiten Regelungen der regulierten Vergütung nach der IVV nach § 27 Abs. 1 IVV im Hinblick auf die variable Vergütung nach § 25a Abs. 5 KWG in Verbindung mit § 6 Abs. 2 IVV nur auf den gesetzlich zwingend notwendigen Personenkreis anzuwenden. Für Gesellschaften, für die aufsichtsrechtlich keine Obergrenze für die variable Vergütung erforderlich ist oder eine über 200 % hinausgehende Obergrenze festgelegt werden kann, soll von diesen Freiheiten Gebrauch gemacht werden können.

Nach heutigem Stand ändert sich für die MLP SE und die MLP Banking AG durch den hier vorgeschlagenen Beschluss nichts. Erleichterungen ergeben sich hingegen für die FERI AG und die FERI (Luxembourg) S.A., da diese künftig aufgrund von § 27 Abs. 3 Nr. 1 IVV i.V.m. dem WpIG in Verbindung mit der WpIVergV grundsätzlich eine variable Vergütung von mehr als 200 % der Fixvergütung gewähren dürfen.

Ausführungen zu der Anzahl der betroffenen Mitarbeiter und Geschäftsleiter:

Die Gewährung einer variablen Vergütung von 200 % der Fixvergütung soll für die aktuellen und künftigen Geschäftsleiter, d.h. die Vorstandsmitglieder, der MLP SE und der MLP Banking AG, sowie jeweils die erste Führungsebene dieser Gesellschaften möglich sein. Derzeit betrifft das die folgenden Funktionen mit der ersichtlichen Personenzahl:

MLP SE

MLP Banking AG

Ausführungen zu den Auswirkungen auf die angemessene Eigenmittelausstattung:

Die Summe der variablen Vergütung in der MLP-Gruppe betrug im abgelaufenen Geschäftsjahr 2024 23,2 Mio. Euro und damit 12,15 % der insgesamt gezahlten Vergütung. Hiervon entfielen auf die FERI AG und die FERI (Luxembourg) S.A. 8,4 Mio. Euro und damit 4,41 % der insgesamt im Konzern gezahlten Vergütung. Dem standen zum 31. Dezember 2024 anrechenbare Posten des harten Kernkapitals in Höhe von 365,6 Mio. EUR (Eigenmittelquote: 19,18 %) gemäß der EU Kapitaladäquanzverordnung (Verordnung (EU) Nr. 575/2013 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. Juni 2013 über Aufsichtsanforderungen an Kreditinstitute und Wertpapierfirmen und zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 646/2012) gegenüber. Für das laufende Geschäftsjahr 2025 wird insgesamt eine variable Vergütung in Höhe von konzernweit 25,8 Mio. Euro prognostiziert, davon entfallen 11,7 Mio. Euro auf die genannten FERI-Gesellschaften. Auch zukünftig geht MLP von einer angemessenen Eigenmittelausstattung aus. Durch die überwiegend bestehende Verknüpfung der wesentlichen Teile der variablen Vergütung mit der Geschäftsentwicklung in den einzelnen Segmenten bzw. im Konzern, ist eine wesentliche Beeinträchtigung der Angemessenheit der Eigenmittelausstattung nicht zu erwarten. Ein Abschmelzen der Eigenmittel würde lediglich bei Eintritt eines Bilanzverlusts auf Konzernebene eintreten. Bei Eintritt eines Bilanzverlusts müsste auch nach Wegfall der festen Obergrenze von 200 % für die FERI-Gesellschaften mit zusätzlichen Aufwendungen in nur unwesentlicher Höhe gerechnet werden. Zu beachten ist hierbei, dass auch nach der für die FERI-Gesellschaften gültigen Wertpapierinstitutsvergütungsverordnung eine angemessene Obergrenze - jedenfalls für Risikoträger - vorgesehen sein muss. Würde die Obergrenze für die oben genannten FERI-Gesellschaften beispielsweise künftig 300 % statt aktuell 200 % betragen und voll ausgeschöpft werden, wäre eine Erhöhung der insgesamt zu zahlenden variablen Vergütung von 55,7 Mio. Euro auf 83,6 Mio. Euro die Folge. Der sich hieraus ergebende Effekt würde sich in einem nicht wesentlichen Umfang reduzierend auf die Eigenmittelausstattung auswirken. Hinsichtlich der MLP SE und der MLP Banking AG gibt es keine Veränderung zum Status Quo. Somit ist eine wesentliche Beeinträchtigung der Eigenmittelausstattung der MLP Finanzholding-Gruppe aufgrund des Wegfalls der durch die Selbstbindung aus 2014 gegebenen Kappungsgrenze nicht zu erwarten.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Nach § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder, ebenso bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems. Der Aufsichtsrat hat auf eine Empfehlung des Vergütungskontrollausschusses hin das Vergütungssystem des Vorstands angepasst. Insbesondere wurde folgende Änderungen vorgenommen: In Einklang mit der Anregung Ziffer G.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) sieht das Vergütungssystem künftig keine Change-of-Control Klausel in den Vorstandsanstellungsverträgen vor. Dies stellt eine solche wesentliche Änderung dar. Zudem wurden einige redaktionelle Anpassungen und Ergänzungen vorgenommen, um der Marktpraxis und der Erwartungshaltung der Stimmrechtsberater Rechnung zu tragen.

Das angepasste Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder, das durch den Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 26. März 2025 beschlossen wurde, ist über die Internetadresse http://www.mlp-hauptversammlung.de verfügbar.

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Vergütungskontrollausschusses, vor, zu beschließen:

Das vom Aufsichtsrat am 26. März 2025 beschlossene angepasste Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wird gebilligt.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien einschließlich der Verwendung unter Ausschluss des Bezugsrechts

Die von der Hauptversammlung am 24. Juni 2021 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG läuft am 23. Juni 2026 aus. Sie soll aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten beim Erwerb eigener Aktien

Ergänzend zu der unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll eine Ermächtigung erteilt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten zu erwerben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen: