EQS-HV: Porsche Automobil Holding SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.06.2023 in Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des für die Gesellschaft und den Konzern zusammengefassten Lageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 Satz 1 AktG¹ festgestellt. Die Hauptversammlung hat deshalb zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keinen Beschluss zu fassen.

¹ Die Vorschriften des Aktiengesetzes finden für die Gesellschaft gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung) Anwendung.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022 von insgesamt € 2.052.103.524,99 wie folgt zu verwenden:

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am Mittwoch, 5. Juli 2023, fällig.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt, beabsichtigt, über die Entlastung eines jeden Mitglieds einzeln abstimmen zu lassen (Einzelentlastung).

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 und für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2023

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf,

zu wählen.

Für die vorgenannten Prüfungsleistungen wurde nach Art. 16 Abs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) ein Auswahlverfahren durchgeführt. Im Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat entsprechend den Vorgaben des Art. 16 Abs. 2 EU-Abschlussprüferverordnung die

empfohlen und dabei eine begründete Präferenz für Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, mitgeteilt.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG den Bericht über die im Geschäftsjahr 2022 jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns gewährte und geschuldete Vergütung erstellt. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine freiwillige inhaltliche Prüfung nach IDW PS 490 durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Vergütungsbericht nebst Vermerk über die Prüfung sind in der Anlage zu dieser Tagesordnung wiedergegeben.

Nach § 120a Abs. 4 AktG beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den als Anlage zu dieser Tagesordnung beigefügten Vergütungsbericht der Gesellschaft nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

Wahlen von Aufsichtsratsmitgliedern

Mit Ablauf der Hauptversammlung am 30. Juni 2023 enden die Amtszeiten der von der Hauptversammlung am 15. Mai 2018 gewählten Aufsichtsratsmitglieder Herr Mag. Josef Michael Ahorner, Frau Mag. Marianne Heiß, Herr Dr. Günther Horvath, Herr Dr. Stefan Piëch und Herr Peter Daniell Porsche. Herr Mag. Josef Michael Ahorner, Frau Mag. Marianne Heiß, Herr Dr. Günther Horvath und Herr Peter Daniell Porsche sollen von der Hauptversammlung 2023 erneut als Aufsichtsratsmitglieder bestellt werden. Nach § 9 Abs. 2 Satz 2 der Satzung ist eine Wiederbestellung von Aufsichtsratsmitgliedern zulässig. Herr Dr. Stefan Piëch steht für eine erneute Amtszeit nicht zur Verfügung, so dass eine Neuwahl erforderlich ist. Als neues Aufsichtsratsmitglied soll Frau Sophie Piëch bestellt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses – vor,

jeweils mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen.

Die Wahl erfolgt gemäß § 9 Abs. 2 Satz 1 der Satzung jeweils bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Es ist beabsichtigt, im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen zum Aufsichtsrat beschließen zu lassen.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach Maßgabe von Art. 40 Abs. 2 Satz 3 SE-Verordnung, § 17 des Gesetzes zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Ausführungsgesetz), § 21 Abs. 3 des Gesetzes über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft (SE-Beteiligungsgesetz), der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Porsche Automobil Holding SE vom 22. Juni 2007 in Verbindung mit der hierzu unter dem 1. Februar 2017 geschlossenen Aussetzungsvereinbarung und § 9 Abs. 1 der Satzung aus zehn von der Hauptversammlung zu bestellenden Mitgliedern (Anteilseignervertreter) zusammen.

Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben gleichzeitig die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Ziele und Kompetenzprofil sind einschließlich des Stands der Umsetzung in der Erklärung zur Unternehmensführung zum Geschäftsjahr 2022 veröffentlicht. Diese ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie Empfehlungen C.13 und C.14 DCGK 2022

Nachfolgend sind die Lebensläufe der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Personen abgedruckt. Diese enthalten zugleich die Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG (Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen) sowie die Angaben nach den Empfehlungen C.13 und C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 ("DCGK 2022").

I. Herr Mag. Josef Michael Ahorner

II. Frau Mag. Marianne Heiß

III. Herr Dr. Günther Horvath