SNP Schneider-Neureither & Partner SE
Heidelberg
- ISIN DE0007203705 -
- WKN 720370 -
Eindeutige Kennung des Ereignisses: 1396e2ee19edef11b53e00505696f23c
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung)
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zur ordentlichen Hauptversammlung am 30. Juni 2025, 10:00 Uhr (MESZ), ein.
Die Hauptversammlung wird gemäß § 118 Aktiengesetz (AktG) und § 16 Absatz 5 der Satzung der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft)
am Ort der Hauptversammlung abgehalten.
Die Hauptversammlung wird für die Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben,
und ihre Bevollmächtigten über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung der Gesellschaft unter der Internetseite
https://investor-relations.snpgroup.com/de/hauptversammlungen/
für die gesamte Dauer der Veranstaltung live in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der ordnungsgemäß angemeldeten
Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachts- und
Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Nähere Erläuterungen hierzu finden Sie im Anschluss
an die Tagesordnung in Abschnitt III. dieser Einberufung.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Design Offices Heidelberg, Langer Anger 7-9, 69115 Heidelberg.
Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einladung auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet.
Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.
| TOP 1 |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts einschließlich
des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 des Handelsgesetzbuchs für die SNP Schneider-Neureither
& Partner SE jeweils für das Geschäftsjahr 2024, des Vorschlags des Vorstands zur Gewinnverwendung sowie des Berichts des
Aufsichtsrats
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| TOP 2 |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
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| TOP 3 |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
|
| TOP 4 |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
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| TOP 5 |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht
des Halbjahresberichts
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| TOP 6 |
Beschlussfassung über die Bestellung des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung
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| TOP 7 |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
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| TOP 8 |
Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern
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| TOP 9 |
Beschlussfassung über die Billigung des geänderten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
|
| TOP 10 |
Beschlussfassung über die Änderung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
|
| TOP 11 |
Beschlussfassung über die Änderung von § 16 der Satzung zur Erneuerung der Ermächtigung des Vorstands, die Hauptversammlung
virtuell abzuhalten
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| TOP 12 |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre und Änderung der Satzung
|
| TOP 13 |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts
der Aktionäre
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| TOP 14 |
Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der SNP Schneider-Neureither
& Partner SE und der Succession German Bidco GmbH
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| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts einschließlich
des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 des Handelsgesetzbuchs für die SNP Schneider-Neureither
& Partner SE, jeweils für das Geschäftsjahr 2024, des Vorschlags des Vorstands zur Gewinnverwendung sowie des Berichts des
Aufsichtsrats
Die vorgenannten Unterlagen können seit Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter
| https://investor-relations.snpgroup.com/de/hauptversammlungen/ |
eingesehen und heruntergeladen werden.
Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat
den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit
festgestellt.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der SNP Schneider-Neureither & Partner SE zum
31. Dezember 2024 ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2024 in Höhe von EUR 15.486.180,61 auf neue Rechnung vorzutragen.
|
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2024 Entlastung zu erteilen.
|
| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2024 Entlastung zu erteilen.
|
| 5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht
des Halbjahresberichts
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung seines Prüfungsausschusses, vor, die Rödl & Partner GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Nürnberg,
| a) |
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 und
|
| b) |
zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Halbjahresberichts für das erste Halbjahr des
Geschäftsjahrs 2025, sofern eine solche Prüfung in Auftrag gegeben wird,
|
zu bestellen.
|
| 6. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung seines Prüfungsausschusses, vor, die Rödl & Partner GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Nürnberg, zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2025 zu bestellen.
Die Bestellung erfolgt vorsorglich für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464
(Corporate Sustainability Reporting Directive, „CSRD") eine ausdrückliche Bestellung des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts
durch die Hauptversammlung vorsieht.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
Vorstand und Aufsichtsrat haben nach § 162 AktG einen Vergütungsbericht über die im Geschäftsjahr 2024 jedem einzelnen Mitglied
des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns gewährte und geschuldete Vergütung
erstellt.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Absatz 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten
Angaben nach § 162 Absatz 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche
Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Die Hauptversammlung der Gesellschaft beschließt gemäß § 120a Absatz 4 AktG über die Billigung des erstellten und geprüften
Vergütungsberichts. Der Beschluss der Hauptversammlung hat nach § 120a Absatz 4 Satz 2, Absatz 1 Satz 2 AktG empfehlenden
Charakter; er begründet weder Rechte noch Pflichten.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Die Hauptversammlung billigt den seit der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft gemeinsam
mit dem Prüfvermerk zugänglich gemachten Vergütungsbericht für das am 31. Dezember 2024 abgelaufene Geschäftsjahr.
Der Vergütungsbericht ist mit dem Prüfvermerk im Internet unter
| https://investor-relations.snpgroup.com/de/hauptversammlungen/ |
zugänglich.
|
| 8. |
Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats Dr. Karl Benedikt Biesinger und der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats Prof.
Dr. Thorsten Grenz haben ihr Amt als Mitglieder des Aufsichtsrats zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2025 niedergelegt.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Art. 40 Absatz 2, Absatz 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001
über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) („SE-VO"), gemäß § 17 Absatz 1 des SE-Ausführungsgesetzes („SEAG") sowie
§ 8 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei von der Hauptversammlung ohne Bindung an Wahlvorschläge zu wählenden Mitgliedern
zusammen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
| |
1) Herrn Michael Wand, Head of Europe Private Equity bei The Carlyle Group, London, Vereinigtes Königreich, und
|
| |
2) Herrn Willi Westenberger, Managing Director bei The Carlyle Group, München,
|
jeweils zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen, und zwar jeweils mit Wirkung zum Ende dieser ordentlichen Hauptversammlung
bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das fünfte Geschäftsjahr nach Beginn der
Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird; längstens jedoch für
sechs Jahre ab dem Beginn der Bestellung.
Wenn die Hauptversammlung den vorstehenden Wahlvorschlägen folgt, sind nach Überzeugung der Verwaltung die Mitglieder des
Aufsichtsrats auch zukünftig in ihrer Gesamtheit im Sinne von Art. 9 SE-VO i. V. m. § 100 Absatz 5 Halbsatz 2 AktG mit dem
Sektor vertraut, in dem die Gesellschaft tätig ist. Ausweislich ihrer Lebensläufe verfügen Herr Wand und Herr Westenberger
über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung, auch unter dem Gesichtspunkt der gestiegenen Anforderungen
an das Thema Nachhaltigkeit.
Die Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidatinnen sowie ergänzende Angaben, insbesondere zu Mitgliedschaften in weiteren gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien sowie zu den jeweiligen relevanten Kenntnissen, Fähigkeiten
und Erfahrungen sind in Abschnitt II. unter Ziffer 1 enthalten und auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://investor-relations.snpgroup.com/de/hauptversammlungen/ |
abrufbar.
Die Wahlvorschläge berücksichtigen nach Empfehlung C.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April
2022 (DCGK) die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat
erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind beide vorgeschlagenen Kandidaten unabhängig im Sinne der Empfehlungen C.6 und C.7
DCGK im Verhältnis zur Gesellschaft und den Organen. Sie unterhalten folgende nach C.13 DCGK offengelegten geschäftlichen
Beziehungen zu der zu The Carlyle Group gehörenden beherrschenden Aktionärin Succession German Bidco GmbH und deren Obergesellschaften:
| 1) |
Herr Michael Wand ist Head of Europe Private Equity bei The Carlyle Group, London, Vereinigtes Königreich,
|
| 2) |
Herr Willi Westenberger ist Managing Director bei The Carlyle Group, München, Deutschland
|
Ferner hat sich der Aufsichtsrat bei beiden vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand
für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der Gesellschaft aufbringen können. Es ist beabsichtigt, die Aufsichtsratswahl als Einzelwahl
im Sinne der Empfehlung C.15 DCGK durchzuführen.
|
| 9. |
Beschlussfassung über die Billigung des geänderten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Nach § 120a Absatz 1 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung der Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat
vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens
jedoch alle vier Jahre.
Das bisherige Vergütungssystem (im Folgenden „Vergütungssystem 2023") für die geschäftsführenden Direktoren der Gesellschaft
wurde auf der ordentlichen Hauptversammlung vom 23. Mai 2023 mit 97,91 % Zustimmung und damit der erforderlichen Mehrheit
gebilligt.
Der Aufsichtsrat hat am 16. Mai 2025 ein überarbeitetes System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder nach § 87a Absatz 1 AktG
beschlossen, welches für alle Mitglieder des Vorstands rückwirkend ab dem 1. Januar 2025 gültig ist. Das geänderte Vergütungssystem
(im Folgenden „Vergütungssystem 2025“) erfüllt die Vorgaben des Aktiengesetzes (AktG) und entspricht den Empfehlungen und
Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner aktuellen Fassung vom 28. April 2022.
Das geänderte Vergütungssystem wird von der Einberufung an auf der Internetseite der Gesellschaft
| https://investor-relations.snpgroup.com/de/hauptversammlungen/ |
zugänglich gemacht.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor zu beschließen:
Das vom Aufsichtsrat rückwirkend zum 1. Januar 2025 beschlossene, auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemachte,
geänderte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wird gebilligt.
|
| 10. |
Beschlussfassung über die Änderung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Bei börsennotierten Gesellschaften beschließt die Hauptversammlung gemäß § 113 Abs. 3 S. 1 und 2 AktG mindestens alle vier
Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist.
Die Hauptversammlung vom 27. September 2023 hat zuletzt die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in § 15 der Satzung der
Gesellschaft festgesetzt. Das zugrundeliegende Vergütungssystem gemäß den Vorgaben der §§ 113 Abs. 3 S. 3, 87 Abs. 1 S. 2
AktG soll unverändert bleiben. Lediglich die Höhe der in § 15 der Satzung festgelegten festen Vergütung soll geändert werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, zu beschließen:
| a) |
§ 15 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
„Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen, zu denen auch die auf ihre Bezüge entfallende
Umsatzsteuer gehört, für jedes Geschäftsjahr eine Grundvergütung in Höhe von 120.000 Euro."
|
| b) |
§ 15 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird ersatzlos gestrichen.
|
|
| 11. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 16 der Satzung zur Erneuerung der Ermächtigung des Vorstands, die Hauptversammlung
virtuell abzuhalten
§ 16 Absatz 5 der Satzung der Gesellschaft enthält eine Ermächtigung des Vorstands gemäß § 118a Absatz 1 AktG, Hauptversammlungen
innerhalb von zwei Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in das Handelsregister ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abhalten zu können (virtuelle Hauptversammlung). Diese Satzungsbestimmung
wurde am 27. Oktober 2023 im Handelsregister eingetragen und läuft am 27. Oktober 2025 aus. Der Vorstand soll für die nächsten
fünf Jahre entscheiden können, ob die Hauptversammlung virtuell abgehalten wird. Hierzu soll die Ermächtigung gemäß § 118a
Abs. 1 AktG in der Satzung erneuert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
§ 16 Absatz 5 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
| |
„Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Hauptversammlungen, die bis einschließlich 29. Juni 2030 stattfinden, ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten werden (virtuelle Hauptversammlung)."
|
|
| 12. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre und Änderung der Satzung
Gemäß § 4 Absatz 5 der Satzung ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft
bis zum 5. Juni 2024 einmalig oder mehrmals, um bis zu insgesamt EUR 2.517.890,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen durch Ausgabe
neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019).
Um sicherzustellen, dass die Gesellschaft auch zukünftig jederzeit in der Lage ist, ihre Eigenkapitalausstattung nach den
sich ergebenden Erfordernissen und Möglichkeiten flexibel und nachhaltig anpassen zu können, wird vorgeschlagen, ein neues
genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu 50 % des Grundkapitals zur Verfügung zu stellen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
| a) |
Die Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 4 Absatz 5 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2019) wird mit Wirkung
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der nachfolgend unter lit. b) beschriebenen Ermächtigung aufgehoben.
|
| b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 29. Juni 2030 einmalig
oder mehrmals in Teilbeträgen, um bis zu insgesamt EUR 3.692.890,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen durch Ausgabe neuer, auf
den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025). Bei Bareinlagen können die neuen Aktien von einem
oder mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen
| aa) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
|
| bb) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, um die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet (§§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG) und die Anzahl der ausgegebenen Aktien 20 Prozent
des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert niedriger ist - im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
nicht überschreitet (Zwanzig-Prozent-Grenze), wobei die Ausnutzung anderer Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung
von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zum Bezug
verpflichten und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, auf die Zwanzig-Prozent-Grenze anzurechnen ist und als maßgeblicher
Börsenpreis der volumengewichtete durchschnittliche Kurs der Stückaktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Zeitpunkt der
Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand gilt;
|
| cc) |
bei Sachkapitalerhöhungen, insbesondere zum Zweck des unmittelbaren oder mittelbaren Erwerbs von Unternehmen, Betrieben oder
Beteiligungen an Unternehmen oder gewerblichen Schutzrechten, Lizenzen, Patenten oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen
Vermögensgegenständen;
|
| dd) |
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Optionsscheinen oder Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht
ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder
Erfüllung einer Wandlungspflicht zustehen würde.
|
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten
Kapital 2025 festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, bei Ausnutzung der Ermächtigung die Fassung der Satzung entsprechend
anzupassen.
|
| c) |
§ 4 Absatz 5 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 29. Juni 2030 einmalig
oder mehrmals in Teilbeträgen, um bis zu insgesamt EUR 3.692.890,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen durch Ausgabe neuer, auf
den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025). Bei Bareinlagen können die neuen Aktien von einem
oder mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen
| a) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
|
| b) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, um die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet (§§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 S. 4 AktG) und die Anzahl der ausgegebenen Aktien 20 Prozent des
Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert niedriger ist - im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
nicht überschreitet (Zwanzig-Prozent-Grenze), wobei die Ausnutzung anderer Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung
von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zum Bezug
verpflichten und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, auf die Zwanzig-Prozent-Grenze anzurechnen ist und als maßgeblicher
Börsenpreis der volumengewichtete durchschnittliche Kurs der Stückaktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Zeitpunkt der
Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand gilt;
|
| c) |
bei Sachkapitalerhöhungen, insbesondere zum Zweck des unmittelbaren oder mittelbaren Erwerbs von Unternehmen, Betrieben oder
Beteiligungen an Unternehmen oder gewerblichen Schutzrechten, Lizenzen, Patenten oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen
Vermögensgegenständen;
|
| d) |
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Optionsscheinen oder Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht
ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder
Erfüllung einer Wandlungspflicht zustehen würde.
|
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten
Kapital 2025 festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, bei Ausnutzung der Ermächtigung die Fassung der Satzung entsprechend
anzupassen."
|
|
| 13. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts
der Aktionäre
Die von der Hauptversammlung vom 30. Juni 2020 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird am 29. Juni 2025 auslaufen.
Die Gesellschaft soll erneut für weitere fünf Jahre zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
| a) |
Die Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. Juni 2030 eigene Aktien bis zu insgesamt 10
Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Wert niedriger ist - des zum
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck zu erwerben. Dabei
dürfen auf Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche
die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß den § 71 ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt
mehr als 10 Prozent des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen,
in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke, einmal oder mehrmals durch die Gesellschaft, durch ihre Konzernunternehmen oder
durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder der Konzernunternehmen ausgenutzt werden. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft
nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden.
|
| b) |
Der Erwerb der eigenen Aktien kann nach Wahl des Vorstands als Kauf über die Börse oder über ein multilaterales Handelssystem
im Sinne von § 2 Absatz 6 Börsengesetz, mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder durch Ausgabe
von Andienungsrechten an die Aktionäre erfolgen.
| (1) |
Erfolgt der Erwerb als Kauf über die Börse oder über ein multilaterales Handelssystem, so darf der von der Gesellschaft gezahlte
Kaufpreis je Aktie ohne Erwerbsnebenkosten den am vorhergehenden Handelstag durch die letzte Kursfeststellung ermittelten
Börsenkurs („Schlusskurs“) einer Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten.
|
| (2) |
Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Kaufangebots an alle Aktionäre, so legt die Gesellschaft einen Kaufpreis oder
eine Kaufpreisspanne je Aktie fest. Im Falle der Festlegung einer Kaufpreisspanne wird der endgültige Preis aus den vorliegenden
Annahmeerklärungen ermittelt. Das Angebot kann eine Annahmefrist, Bedingungen sowie die Möglichkeit vorsehen, die Kaufpreisspanne
während der Annahmefrist anzupassen, wenn sich nach der Veröffentlichung eines Angebots während der Annahmefrist erhebliche
Kursbewegungen ergeben. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die Anzahl der angedienten Aktien die von der
Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Aktienanzahl übersteigt, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen
werden, als der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien erfolgt. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen
bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile
von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können vorgesehen werden. Der Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen
Kaufpreisspanne je Aktie dürfen ohne Erwerbsnebenkosten den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie im XETRA-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen vor dem Zeitpunkt der Entscheidung
des Vorstands über die Veröffentlichung eines Kaufangebots um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten. Im Fall
einer Angebotsanpassung ist maßgeblicher Zeitpunkt die Veröffentlichung der Entscheidung des Vorstands über die Anpassung.
|
| (3) |
Erfolgt der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellten Andienungsrechte, so können diese pro Aktie zugeteilt werden.
Gemäß dem Verhältnis des Grundkapitals der Gesellschaft zum Volumen der von der Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien berechtigt
eine entsprechend festgesetzte Anzahl Andienungsrechte zur Veräußerung einer Aktie der Gesellschaft an diese. Andienungsrechte
können auch dergestalt zugeteilt werden, dass jeweils ein Andienungsrecht pro Anzahl von Aktien zugeteilt wird, die sich aus
dem Verhältnis des Grundkapitals zum Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile von Andienungsrechten werden nicht zugeteilt. Für
diesen Fall werden die entsprechenden Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Der Preis oder die Grenzwerte der angebotenen Kaufpreisspanne
je Aktie ohne Erwerbsnebenkosten, zu dem bei Ausübung des Andienungsrechts eine Aktie an die Gesellschaft veräußert werden
kann, werden nach Maßgabe der Regelungen unter vorstehender Ziffer (2) bestimmt, wobei maßgeblicher Zeitpunkt die Entscheidung
des Vorstands über die Veröffentlichung eines Rückkaufangebots unter Einräumung von Andienungsrechten ist, und gegebenenfalls
angepasst, wobei maßgeblicher Zeitpunkt die Veröffentlichung der Entscheidung des Vorstands über die Anpassung ist. Die nähere
Ausgestaltung der Andienungsrechte, insbesondere ihr Inhalt, die Laufzeit und gegebenenfalls ihre Handelbarkeit, bestimmt
der Vorstand der Gesellschaft.
|
|
| c) |
Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats
| (1) |
Dritten gegen Sachleistungen, insbesondere zum Zweck des unmittelbaren oder mittelbaren Erwerbs von Unternehmen, Betrieben
oder Beteiligungen an Unternehmen oder gewerblichen Schutzrechten, Lizenzen, Patenten oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen
Vermögensgegenständen, anzubieten und auf diese zu übertragen;
|
| (2) |
an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen auszugeben
oder zum Erwerb anzubieten und auf diese zu übertragen;
|
| (3) |
zur Erfüllung von Verpflichtungen aus von der Gesellschaft begebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen zu verwenden;
|
| (4) |
im Rahmen eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms entsprechend den dort festgelegten Bedingungen zu verwenden;
|
| (5) |
den Aktionären aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots unter Wahrung des Bezugsrechts und des Gleichbehandlungsgrundsatzes
nach § 53a AktG zum Bezug anzubieten, wobei eine Veräußerung über die Börse oder über ein multilaterales Handelssystem diesen
Anforderungen genügt;
|
| (6) |
in anderer Weise als über die Börse oder über ein multilaterales Handelssystem oder durch Angebot an alle Aktionäre zu veräußern,
wenn die erworbenen Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktie ohne Erwerbsnebenkosten
nicht wesentlich unterschreitet, wobei insgesamt höchstens 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals
- oder falls dieser Wert niedriger ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals veräußert
werden dürfen und auf diese Höchstgrenze der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen ist, der auf Aktien oder Rechte
zum Bezug von Aktien entfällt, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben worden sind,
wenn und soweit mit der Veräußerung der Aktien unter Anrechnung dieser unter Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien auch
die zwanzig-prozentige Höchstgrenze des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG übersch |
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